凯迪生态环境科技股份有限公司
    独立董事关于深交所 240 号关注函的独立意见

    公司于 2018 年 12 月 13 日收到深圳证券交易所公司部关注函
[2018]第 240 号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》
（下称《关注函》），深交所要求独立董事对问题 2 和问题 3 涉及事
项发表独立意见。
    独立董事须峰发表如下独立意见：
    一、问题 2 涉及的《授信议案》事项
    公司第九届董事会第四次会议已通过《授信议案》，并将提交
2018 年第四次临时股东大会审议。本人对《授信议案》投出反对票，
具体反对意见详见董事会决议。
    本人发表意见的依据包括：基于凯迪生态公告和提交董事会文件
对凯迪生态现状的判断、《授信议案》附件即存量债务明细。
    本人未发现本事项存在违法违规之处。但《授信议案》通过后，
不论存量债务是否合理、金额大小、条件是否合理，其衔接与文件签
署将不再经过董事会、股东大会审批，而依赖于经营管理层和董事长，
上市公司与中小股东权益将完全取决于经营管理层和董事长是否致
力于维护上市公司和中小股东的权益。因为本人无法对经营管理层和
董事长的勤勉尽责做出保证，所以认为不依赖于程序、而依赖于个人
的安排存在损害上市公司和中小股东权益的风险。
    综上，本人仍然对《授信议案》持反对意见，反对理由详见第九
届董事会第四次会议决议公告。
    二、问题 3 涉及的审议程序事项
    本人认为，《管理层处理议案》提出授权经营管理层查清资金占
用问题，如确实存在、则妥善提出解决方案并及时采取法律行动追回，
其中并未明确是否存在资金占用、谁占用、占用多少等关键问题，根
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据《公司章程》，属于应提交股东大会审议的事项。然而，因为《管
理层处理议案》未被第九届董事会第四次会议通过，所以不能再被提
交股东大会审议。
    《追讨议案》明确了资金占用方、占用金额，涉及采取诉讼方式
向资金占用方追讨固定金额的资金，因金额较大、且涉及到关联方，
应该提交董事会，但因仅涉及追讨所用的法律方式，本人认为不需要
提交股东大会审议。
    独立董事何威风发表如下独立意见：
    1.对于《关注函》问题 2，本人依据《主板上市公司规范运作指
引》第 3.5.3 条、第 3.5.4 条的规定，结合公司当前实际情况，认为
该议案经董事会通过后仍需提交股东大会审议，并未规避董事会、股
东大会审议程序。
    2. 对于《关注函》问题 3，本人依据《中华人民共和国公司法》、
《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》的相关条款认为：《管理层
处理议案》、《追讨议案》属于公司经营管理层的职权范围，可由经
营层自主决定。同时这两个议案并不直接处置公司的实体权利，不属
于重大事项，可不需要股东大会审议。
    独立董事谢科范发表如下独立意见：
    1．对于《关注函》指出的问题 2，本人参照《主板上市公司规
范运作指引》第 3.5.3 条、第 3.5.4 条的规定，结合公司实际情况认
为：对存量授信业务的审议应当属于董事会的职权范畴；同时，该议
案经董事会通过后仍需提交股东大会审议，故未规避董事会、股东大
会审议程序。
    2. 关于《关注函》指出的问题 3，本人参照《中华人民共和国
公司法》以及《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》的相关条款认
为：《管理层处理议案》、《追讨议案》属于公司经营管理层的职权



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范围，可由经营层自主决定；两个议案均不直接处置公司的实体权利，
不属于重大事项，可不需股东大会审议。




                                  独立董事：须峰 何威风 谢科范
                                          2018 年 12 月 17 日




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