证券代码：000939        证券简称：*ST 凯迪          编号：2018-248



            凯迪生态环境科技股份有限公司
      关于对深交所第 206 号关注函回复的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 10 月 11 日，公司收到深圳证券交易所出具的公司部关
注函【2018】第 206 号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关
注函》，公司现就相关问题回复如下：
    问题 1.尽快回复我部《年报问询函》“四、关于年审会计师无
法表示意见事项”与关联交易相关的问题。
    【回复】
    7 月 18 日，公司收到深圳证券交易所出具的公司部年报问询函
〔2018〕第 250 号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问
询函》（以下简称《问询函》）后，积极就《问询函》所关注事项进
行认真核查并准备回复工作，但由于 5 月份公司债务危机爆发后，债
权人冻结公司账户、资产等情况以及部分非理性维权情况的发生，严
重影响了公司日常运营，公司人员大量流失，生产、经营和管理处于
非正常状态，对《问询函》的回复工作造成了较大影响。
    目前，公司已逐步完成对《问询函》的回复并分阶段启动披露工
作，第一阶段的回复详见公司于 12 月 22 日披露于巨潮资讯网的《关
于对深交所年报问询函回复的公告（第一阶段）》（2018-246），对
《问询函》第四部分问题“关于年审会计师无法表示意见事项”中与
关联交易相关问题的说明，公司将于近日在对《问询函》的第二阶段
回复中予以披露。


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       问题 2. 结合我部《年报问询函》“四、关于年审会计师无法表
示意见事项”中的有关问题以及你公司 2018 年半年报中对非经营性
资金占用的说明，说明你公司资金占用的具体情况，包括但不限于截
至本函回函日的资金占用方、占用原因、占用时间、占用金额。
       【回复】
       公司结合《年报问询函》“四、关于年审会计师无法表示意见事
项”中有关问题的核查、回复过程以及公司 2018 年半年报中对非经
营性资金占用的梳理结果，现对公司自查发现的非经营性资金占用的
具体情况列示如下：
                                               占用形成原                    预计偿还
序号     资金占用方名称     占用资金余额                     占用时间
                                                   因                          时间
        中盈长江国际新能                       业绩承诺差   2018 年 7 月    2019 年 6 月
 1                         174,055,799.25
        源投资有限公司                             额款      11 日至今        30 日前
        武汉金湖科技有限                                    2017 年 11 月
 2                         294,000,000.00        减资款
        公司                                                 28 日至今
              小计         468,055,799.25


       问题 3. 截至目前，你公司尚未披露解决关联方非经营性资金占
用等问题的进展情况。请你公司：（1）督促相关关联方制定切实可
行的整改方案和时间表，补充披露关联方资金占用的整改进展情况；
（2）说明你公司是否已切实采取有效措施推动解决关联方非经营性
资金占用问题，如是，请说明具体措施、时限和实际效果；如否，请
说明你公司董事、监事和高级管理人员是否充分、及时、有效地履行
了《公司法》第一百四十七条规定的忠实义务和勤勉义务，你公司监
事会是否充分、及时、有效地履行了《公司法》第一百一十八条规定
的相关职权，同时请你公司尽快提出资金占用解决方案和时间表，采
取诉讼等积极有效、切实可行的措施以尽快解决相关问题；
       【回复】
       公司高度重视关联方非经营性资金占用等问题的解决，积极通过
聘请外部审计机构进行专项审计以及仲裁（或诉讼）等措施核查并进
行整改或追讨。现就《问询函》以及对问题 2 的回复中列示的我司自

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查发现的资金占用问题的清查核实、措施采取及整改进展情况说明如
下：

    1）关于收购标的资产业绩补偿问题

    2015 年 5 月，公司向中盈长江国际新能源投资有限公司（下称
“中盈长江”）收购林业资产并签订了《盈利预测补偿协议》，约定
若林业资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在补偿协议承诺的净利
润额，中盈长江应就未实现的差额部分对公司进行现金补偿。2017
年度，上述林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为
2,594.42 万元，与中盈长江承诺的 30,000.00 万元差异为 27,405.58
万元，应予以现金补偿。2018 年 6 月 4 日，中盈长江代公司偿还借
款 1 亿元，冲抵其对公司的相应债务。
    此外，中盈长江因财务原因暂无法按时支付剩余 17,405.58 万元
业绩补偿款，但保证继续履行业绩承诺，并于 2018 年 7 月 11 日签署
了《承诺函》，承诺于 2019 年 6 月 30 日支付利润业绩补偿，并自该
函出具之日起按年利率 9%给公司支付利息。公司将持续督促其履行
承诺，按照承诺履行计划及时支付业绩补偿款，并根据相关事项进展
情况及时履行信息披露义务。

    2）关于与关联方武汉金湖科技有限公司（下称“金湖科技”）
的交易

    格薪源生物质燃料有限公司（下称“格薪源”）的注册资本中，
金湖科技认缴出资额为 2.94 亿元，占总资本 9.8%。2017 年 11 月，
格薪源收到金湖科技的减资申请，此后，公司与中盈长江、武汉凯迪
电力工程有限公司（下称“凯迪工程”）、金湖科技、格薪源签署了
委托付款函，就格薪源支付金湖科技减资款作出安排，凯迪生态代格
薪源支付减资款，且该减资款由凯迪工程代收。2017 年 11 月 28 日，
公司向凯迪工程支付 2.94 亿元，委托付款后，金湖科技对格薪源的
股东关系就此结束。但金湖科技减资事项并未办理工商变更等手续，

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即格薪源未形成有效减资，因此构成了金湖科技对公司的占款 2.94
亿元，金湖科技已被认定为公司关联方，上述交易构成金湖科技对公
司的关联方非经营性资金占用。
    公司第九届董事会第四次会议已形成决议将采取法律措施追讨
相关占款（详见公司分别于 12 月 13 日、18 日披露于巨潮资讯网的
2018-229《关于第九届董事会第四次会议决议的公告》及 2018-239
《关于第九届董事会第四次会议的补充公告》）。

    3）其他有关关联交易或涉及非经营性资金占用相关问题将在对
《问询函》第四部分的回复当中一一详细说明。

    （3）为防范新增资金占用情况出现，请你公司及时制定相关内
部控制制度，并切实、有效地予以执行。
    【回复】
    公司根据实际业务情况及管理要求制定了一系列管理制度，各项
业务流程要求按照公司管理制度执行，为防范新增资金占用情况出
现，公司未来将进一步加强关联方识别、关联方和关联交易等内控制
度的执行，严格审批及信息披露流程，并组织业务人员加强证券法律
法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运
作和管理，提高公司内部控制管理水平。
    问题 4.说明你公司 2018 年前三季度的经营状况及盈利情况是否
属于《股票上市规则》要求的需发布业绩预告的情形，如是，请按照
相关规定在 2018 年 10 月 15 日前披露业绩预告。
    【回复】

    公司已按照相关规定披露业绩预告，详见公司于 2018 年 10 月
12 日披露的《关于 2018 年前三季度业绩预告》公告编号：2018-167）。




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    问题 5. 你公司 2018 年三季报的预约披露时间为 2018 年 10 月
26 日，请说明你公司三季报的编制进度、是否能够按期披露，如否，
请说明具体原因，并尽快组织相关人员编制三季报。
    【回复】
    公司已于 2018 年 10 月 26 日披露了《凯迪生态 2018 年三季度报
告》，内容详见巨潮资讯网。
    特此公告。


                         凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
                                     2018年12月27日




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