凯迪生态环境科技股份有限公司
  独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的
                           独立意见

                           （须峰）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》，基于独立判断的立场，本人作为凯迪生态环境
科技股份有限公司（下称“凯迪生态”或“公司”）的独立董事，现就
公司第九届董事会第七次会议相关议案发表独立意见如下：

    一、关于前期会计差错更正的独立意见

    本人对《关于会计差错更正的议案》已投出反对票，反对理由详见
第九届董事会第七次会议决议。关于前期会计差错更正，本人的独立意
见如下：其一，审议文件《大华会计师事务所关于前期重大会计差错更
正的专项说明》尚未经会计师事务所、注册会计师盖章签字，本人无法
判断该文件是否真实、有效，并且，大华会计师事务出具的审计报告之
“二、形成无法表示意见的基础”第（4）条指出，大华会所对本次调整
发生巨额亏损及大额减值未获取充分适当的审计证据以判断该亏损及减
值的准确性；其二，2017 年三家格薪源出表事项，实质上是相关人员为
了给上市公司做利润而故意策划的虚假交易，涉嫌重大违法违规，且未
履行公司审议程序；其三，本次调整导致上市公司 2017 年资产减值损失
增加 24.44 亿元、净利润减少 29.27 亿元，涉嫌上市公司资产被非法侵
吞，并且现任管理层未向董事会明确解释造成如此巨额、负面财务后果
的原因。本人认为 2017 年三家格薪源出表、本次重新纳入合并范围一事，
严重损害了上市公司和中小股东权益，不予支持。

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       二、关于 2018 年度无法表示意见审计报告涉及事项的独立意见

       本人对相关议案已投出弃权票，弃权理由详见第九届董事会第七次
会议决议。关于 2018 年度无法表示意见审计报告涉及事项，本人的独立
意见如下：本人先后于 2019 年 4 月 11 日、4 月 18 日向公司发送函件，
要求公司及年审会计师事务所与董事就年审进展、年审报告的预计出具
时间、预计出具类型、出具非“否定或者无法表示意见”的难点及建议
解决方案进行沟通，但均未得到公司和年审会所的回应。因此，本人未
能与公司及年审会所充分沟通本次审计意见及形成的原因，无法就 2018
年度无法表示意见审计报告涉及事项及董事会的专项说明发表意见。

       三、关于公司内部控制评价报告的独立意见

       本人对相关议案已投出弃权票，弃权理由详见第九届董事会第七次
会议决议。关于公司内部控制评价报告，本人的独立意见如下：大华会
计师事务所认为公司内部控制存在重大缺陷，并出具内部控制否定意见，
因此本人无法对 2018 年度公司内部控制自评报告及董事会的专项说明
出具意见。

       四、关于大股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立
意见

       本人对相关议案已投出弃权票，弃权理由详见第九届董事会第七次
会议决议。
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56 号）》、证监会、银监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120 号）、证监会《关
于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明（上市部函[2006]25 号）》
以及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等的规定，针对公司
大股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况，本人的独立意见如
下：由于公司被出具内部控制否定意见、无法表示意见的审计报告，本
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人无法判断《大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明》是否真实、完整，是否损害上市公司及中小股权权益，无法
发表意见。

    五、关于 2018 年公司董事会未提出现金利润分配事项的独立意见

    本人对相关议案已投出同意票。根据大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告，合并报表 2018 年公司实现归属于母公司净利润
为-48.10 亿元，未分配利润-83.93 亿元，未提取法定盈余公积。
    本人的独立意见如下：由于公司 2018 年出现巨额亏损，且公司目前
仍处于债务危机时期，现金流严重不足，且正在全力推进重大资产重组
等情况，不进行利润分配符合公司经营状况。
    本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

    六、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    本人对相关议案已投出弃权票，弃权理由详见第九届董事会第七次
会议决议。关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告，本人的
独立意见如下：其一，2018 年 1 月凯迪生态未经董事会决议，从募集资
金账户转出募集资金 40,278.50 万元，未用于募投项目，截止董事会召
开之日尚未归还，本事项严重损害了上市公司和中小股东权益；其二，
由于公司被出具内部控制否定意见、无法表示意见的审计报告，本人无
法判断 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告是否真实、完整，
无法判断除上述 40,278.50 万元违规使用之外，是否还存在其他违反相
关法律法规、损害上市公司及中小股东权益的事项。

    七、关于续聘大华会计师事务所为公司 2019 年审会计师事务所的独
立意见

    本人对相关议案投出同意票，本人的独立意见如下：同意续聘大华
会计师事务所为 2019 年审会计师事务所，同时提请公司及大华会所就

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2019 年年审事项加强与董事沟通，以确保董事能够对年审的相关事项做
出监督与判断。
    本事项尚需提交公司股东大会审议。


                                       独立董事：须峰
                                       2019 年 4 月 25 日




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