*ST凯迪：董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明2019-04-29
凯迪生态环境科技股份有限公司
董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的
专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对凯迪生态环境科技股份有
限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）2018 年度财务报告进行
了审计，对公司出具了无法表示意见的审计报告。根据《公开发行证
券的公司信息披露编报规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的
处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会
对无法表示意见涉及的事项进行专项说明如下：
涉及事项（1）凯迪生态 2018 年到期的有息债务本息合计为
218.94 亿元，集中兑付金额巨大且已经发生多起债务违约。由于凯
迪生态大量银行账户被冻结或监管及部分电厂印章被监管，我们无法
获取充分适当的审计证据，无法判断货币资金的期初和期末余额是否
准确。（2）因债务危机导致凯迪生态发生多项诉讼、仲裁，因涉诉案
件中的金额、违约金、诉讼费、保全费、公告费等费用的金额还未最
终判定，我们无法判断这些案件最终涉及的金额对财务报表的影响。
【公司说明】
（一） 详细情况
截至 2019 年 3 月 22 日，凯迪生态共有 26 个账户被冻结，申请
冻结金额 8,688,145,162.12 元，被冻结账户余额为 22,364,924.55
元；公司旗下共有 54 家子公司的 143 个账户被冻结，申请冻结金额
5,589,559,242.20 元，被冻结账户余额为 42,627,975.37 元。截至
2019 年 4 月 18 日，公司及控股子公司所涉诉讼、仲裁案件合计 844
件，涉及融资纠纷案件共计 101 件，涉及买卖、建设工程施工、运输
等合同纠纷类案件共计 665 件，涉及劳动争议纠纷案件共计 78 件（仅
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含母公司凯迪生态）。截至 2019 年 4 月 18 日，公司及控股子公司所
涉标的额 1000 万元以上、已经司法机关或仲裁机构裁判或调解的案
件 67 件。经与有关债权人积极沟通、协商，公司部分旗下电厂与债
权人、燃料供应农户等各方达成了生产恢复协议，因而存在其账户、
印章需与债权人等共同监管情形。
（二） 对公司的影响
截至 2019 年 4 月 18 日，凯迪生态环境科技股份有限公司及控股
子公司所涉标的金额 1000 万元以上、经裁判或调解生效案件共涉及
金额 99.13 亿元，将对公司生产经营活动以及本期利润、期后利润产
生不利影响。其他涉诉案件，由于标的金额、违约金、诉讼费、保全
费、公告费等费用的金额有待司法机关或仲裁机构对案件作出裁判或
调解生效后才能确定，目前无法判断对本期利润及期后利润的具体影
响。
（三） 董事会说明
因公司发生流动性危机、债务违约，诸多债权人采取了包括诉讼、
查封、冻结在内的应急措施，确对公司生产经营活动以及本期利润、
期后利润产生了重大不利影响。报告期内，共计 19 家电厂与债权人、
燃料供应方、当地政府等达成多方协议，虽然自主经营受到一定程度
影响，但在共同监管模式下，被相关债权人查封的资金账户得以解冻，
实现了生产恢复。
（四）消除影响的具体措施
目前，公司会同律师等专业人员正积极与债权人沟通，积极应对
上述涉诉案件并寻求账户共同监管等模式下的生产恢复方案。各级政
府积极关心、协调推进公司司法重组工作，计划引入战略投资人，尽
快化解公司债务危机、全面恢复生产，公司将积极推进有关问题的全
面解决，致力尽快恢复企业正常生产经营活动。
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涉及事项（3）2018 年 6 月 20 日武汉凯迪电力工程有限公司委
托湖北得伟君尚律师事务所向凯迪生态提交了《律师函》，就越南 EPC
项目完工进度、合同履行情况提出了异议。在项目实施过程中，凯迪
生态每季度按照实际发生成本占项目预计总成本的比例，确定每季度
的项目完工进度，进而根据此完工进度确认收入。2018 年越南 EPC
项目已经完工，并且进行了相关决算，凯迪生态作为越南 EPC 项目的
分包商亦与武汉凯迪电力工程有限工程公司进行了结算，由于该项目
建设周期较长，我们无法判断在整个项目执行期间各期会计处理是否
恰当。
【公司说明】
（一）详细情况
2011 年 12 月，凯迪生态与武汉凯迪电力工程有限公司（以下简
称“工程公司”）签订了合作协议，凯迪生态作为升龙项目的分包商，
负责完成升龙项目总承包合同 47%的工作，金额为 3.0315 亿美元。
2016 年 5 月双方签订了补充协议，补充协议金额为 1.12 亿美元。上
述凯迪生态分包合同金额共计 4.1515 亿美元。按协议约定的固定汇
率为 6.4936，折合人民币为 269,581.80 万元。工程建设期为 2012
年至 2018 年，工程项目地址为越南。
2011 年 12 月凯迪生态公告，升龙项目预计毛利率 17%-23%。其
公告的具体内容如下：
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在项目实施过程中，凯迪生态每季度按照实际发生成本占项目预
计总成本的比例，确定每季度的项目完工进度，进而根据此完工进度
乘以总分包金额，以确认每季度收入。
（二）对公司的影响
项目执行期间，原计划购买东方电气集团东方锅炉有限公司生产
的锅炉设备，双方于 2012 年 11 月 8 日签订了卖方合同编号
X2012-0551，买方合同编号为 KD1212C-TL-G001 的设备采购合同。但
越南业主方指定需从另一品牌供应商武汉锅炉股份有限公司处购买
锅炉，且武汉锅炉股份有限公司仅与工程公司签订合同。因此上述与
东方电气集团东方锅炉有限公司签订的合同并未实际执行。升龙项目
的锅炉设备及相关安装调试实际由工程公司实施。公司 2018 年度将
上述事项作为结算差异在 2018 年当期进行了适当的账务调整。
（三）董事会说明
项目实施过程中，由于越南业主方要求或实际实施限制，越南境
内发生的物流仓储费用、部分设备及耗材购买及部分其他服务实际由
工程公司完成，公司 2018 年度将上述事项作为结算差异在 2018 年当
期进行了适当的账务调整。
（四）消除影响的具体措施
2018 年，公司对上述相关事项在当期进行了适当的账务调整，
已公允反映在报表中。
涉及事项（4）凯迪生态 2018 年对 2017 年度将格薪源生物质燃
料有限公司（以下简称“格薪源”）及其子公司因丧失控制不再纳入
合并范围事项进行前期重大会计差错更正，对期初合并财务报表数据
进行了追溯调整。对格薪源及其子公司巨额亏损及大额减值，我们未
获取充分适当的审计证据，无法判断该亏损及减值的准确性。
【公司说明】
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（一）详细情况
2017 年 12 月末，对格薪源生物质燃料安徽有限公司（以下简称
“安徽格薪源”）、湖南格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖南
格薪源”）、湖北格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖北格薪源”）
三家格薪源公司进行了股权交易变更。本次股权交易中，交易各方确
认以安徽、湖南、湖北三家格薪源公司 2017 年 11 月 30 日的净资产
合计 16,726.91 万元作为交易对价。2017 年 12 月 28 日，格薪源生
物质燃料有限公司（以下简称“格薪源公司”）收到了嘉兴凯益股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴凯益”）支付的部分
股权处置对价 8,500 万元。格薪源公司于 2017 年 12 月将安徽格薪源、
湖南格薪源和湖北格薪源作为处置子公司，未纳入合并报表范围。
2017 年末安徽、湖南、湖北三家格薪源公司股权转让情况：
工商登记 变更后股权 2017 年度会计处
公司名称 变更前股权结构
变更时间 结构 理方式
嘉兴凯益 50% 按处置子公司处
嘉兴凯益 95%
安徽格薪源 凯迪生态 20% 2017.12.26 理，未纳入公司合
合肥薪昇 5%
合肥薪昇 30% 并报表
嘉兴凯益 50% 按处置子公司处
嘉兴凯益 95%
湖南格薪源 凯迪生态 20% 2017.12.27 理，未纳入公司合
长沙众薪城 5%
长沙众薪城 30% 并报表
嘉兴凯益 95% 按处置子公司处
武汉市薪晟科 理，未纳入公司合
格薪源公司
湖北格薪源 2017.12.27 技咨询有限公 并报表
100%控股
司（“武汉薪
晟”）5%
2017 年 12 月 22 日，根据《嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，原有限合伙人中投百瑞（武汉）投资管理有
限公司退伙，吸收新合伙人武汉薪合成科技咨询有限公司为有限合伙
人，普通合伙人北京普提金股权投资基金管理有限公司的认缴出资额
变更为 10 万元，并为执行事务合伙人。变更后合伙人出资情况如下
表：
名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资方式
北京普提金股权投资基
普通合伙人 10.00 货币
金管理有限公司
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武汉薪合成科技咨询有
有限合伙人 49,990.00 货币
限公司
1.武汉薪合成科技咨询有限公司股东为自然人曾鑫、张自军、李
金亮，通过核查嘉兴凯益的出资款及支付给三家格薪源公司股权处置
的资金的最终来源为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯
迪生态”），且嘉兴凯益实际受凯迪生态最终控制，因此 2017 年嘉兴
凯益应为本公司合并范围内子公司。2.对公司而言，此次属于内部股
权转让，且上述三家格薪源公司在业务、资金、人事等各方面仍然受
凯迪生态或格薪源控制。3.需要特别说明的是，三家格薪源公司出表
虽然进行了工商变更，但未履行必要审议程序，既未进行审计和资产
评估，也未经公司董事会审议。
因此，安徽、湖北、湖南三家格薪源公司在 2017 年度作为处置
子公司处理属于前期差错。
（二）对公司的影响
2017 年度将嘉兴凯益及安徽、湖北、湖南三家格薪源纳入合并
范围。会计差错更正，影响公司合并财务报表科目及影响金额如下（单
位：人民币元）：
2017 年度
受影响的比较期间项目名称 调整前金额 当期影响金额 调整后金额
存货 2,570,574,910.85 -2,426,117,216.56 144,457,694.29
年初未分配利润 -3,936,600.41 -2,426,117,216.56 -2,430,053,816.97
（三）董事会说明
2017 年 12 月 19 日，凯迪生态决定对安徽/湖北/湖南格薪源等
公司的股权进行变更，前经营层召开会议并形成《专题会议纪要》。
凯迪生态会议决定：（1）格薪源生物质燃料安徽有限公司（以下简称
“安徽格薪源”）、湖北格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖北
格薪源”）及湖南格薪源生物燃料有限公司（以下简称“湖南格薪源”）
的股权全部变更为嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉兴凯益”）占股 95%及各省员工持股公司占股 5%。
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（2）嘉兴凯益股权工商变更：中投百瑞（武汉）投资管理有限
公司（简称中投百瑞）将所持嘉兴凯益 99.98%的股权转让给武汉薪
合成。武汉薪合成自然人股东曾鑫、李金亮、李合领短期持有嘉兴凯
益股东中投百瑞股份，在其持有期间，按照凯迪生态指令行使股东权
利，不享受股东权益，也不承担武汉薪合成及嘉兴凯益的一切经济及
法律责任。凯迪生态指定周海波作为安徽格薪源、湖北格薪源、湖南
格薪源法人代表，在其任职期间，按照凯迪生态指令行使法人代表权
利，不承担安徽格薪源、湖北格薪源、湖南格薪源的一切经济及法律
责任。
（3）北京普提金股权投资基金管理有限公司（简称北京普提金）
退出嘉兴凯益普通合伙人，退出后不承担嘉兴凯益的一切经济及法律
责任，凯迪生态将委派新的普通合伙人。
（4）上述股权变更须在 12 月底完成，对股权变更的具体工作任
务、责任人及完成时间作了安排。同时明确，涉及股权变更的资金往
来由相关责任人根据股权变更需要，统筹安排相关协议签订和资金往
来调拨。
2017 年 12 月 22 日，按照凯迪生态《专题会议纪要》的安排，
中投百瑞退出所持嘉兴凯益 99.98%股权，同时武汉薪合成入伙嘉兴
凯益持有 99.98%股权；凯迪生态于 2017 年 12 月 27 日向北京普提金
出具《承诺及保证函》后，北京普提金退出嘉兴凯益，凯迪生态指派
武汉中经凯迪股权投资基金有限公司（简称中经凯迪）入伙嘉兴凯益
持股 0.02%并担任执行事务合伙人。2017 年 12 月 25 日，格薪源、嘉
兴凯益、安徽格薪源、吉林格薪源、江西格薪源、湖南格薪源签定了
六方协议，确认中投百瑞普提金从北京凯迪资本收购嘉兴凯益的股权
收购合同没有生效。
2017 年 12 月 26 日-27 日，安徽格薪源、湖北格薪源、湖南格薪
源三家公司的股权按照凯迪生态《专题会议纪要》安排，进行了股权
变更，三家公司的法定代表人均变更为凯迪生态指定的周海波。其中：
（1）安徽格薪源股权变更为：嘉兴凯益持股 95%、合肥薪昇众成科
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技咨询有限公司持股 5%。（2）湖北格薪源股权变更为：嘉兴凯益持
股 95%，武汉市薪晟科技咨询有限公司持股 5%。（3）湖南格薪源股权
变更为：嘉兴凯益持股 95%，长沙众薪城生物科技有限公司持股 5%。
2017 年 12 月 28 日，凯迪生态通过其全资子公司松原凯迪绿色
能源开发有限公司将 12000 万元，途径中薪油公司、中盈公司账户，
付入嘉兴凯益账户，再由嘉兴凯益将其中 8500 万元以股权转让款名
义付给格薪源生物质燃料有限公司，格薪源生物质燃料有限公司收到
该 8500 万元即转给了凯迪生态。
武汉薪合成在代为持有嘉兴凯益股权，以及嘉兴凯益持有安徽格
薪源、湖北格薪源、湖南格薪源期间，均按凯迪生态指令行使股东权
利，不享受股东权益。2019 年 4 月 9 日，双方基于以上事实签订《协
议书》，对上述股权代持等事实进行确认。
（四）消除影响的具体措施
2017 年度将嘉兴凯益及安徽、湖北、湖南三家格薪源纳入合并
范围，将更加公允反映客观情况。
涉及事项（5）由于债务违约导致多家运营电厂被债权人监管或
申请强制执行，且已有一家运营电厂被拍卖，截止目前大部分电厂停
机待料，已出现了拖欠员工工资及税款等情形。 截至财务报表批准
报出日，如财务报表附注三、（二）持续经营所述，凯迪生态虽已制
定了司法重组计划，计划于 2019 年 6 月之前进入司法重整程序，但
我们未能就其获取充分、适当的审计证据，我们无法通过其他程序就
管理层运用持续经营假设编制财务报表的合理性获取充分、适当的审
计证据，因此我们无法判断凯迪生态在持续经营假设的基础上编制财
务报表是否合理。同时也无法判断在此种情况下凯迪生态的所有非货
币资产计价是否合理。
【公司说明】
（一）详细情况
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近些年，公司在生物质能源产业政策利好背景下扩张过快，负债
率高企，企业管理存在不足，2017 年公司充分意识到有关问题及风
险，积极推进经营管理变革，聚焦生产效益提升并拟推进非主营业务
资产出售等工作，但由于 2018 年上半年，国际、国内经济形势持续
疲软，去杠杆宏观措施持续推进等原因，凯迪生态在生产经营指标向
好、资产处置、重组混改即将取得进展的背景下，陷入短时流动性不
足，偿债压力凸显。2018 年 5 月初，公司中票兑付违约，债务危机
爆发，企业信用评级被下调，融资通道关闭，到期债务无力偿还，各
方债权人维权诉求及诉讼接踵而至，凯迪生态及电厂银行账户被冻结，
大部分电厂生产陷入停滞，持续经营存在风险；另燃料供应方欠款无
法偿付造成其围堵公司事件时有发生，公司生产经营面临前所未有的
重大考验。
（二）对公司的影响
截至 2019 年 4 月 18 日，公司逾期债务共计 1,241,883.25 万元，
最近一期经审计的公司净资产为 1,063,292.87 万元，逾期债务占最
近一期经审计净资产的比例为 116.80%。
目前诸多债权人根据债务违约情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻
结银行账户、冻结资产等措施，未来公司也可能面临需支付相关违约
金、滞纳金和罚息的情况，增加公司的财务费用，加剧公司面临的资
金紧张状况。因公司资金困难，公司目前存在欠发员工工资及拖欠燃
料供应款情形，对公司生产经营工作带来影响。
（三）董事会说明
债务危机爆发后，在各级政府及各方支持下，公司逐步确立瘦身
自救及资产重组、债务重组、股权重组三大重组思路，致力通过出售
非主营业务资产回笼现金，优先偿付燃料供应农户欠款、补发员工工
资及恢复生产，同时推进债务重组，继而引入战略投资人进行股权重
组，最终化解公司危机、实现公司新一轮发展。一方面，经过近两个
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月的资产评估、审计工作后，2018 年 9 月底，公司就生物质发电项
目资产、林业资产、杨河煤业股权三大资产包与各交易对方达成正式
交易协议（总价 61.4 亿元），且由公司第八届董事会第六十二次会议
及 2018 年第三次临时股东大会审议通过，并分别于 2018 年 9 月 29
日、2018 年 10 月 16 日、18 日在《上海证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露有关内容。另一方面，公司以推
动电厂生产恢复为第一要务，积极展开与各电厂债权人、燃料供应方
及当地政府等各方的沟通、协商，报告期内，共计 19 家电厂与债权
人、燃料供应方、当地政府等达成多方协议，被相关债权人查封的资
金账户得以解冻，实现了封闭经营模式下的生产恢复。2018 年 12 月
20 日至 2019 年 1 月 19 日，生物质电厂完成发电量 27883 万 kWh，环
比增加 1536 万 kWh、增长 5.8%，12 月恢复 26 台机组运行。
此后，公司董事会不断努力，协调公司债权人委员会（下称“债
委会”）、司法机关等各方，致力于解除拟交易资产保全措施和担保等，
尽快完成资产交割，同时推动债务重组工作，但债委会未能就债务重
组方案达成一致，拟交易资产受限情况尚未解除，交易仍存在障碍。
目前，公司旗下 13 家生物质电厂正在运行中。
（四）消除影响的具体措施
鉴于上述重组工作进展存在一定障碍以及公司全面恢复生产的
紧迫性要求，在承接前期资产出售及生产恢复工作重要成果基础上，
各级政府积极关心、协调推进公司司法重组工作，计划引入战略投资
人，尽快化解公司债务危机、全面恢复生产。公司预计于 2019 年上
半年进入司法重组程序，公司全力配合并将根据实际工作进展及时履
行相应信息披露义务。在积极推行相关工作的同时，董事会将督促经
营层抓好经营、安全和稳定员工等基础工作。
涉及事项（6）凯迪生态于 2018 年 5 月 7 日收到中国证券监督管
理委员会调查通知书，因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员
会对凯迪生态进行立案调查。截至本报告出具日，调查正在进行中。
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由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果对凯
迪生态财务报表可能产生的影响。
【公司说明】
（一） 详细情况
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公
司”）于 2018 年 5 月 7 日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）《调查通知书》（鄂证调查字 2018005 号）。因公司相关行
为涉嫌信息披露违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，
证监会决定对公司立案调查。2018 年 5 月 8 日，公司在指定信息披
露媒体上发布了《关于中国证监会对公司立案调查的风险提示性公告》
（公告编号：2018-39），2018 年 12 月 8 日、2019 年 1 月 9 日、2019
年 2 月 19 日、2019 年 3 月 13 日、2019 年 4 月 19 日，公司在指定信
息披露媒体上发布了《关于中国证监会立案调查进展暨风险提示性公
告》（公告编号：2018-220、2019-3、2019-16、2019-27、2019-37）。
截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意
见或决定。
（二） 对公司的影响
公司因中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年
度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于 2018 年
7 月 2 日被实施“退市风险警示”特别处理。根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2018 年 11 月修订）》的相关规定，如公司触及 13.2.1
条规定的重大信息披露违法等强制退市情形，公司股票交易将被实行
退市风险警示，实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易
日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易
日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
（三） 董事会说明
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因前期相关审计工作量较大以及 2018 年一季度公司逐渐陷入流
动性不足等原因对审计结论的获取造成了一定影响，公司 2017 年年
度报告出现了未在法定期限内披露情形，公司已于 2018 年 6 月 29 日
披露 2017 年年度报告等相关文件。
（四）消除影响的具体措施
截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论
性意见或决定，待公司收到相关结论性意见或决定后将积极根据监管
部门要求及时作出整改（如有）或其他应对措施。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
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