证券代码：000948      证券简称：南天信息   公告编号：2018-064

     云南南天电子信息产业股份有限公司
   关于全资子公司广州南天电脑系统有限
       公司吸收合并其全资子公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




       云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或

“公司”）于2018年10月22日召开第七届董事会第十六次会议审议通

过了《关于全资子公司广州南天电脑系统有限公司吸收合并其全资子

公司的议案》，为提高公司运营效率，降低管理成本，公司董事会同

意下属全资子公司广州南天电脑系统有限公司（以下简称“广州南

天”）吸收合并其全资子公司天鸿志（北京）科技有限公司（以下简

称“天鸿志”），吸收合并完成后，天鸿志的独立法人资格将被注销，

其全部资产、债权、债务和业务等由广州南天依法继承。

       本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无须提交股东大会审

议。

       一、合并双方基本情况

       (一)合并方

       企业名称：广州南天电脑系统有限公司

       统一社会信用代码：91440101618415865K

       企业类型：其他有限责任公司

       法定代表人：熊辉
    注册资本：捌仟玖佰贰拾叁万元整

    成立日期：1992 年 01 月 20 日

    营业期限：1992 年 01 月 20 日至长期

    经营范围：计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设

备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；计算

机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；电子

产品零售；电子产品批发；软件批发；软件零售；软件开发；计算机

技术开发、技术服务；软件测试服务；电子产品设计服务；信息系统

集成服务；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；机电设备安

装服务；机电设备安装工程专业承包；货物进出口(专营专控商品除

外)；技术进出口；场地租赁(不含仓储)；物业管理。

    财务状况：截止 2017 年 12 月 31 日，广州南天资产总额为

210,625,963.16 元，负债总额为 154,127,682.69 元，净资产为

56,498,280.47 元；2017 年 1-12 月，营业收入为 310,882,436.43 元，

净利润为 5,173,376.19 元（以上数据经审计）。

    截至 2018 年 6 月 30 日，广州南天资产总额为 188,511,871.01

元，负债总额为 136,562,721.78 元，净资产为 51,949,149.23 元；

2018 年 1-6 月 ， 营 业 收 入 为 129,282,731.54 元 ， 净 利 润 为

-4,549,131.24 元（以上数据未经审计）。

    广州南天为公司全资子公司。

    (二)被合并方

    企业名称：天鸿志（北京）科技有限公司

    统一社会信用代码：91110105683586548J

    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：许宁

    注册资本：伍佰万元整

    成立日期：2008 年 12 月 09 日

    营业期限：2008 年 12 月 09 日至 2018 年 12 月 08 日

    经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；应用软件服务；基

础软件服务；计算机技术培训；销售电子产品。

    财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，天鸿志资产总额为

4,575,470.56 元 ， 负 债 总 额 为 23,313,253.70 元 ， 净 资 产 为

-18,737,783.14 元；2017 年 1-12 月，营业收入为 5,341,554.66 元，

净利润为 1,304,860.36 元（以上数据经审计）。

    截至 2018 年 6 月 30 日，天鸿志资产总额为 3,212,328.18 元，

负债总额为 22,186,496.36 元，净资产为-18,974,168.18 元；2018

年 1-6 月，营业收入为 0 元，净利润为-236,385.04 元（以上数据未

经审计）。

    天鸿志为广州南天全资子公司。

    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

   （一）广州南天通过吸收合并的方式合并天鸿志的全部资产、负

债、业务及人员，本次吸收合并完成后，广州南天作为存续方继续存

在，天鸿志作为被吸收方注销独立法人资格。

   （二）合并双方将依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更

登记、变更注销等相关手续，涉及工商、税务、无形资产等事项的，

按照相关法律法规及行政管理规定执行。

    三、本次吸收合并对公司的影响

    本次吸收合并有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司管
理效率，降低管理成本。本次吸收合并不会改变公司原有合并报表体

系，对公司的生产经营和业务不构成实质性影响，不会损害公司及股

东、特别是中小股东的利益。公司将依据相关会计准则的规定进行相

应会计处理。

    公司将严格按照《公司法》、 公司章程》等相关法律法规的规定，

办理相关注销登记手续。

    四、授权事项

    公司董事会授权公司管理层具体组织实施广州南天吸收合并天

鸿志的相关事项，并签署相关法律文件。

    五、备查文件

    1、《第七届董事会第十六次会议决议》；

    2、《第七届监事会第十一次会议决议》；

    3、《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意

见》。



    特此公告。




                            云南南天电子信息产业股份有限公司

                                        董 事   会

                                 二 0 一八年十月二十二日