证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2018-072

    云南南天电子信息产业股份有限公司
  关于云南省工业投资控股集团有限责任公司
要约收购义务豁免申请收到《中国证监会行政
  许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公

司”）分别于 2018 年 11 月 9 日、2018 年 11 月 23 日披露了《关于控股股

东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2018-068）、《关于云

南省工业投资控股集团有限责任公司要约收购义务豁免申请获得中国证监

会受理的公告》（公告编号：2018-071）。因公司控股股东南天电子信息

产业集团公司（云南电子设备厂）国有股权无偿划转至公司第二大股东云

南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”），将导致

工投集团直接持有南天信息的股权超过 30%，而触发要约收购。目前，工

投集团要约收购义务豁免申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）受理。

    近日，公司收到工投集团转来的中国证监会出具的《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书》（181824 号），中国证监会依法对工

投集团提交的《云南省工业投资控股集团有限责任公司要约收购义务豁免

核准（快速审批）》行政许可申请材料进行了审查，现需要工投集团就有

关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受

理部门提交书面回复意见。反馈意见如下：
    “1.申请文件显示，《上市公司国有股权监督管理办法》(以下简称《国

资办法》)第七条第一款第(二)的规定，“国有股东所持上市公司股份在本

企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企业负

责管理，不由国有资产监督管理机构负责。南天电子信息产业集团公司(以

下简称南天集团)是云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下简称工投

集团)全资子公司，因此本次无偿划转是在工投集团内部进行，由工投集团

负责管理，不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构审

批。2018 年 11 月 9 日，本次无偿划转通过国资委产权管理综合信息系统

作备案管理，并取得统一编号的备案表。请你公司：对照《国资办法》第

三十八条等规定，并结合本次无偿划转未经云南省国资委审核批准的情况，

补充披露：适用《上市公司收购管理办法》第六十三条规定提请豁免要约

收购义务的合规性。请律师核查并发表明确意见。

    2.申请文件显示，本次无偿划转后，工投集团直接持有南天信息 35.38%

股权，南天集团仍持有南天信息 0.78%股权。请你公司：补充披露南天集

团保留南天信息 0.78%股权的原因，是否存在后续收购的安排或计划。请

律师核查并发表明确意见。

    3.申请文件显示，1)上市公司主营业务为数字化服务提供商，包括软

件业务、集成服务业务、产品服务业务、智慧城市业务、创新业务等五大

业务。2)工投集团控制的中唐国盛信息技术有限公司(以下简称中唐信

息)(持股比例 65%)主营业务为基础软件服务；应用软件服务；计算机系统

服务；计算机系统集成及综合布线等。3)工投集团及下属子公司所从事的

业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争情况。请你公司：全面核查并

补充披露收购完成后工投集团及下属企业与上市公司之间是否存在同业竞

争及相应解决方案。如解决方案涉及申请人承诺的，还应按照《上市公司
监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上

市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充披露承诺事项。请律师核査并

发表明确意见。

       4.公开信息显示，2017 年 12 月 18 日，南天集团委托工投集团管理其

所直接持有的南天信息 66,271,989 股(占上市公司总股本 26.87%)股票除

财产权之外的其他权利，包括但不限于推荐董事、董事长、法定代理人人

选，指定股东代表参加南天信息股东大会并行使表决权等全部股东权利。

请你公司：结合委托管理协议内容补充披露该协议是否触发工投集团对上

市公司要约收购义务，工投集团未及时向我会申请豁免要约收购的原因。

请律师核查并发表明确意见。”

       工投集团将按照《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（181824 号）的要求，在规定的期限内向中国证监会报送反馈意见回复材

料。

       本次工投集团要约收购义务豁免核准事项尚需取得中国证监会核准，

能否获得核准尚存在不确定性。公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，

并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关

注相关公告并注意投资风险。



       特此公告。




                                    云南南天电子信息产业股份有限公司

                                                董 事    会

                                         二 0 一八年十一月二十三日