南天信息：云南勤业律师事务所关于云南省工业投资控股集团有限责任公司申请豁免要约收购的法律意见书2019-01-11
云南勤业律师事务所 法律意见书
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云南勤业律师事务所
关于云南省工业投资控股集团有限责任公司
申请豁免要约收购的
法律意见书
云南省工业投资控股集团有限责任公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，云南勤业律师事务所（以下简称“本所”）接受
云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”或“收购人”）
委托，作为其专项法律顾问，就其拟以无偿划转方式取得南天电子信息产业集团
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公司（云南电子设备厂）（以下简称“南天集团”）持有的云南南天电子信息产
业股份有限公司（股票代码：000948，以下简称“南天信息”）64,367,006 股
股份（占南天信息总股本的 26.10％，以下简称“标的股份”）（该事项以下简
称“本次无偿划转”）所涉及的豁免要约收购义务申请事宜（以下简称“本次申
请”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
对涉及云南工投本次申请的有关事实和法律事项进行了核查。
本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了
本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明
等，并就本次申请有关事项向收购人做了必要的询问和调查。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。本
所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规
文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就收购人申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见，不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用，未经本所同意，
不得用于任何其他目的。
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本所同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件，
随其他申报材料一并提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据云南工投提供的统一社会信用代码为 915301006736373483 的《营业执
照》等文件资料并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，云南工
投的基本情况如下：
企业名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
住所：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
法定代表人：刘文章
注册资本：640,000 万元
统一社会信用代码：915301006736373483
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经
营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及
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国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2008 年 5 月 12 日
营业期限：永久存续
通讯地址：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
根据云南工投提供的公司章程等文件资料并经本所经办律师登录国家企业
信用信息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律
意见书出具日，云南工投的股东及股权结构如下：
出资额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（％）
1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 292,352 45.68
2 云南省国有资本运营有限公司 230,400 36.00
3 云天化集团有限责任公司 32,000 5.00
4 云南昆钢金融控股集团有限公司 21,312 3.33
5 云南铜业（集团）有限公司 21,312 3.33
6 云南冶金集团股份有限公司 21,312 3.33
7 云南锡业集团（控股）有限责任公司 21,312 3.33
合计 640,000 100.00
基于云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）
持有云南省国有资本运营有限公司 100％的股权，且云南省国资委还直接或者间
接持有多家云南工投其他股东一定比例的股权。因此，云南省国资委是云南工投
的实际控制人。
（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，
收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。即收购人不
存在：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，云南工投为依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次无偿划转的主体资格。
二、关于本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形
（一）触发要约收购的事由
根据云南工投与南天集团于 2018 年 11 月 8 日签署的《关于云南南天电子信
息产业股份有限公司 64,367,006 股股份（占南天信息总股本的 26.10％）的无
偿划转协议书》（以下简称“《无偿划转协议》”），南天集团将其直接持有的
南天信息 64,367,006 股股份（占南天信息总股本的 26.10％，以下简称“标的
股份”）通过无偿划转方式划转给云南工投。
由于云南工投在本次无偿划转之前已经持有南天信息股份 22,870,213 股（占
南天信息总股本的 9.27％），本次南天信息 64,367,006 股股份（占南天信息总
股本的 26.10％）无偿划转完成后，云南工投将合计持有南天信息 87,237,219
股股份，占南天信息总股本 246,606,046 股的 35.38％，超过了 30％，根据《证
券法》和《收购办法》的有关规定，本次无偿划转将导致云南工投触发要约收购
义务。（注：计算股份数占总股本百分比的过程中，存在四舍五入引起的差异）
（二）申请豁免要约收购的法律依据
《收购办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以向
中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之
日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结
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算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投
资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部
门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有
权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30％；……”
根据云南工投提供的文件资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具日，云南工投系南天集团 100％全额出资人；本次无偿划转前，南天信息的控
股股东为南天集团，实际控制人为云南省国资委；本次无偿划转完成后，南天信
息的控股股东为云南工投，但实际控制人保持不变，仍为云南省国资委。
根据 2018 年 5 月 16 日颁布并自 2018 年 7 月 1 日起施行的国务院国有资产
监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号《上市公司国有
股权监督管理办法》第七条第一款第（二）的规定，“国有股东所持上市公司股
份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企业负
责管理，不由国有资产监督管理机构负责。因此，云南工投依照其《公司章程》
的规定审议通过本次股份无偿划转事项后，即符合此前颁布和施行的《收购办法》
第六十三条第一款第（一）项的规定，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约
收购。
综上，本所律师认为：
本次无偿划转系经批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30％，属于《收购办法》第
六十三条第一款第（一）项规定的可提出免于以要约方式增持股份申请的情形，
收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购。
三、关于本次无偿划转是否已经履行法定程序
（一）本次无偿划转已取得的批准和授权
1、云南工投的内部决策程序
经本所经办律师核查，工投集团依照其《公司章程》的规定，已经于 2018
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年 9 月 28 日召开了第一届董事会第 93 次会议，审议通过了本次股份无偿划转事
项。
2、南天集团的内部决策程序
经本所经办律师核查，南天集团依照其《公司章程》的规定，已经于 2018
年 10 月 31 日召开了第五届董事会第六十次会议，审议通过了本次股份无偿划转
事项。
3、《无偿划转协议》的签订
2018 年 11 月 8 日，云南工投与南天集团就本次无偿划转签署了《无偿划转
协议》。
4、国资委产权管理综合信息系统备案管理
经本所经办律师核查，云南工投就本次无偿划转已经于 2018 年 11 月 9 日通
过国资委产权管理综合信息系统作备案管理，并取得了统一编号为
DFJT-WCHZ-20181109-0003 的《无偿划转备案表》。
（二）本次无偿划转尚需取得的批准和授权
本次无偿划转尚待中国证监会对云南工投本次申请免于发出要约收购无异
议，方能实施。
（三）本次无偿划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他
相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，除尚待中国证监会对云南工投本次申请免于发出
要约收购无异议并继续依法履行相应的信息披露义务外，本次无偿划转相关方已
经履行了相应的法律程序。
四、关于本次无偿划转是否存在或者可能存在法律障碍
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根据收购人提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
日，南天集团直接持有的本次无偿划转标的股份不存在质押、冻结或者限制转让
情形，本次无偿划转的实施不存在法律障碍。
五、关于收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务
根据收购人提供的文件和说明并经核查，南天信息于 2018 年 11 月 9 日公告
了《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》，披露了本次无偿划转的基
本情况。截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购办法》的有关要求编制
了《云南南天电子信息产业股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告
书》”）及《云南南天电子信息产业股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称
“《收购报告书摘要》”），并已于 2018 年 11 月 9 日由南天信息公告了《收购
报告书摘要》。
本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，除尚待取得中国证监会豁免收购人以要约方式增
持南天信息股份后所需履行的信息披露义务外，收购人已就《收购办法》要求披
露的本次收购相关信息履行了披露义务。
六、关于收购人在本次无偿划转过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，收购人、收购人的董事、监事及高级
管理人员及其直系亲属在南天集团与云南工投于 2018 年 11 月 8 日签署《无偿划
转协议》前 6 个月内，通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况
如下：
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姓名 职务 交易期间 买卖方向 买卖数量（股） 交易价格（元/股）
工投集团财务总监
2018-06-01 买入 500 10.66
林静之子
李昂奇
工投集团财务总监
2018-06-08 卖出 500 10.67
林静之子
针对上述买卖行为，李昂奇已作出如下说明：
“1、本人买入南天信息股票的行为系纯属本人根据市场公开信息及个人判
断所作的投资决定，不属于基于本次收购事项的内幕信息进行的交易，本人买卖
股票时并不知晓本次收购事项；
2、本人承诺：直至本次收购成功实施或上市公司宣布终止本次收购，本人
将不会再买卖南天信息股票。在上述期间届满后，本人将继续严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件进行股票交易。”
除李昂奇外，收购人、收购人的其他董事、监事及高级管理人员及其直系亲
属没有通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的其他知晓内幕信息人员买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，在本次收购发生之日起前 6 个月内，
收购人的其他知晓内幕信息人员通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司
股票的情况如下：
姓名 职务 交易期间 买卖方向 买卖数量（股） 交易价格（元/股）
其他内幕知情人 2018-07-11 卖出 900 9.82
赵秀华
其他内幕知情人 2018-09-10 卖出 100 9.63
针对上述买卖行为，赵秀华已作出如下说明：
“1、本人买入南天信息股票的行为系纯属本人根据市场公开信息及个人判
断所作的投资决定，不属于基于本次收购事项的内幕信息进行的交易，本人买卖
股票时并不知晓本次收购事项；
2、本人承诺：直至本次收购成功实施或上市公司宣布终止本次收购，本人
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将不会再买卖南天信息股票。在上述期间届满后，本人将继续严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件进行股票交易。”除赵
秀华外，收购人的其他知晓内幕信息人员没有通过证券交易所的证券交易系统买
卖上市公司股票的情况。
本所律师认为：
收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属，以及收购人的
其他知晓内幕信息人员在南天集团与云南工投于 2018 年 11 月 8 日签署《无偿划
转协议》前 6 个月内，不存在利用内幕信息买卖南天信息股票的情形，收购人在
本次无偿划转过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违
法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人具备进行本次无偿划转合法的主体资格；本次无偿划转属于《收购办
法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法向中国证监会申请
豁免要约收购义务；除尚待中国证监会对收购人本次申请免于发出要约收购无异
议并继续依法履行信息披露义务外，本次无偿划转相关方已经履行了相应的法定
程序；截止本法律意见书出具日，收购人已适时按照《收购办法》等法律法规要
求披露的本次无偿划转相关信息进行了披露；收购人在本次无偿划转过程中不存
在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为。
本法律意见书一式陆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《云南勤业律师事务所关于云南省工业投资控股集团有限
责任公司申请豁免要约收购的法律意见书》之签字页）
云南勤业律师事务所
年 月 日
负责人：杨金勤
签字律师：王长友
王宝琼
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