云南勤业律师事务所 补充法律意见书
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云南勤业律师事务所
关于云南省工业投资控股集团有限责任公司
申请豁免要约收购的
补充法律意见书
云南省工业投资控股集团有限责任公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购办法》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“16
号准则”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，云南勤业律师事务所（以下
简称“本所”）接受云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集
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团”或“收购人”）委托，作为其专项法律顾问，就其拟以无偿划转方式取得南
天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）（以下简称“南天集团”）持有的
云南南天电子信息产业股份有限公司（股票代码：000948，以下简称“南天信息”）
64,367,006 股股份（占南天信息总股本的 26.10％，以下简称“标的股份”）（该
事项以下简称“本次无偿划转”）所涉及的豁免要约收购义务申请事宜（以下简
称“本次申请”）于 2018 年 11 月 12 日出具了《云南勤业律师事务所关于云南
省工业投资控股集团有限责任公司申请豁免要约收购的法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）181824 号《行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》，收购人就本次申请豁免要约收购的相关事
项进行说明。本所律师进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对涉及工投集团本次申请的有关
事实和法律事项进行了补充核查。
本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了
本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明
等，并就本次申请有关事项向收购人做了必要的询问和调查。
本补充法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
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律法规文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就收购人申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见，不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。
本补充法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用，未经本所同
意，不得用于任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律
文件，随其他申报材料一并提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
问题 1：申请文件显示，《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称《国
资办法》）第七条第一款第（二）项的规定，“国有股东所持上市公司股份在本
企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企业负责管
理，不由国有资产监督管理机构负责。南天电子信息产业集团公司（以下简称
南天集团）是云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称工投集团）全
资子公司，因此本次无偿划转是在工投集团内部进行，由工投集团负责管理，
不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构审批。2018 年 11 月
9 日，本次无偿划转通过国资委产权管理综合信息系统作备案管理，并取得统一
编号的备案表。请你公司：对照《国资办法》第三十八条等规定，并结合本次
无偿划转未经云南省国资委审核批准的情况，补充披露：适用《上市公司收购
管理办法》第六十三条规定提请豁免要约收购义务的合规性。请律师核查并发
表明确意见。
本所律师答复：
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一、关于本次无偿划转的批准程序
（一）本次无偿划转的批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第一款第（二）项的规定，
“国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转
让事项”由国家出资企业负责管理。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条的规定，“国有股东所
持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批
准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
南天集团和工投集团均为证券账户标注“SS”的国有股东，南天集团是工投
集团的全资子企业，因此本次无偿划转是上市公司两个国有股东之间在企业集团
内部进行，属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的情形，由工投
集团负责管理并办理相应的审核批准手续；不属于“由国有资产监督管理机构审
核批准”的“其他情形”。
经本所律师核查，工投集团依照其《公司章程》的规定，已经于 2018 年 9
月 28 日召开了第一届董事会第 93 次会议，审议通过了本次股份无偿划转事项。
（二）本次无偿划转的备案
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第十一条的规定，“由国家出资企
业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案
表。”
经本所律师核查，2018 年 11 月 9 日，本次无偿划转通过国资委产权管理综
合信息系统作备案管理，并取得统一编号为 DFJT-WCHZ-20181109-0003 的《无偿
划转备案表》。
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二、关于本次申请豁免要约收购的法律依据
（一）触发要约收购的事由
根据工投集团与南天集团于 2018 年 11 月 8 日签署的《关于云南南天电子信
息产业股份有限公司 64,367,006 股股份（占南天信息总股本的 26.10％）的无
偿划转协议书》（以下简称“《无偿划转协议》”），南天集团将其直接持有的南
天信息 64,367,006 股股份（占南天信息总股本的 26.10％，以下简称“标的股
份”）通过无偿划转方式划转给工投集团。
由于工投集团在本次无偿划转之前已经持有南天信息股份 22,870,213 股（占
南天信息总股本的 9.27％），本次南天信息 64,367,006 股股份（占南天信息总
股本的 26.10％）无偿划转完成后，工投集团将合计持有南天信息 87,237,219
股股份，占南天信息总股本 246,606,046 股的 35.38％，超过了 30％，根据《证
券法》和《收购办法》的有关规定，本次无偿划转将导致工投集团触发要约收购
义务。（注：计算股份数占总股本百分比的过程中，存在四舍五入引起的差异）
（二）申请豁免要约收购的法律依据
本次无偿划转申请豁免要约收购的法律依据应当适用《收购办法》第六十二
条的规定。具体理由如下：
1、本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
根据工投集团提供的公司章程等文件资料并经本所经办律师登录国家企业
信用信息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本补充法
律意见书出具日，工投集团的股东及股权结构如下：
出资额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（％）
1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 292,352 45.68
2 云南省国有资本运营有限公司 230,400 36.00
3 云天化集团有限责任公司 32,000 5.00
4 云南昆钢金融控股集团有限公司 21,312 3.33
5 云南铜业（集团）有限公司 21,312 3.33
6 云南冶金集团股份有限公司 21,312 3.33
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7 云南锡业集团（控股）有限责任公司 21,312 3.33
合计 640,000 100.00
基于云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）
持有云南省国有资本运营有限公司 100％的股权，且云南省国资委还直接或者间
接持有多家工投集团其他股东一定比例的股权。因此，云南省国资委是工投集团
的实际控制人。
根据工投集团提供的文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，南天集团系工投集团的全资子企业，南天集团的实际控制人亦为云南省国
资委。
因此，工投集团和南天集团是同一实际控制人即云南省国资委控制的不同主
体。本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。
2、本次无偿划转未导致上市公司的实际控制人发生变化
基于工投集团和南天集团是同一实际控制人即云南省国资委控制的不同主
体，且南天集团系工投集团的全资子企业，本次无偿划转前、后，南天信息的实
际控制人保持不变，仍为云南省国资委。
（1）无偿划转前上市公司的股权结构
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（2）无偿划转后上市公司的股权结构图
3、本次无偿划转申请豁免要约收购的法律依据
基于本次无偿划转是在工投集团企业集团内部进行，属于《上市公司国有股
权监督管理办法》第七条规定的情形，不属于“由国有资产监督管理机构审核批
准”的“其他情形”，本次无偿划转申请豁免要约收购的法律依据应当适用《收
购办法》第六十二条的规定。
《收购办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向
中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化；……”。
因此，本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化，可以根据《收购办法》第六十二条第一款的规
定申请豁免要约收购义务。
三、对问题 1 的结论意见
综上所述，本所律师认为：
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本次无偿划转属于《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，
收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
问题 2：申请文件显示，本次无偿划转后，工投集团直接持有南天信息 35.38%
股权，南天集团仍持有南天信息 0.78%股权。请你公司：补充披露南天集团保留
南天信息 0.78%股权的原因，是否存在后续收购的安排或计划。请律师核查并发
表明确意见。
本所律师答复：
一、关于南天集团继续持有南天信息 0.78%股权的原因，是否存在后续收购
的安排或计划
南天集团所持南天信息 26.88%股份中，有 1,914,025 股股份（占总股本的
0.78%）的股份来源为 2015 年下半年股市波动期间，南天集团和南天信息董事、
监事及高级管理人员共 13 人响应证券监管部门号召，为了增强股市信心增持的
南天信息股份，因当时的特殊历史原因登记在南天集团名下。本次无偿划转时，
考虑到南天集团仍然为没有改制的全民所有制国有企业性质，存在离退休职工待
遇保障和后续企业改制时职工安置费用财产来源的需要，且涉及 9,047 股股份为
目前尚在职的南天信息部分董事、监事及高级管理人员共 6 人 2015 年参与增持
的股份，故保留了这部分股份没有纳入划转范围。
经本所经办律师向工投集团核实，工投集团对南天集团继续持有的南天信息
0.78%股权没有后续收购的安排或计划。
二、对问题 2 的结论意见
综上所述，本所律师认为：
南天集团继续持有南天信息 0.78%股权不违反法律法规的禁止性规定。工投
集团对南天集团继续持有的南天信息 0.78%股权没有后续收购的安排或计划。
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问题 3：申请文件显示，1）上市公司主营业务为数字化服务提供商，包括
软件业务、集成服务业务、产品服务业务、智慧城市业务、创新业务等五大业
务。2）工投集团控制的中唐国盛信息技术有限公司（以下简称中唐国盛）（持
股比例 65%）主营业务为基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算
机系统集成及综合布线等。3）工投集团及下属子公司所从事的业务与上市公司
的业务之间不存在同业竞争情况。请你公司：全面核查并补充披露收购完成后
工投集团及下属企业与上市公司之间是否存在同业竞争及相应解决方案。如解
决方案涉及申请人承诺的，还应按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完
善并补充披露承诺事项。请律师核查并发表明确意见。
本所律师答复：
一、关于南天信息实际开展的主营业务
根据南天信息取得的统一社会信用代码为 91530000713401509F 的《营业执
照》，南天信息的经营范围为：开发、生产、销售计算机软件、硬件,外围设备、
金融专用设备、智能机电产品（含国产汽车不含小轿车）,系统集成、网络设备、
信息产品；承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨
询；自产产品的安装、调试、维修；进出口业务；房屋租赁业务和培训业务；物
业管理；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品,销售经国家密码
管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，南天信息的主营业务包括软件业务、集成服务业务、产品
服务业务、智慧城市业务、创新业务等五大业务。
1、软件业务
南天信息是国内银行业十大应用软件解决方案商之一，可为客户量身定制成
熟的应用系统与解决方案，提供业务咨询、软件开发、软件测试、应用系统运维
等专业化服务。南天信息聚焦行业客户信息化，围绕云计算、大数据、移动互联
网、人工智能等最新技术，研制了一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方
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案，客户涵盖金融、政府、电信、医药、税务、石油、电力、制造业等多个行业。
2、集成服务业务
南天信息是国内云数据中心管理及运营服务的重要提供商，专注于云数据中
心 IaaS 层架构设计与实践，聚焦云管理平台开发与运营服务。南天信息集成服
务业务提供完备的主流厂商解决方案，包括网络平台、系统平台、存储平台、呼
叫中心系统、代理软硬件产品等的集成解决方案。根据行业发展趋势，构建了基
于云技术的数据中心咨询规划、数据中心集成建设、数据中心管理平台、数据中
心运维服务、全媒体协作中心的全产品链业务。
3、产品服务业务
南天信息是国内专业生产金融电子化专用设备的主导厂商，目前产品已全面
覆盖国内各大商业银行、专业银行、新生银行以及其他行业客户，并出口到多个
国家和地区。公司主要产品包括 PR 系列存折打印机、BST 自助服务终端、BP 系
列柜面外设产品、无纸化签名设备、智能交互终端、轨道交通设备、高速扫描打
印一体机、智能柜台等信息设备产品及智能网点解决方案、无纸化解决方案等。
4、智慧城市业务
公司智慧城市业务主要聚焦智慧党建、智慧交通、智慧政务、智慧教育等方
向。
5、创新业务
南天信息创新业务依托公司三十多年来金融行业信息化建设的经验优势和
技术积累，结合云计算、大数据、人工智能、区块链和生物识别等新兴技术，积
极探索最佳实践，不断创新应用场景。目前在分布式核心应用、移动金融、精准
营销、实时风控、智能渠道等领域形成了优势产品群。
二、关于中唐国盛实际开展的主营业务
根据中唐国盛取得的统一社会信用代码为 91530100MA6K5HHM8G 的《营业执
照》，中唐国盛的经营范围为：计算机技术咨询、技术服务；呼叫中心业务；互
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联网信息服务业务（不含固定网络电话信息和互联网信息服务）；经济信息咨询；
计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（不
含个人征信业务）；企业策划；企业管理；会议服务；接受委托金融机构委托从
事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受
金融机构委托从事金融知识流程外包服务；国内贸易、物资供销；计算机系统集
成及综合布线；建筑工程的设计与施工（危险化学品、涉氨制冷行业及国家限定
违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，中唐国盛目前实际开展的主营业务是承接各类企业的电话
销售、电话客服等呼叫中心外包业务，例如产品和服务预定、电话销售、售后服
务、市场调查等。主要业务收入是电话语音服务、呼叫服务中心外包服务费。典
型客户有中国移动、平安银行、滴滴打车、携程、易到用车、海南航空等。
中唐国盛经营范围中虽然有“计算机”“系统集成”“软件”“网络”等和南
天信息营业范围部分内容类似的字面表述，但并未从事相关业务。中唐国盛主要
业务为通过电话呼叫中心提供客服外包服务，是服务型企业，不从事制造和销售
计算机等信息类硬件设备和提供计算机软件产品及相关服务的业务。
因此，在产品或服务涉及的领域、主营业务模式、目标客户需求类型等方面，
中唐国盛与南天信息之间不存在重合，二者之间不存在同业竞争。
三、关于工投集团及下属子公司所从事的业务
经本所律师核查，工投集团及下属子公司所从事的业务与上市公司的业务之
间不存在同业竞争情况。
四、对问题 3 的结论意见
综上所述，本所律师认为：
截止本补充意见书出具之日，工投集团及下属子公司所从事的业务与上市公
司的业务之间不存在同业竞争情况。
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问题 4：公开信息显示，2017 年 12 月 18 日，南天集团委托工投集团管理其
所直接持有的南天信息 66,271,989 股（占上市公司总股本 26.87%）股票除财产
权之外的其他权利，包括但不限于推荐董事、董事长、法定代理人人选、指定
股东代表参加南天信息股东大会并行使表决权等全部股东权利。请你公司：结
合委托管理协议内容补充披露该协议是否触发工投集团对上市公司要约收购义
务，工投集团未及时向我会申请豁免要约收购的原因。请律师核查并发表明确
意见。
本所律师答复：
一、签订委托管理协议的背景
根据云南省委、省政府印发的《云南省国有企业改革攻坚战实施方案》和云
南省国资委与工投集团于 2017 年中签订的《云南省省属企业全面深化改革攻坚
战责任书》确定的各项任务目标，工投集团需要“调整优化组织结构，压缩管理
层级，2017 年管理层级在 3 级以内的企业户数占比力争达到 80%以上，到 2020
年公司管理层级全部压缩至 3 级以内”。基于南天信息原为 3 级企业，南天信息
开展主营业务在全国布局的控股子公司为 4 级企业。为提升南天信息的管理层级，
工投集团于 2017 年底实施了南天集团所持南天信息股份的委托管理。
自委托管理以来，至本次无偿划转之前，工投集团及其控股的企业没有增持
过南天信息的股份，也没有通过投资关系、协议、其他安排增加过所拥有的南天
信息股份权益。
本次通过无偿划转实现股份过户，将有利于进一步减少国有企业管理层级，
且有利于增强股市信心，维护云南省国资委下属上市公司在资本市场的形象。
二、委托管理协议的主要内容
（一）委托双方
甲方：南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）
乙方：云南省工业投资控股集团有限责任公司
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（二）委托管理标的
南天集团持有的南天信息 66,271,984 股股票除财产权之外的其他权利。
（三）委托管理期限
委托管理协议生效之日起，至南天集团不再持有南天信息股票之日止。
（四）委托管理主要内容
工投集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及相
关法律法规、深圳证券交易所相关规则、南天信息章程的相关规定行使南天集团
拥有的除股票财产权外的其他股东权利，包括但不限于推荐董事、董事长、法定
代表人人选，推荐经营班子人选，指定股东代表参加南天信息股东大会并行使表
决权等全部股东权利。
（五）各方保证和承诺
除工投集团明确要求解除托管关系，南天集团不单方面、不主动解除其委托
关系。委托管理协议各方保证和承诺，已经取得签署委托管理协议的一切必要授
权和批准。
（六）其他
委托管理协议经各方签字盖章后生效。
三、委托管理协议触发了工投集团对上市公司要约收购义务
根据《收购办法》第五条的规定，上市公司收购指“通过取得股份的方式成
为一个上市公司的控股股东”、“通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个
上市公司的实际控制人”或者“同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”
因此，工投集团通过委托管理取得南天集团持有的南天信息 66,271,984 股
（占上市公司总股本 26.87%）股票除财产权之外的其他权利，已经直接和间接
合计持有了南天信息 89,142,197 股股份（占南天信息总股本的 36.15％），根据
《收购办法》第四十七条第二款的规定“应当依法向该上市公司的股东发出全面
要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申
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请免除发出要约。”
因此，委托管理协议触发了工投集团对上市公司的要约收购义务。
四、收购人未及时申请豁免要约收购的原因
收购人未及时申请豁免要约收购的原因主要是出于收购人及委托的中介机
构当时对委托管理协议是否触发要约收购义务存在一定的理解偏差。收购人及委
托的中介机构当时认为南天集团系收购人的全资子企业，收购人和南天集团属一
致行动人，两个主体持有的南天信息股份权益应当合并计算，委托管理前、后合
并计算的股份权益比例没有发生变化。同时，委托管理前、后南天信息实际控制
人保持不变，仍为云南省国资委。
基于上述原因，收购人及委托的中介机构对委托管理协议是否触发要约收购
义务存在一定的理解偏差，因此没有及时申请豁免要约收购。
2018 年 12 月 18 日，收购人收到中国证监会云南监管局作出的（2018）17
号《行政监管措施决定书》（以下简称“《决定书》”）。根据该《决定书》，中国证
监会云南监管局决定就委托管理事项未及时申请豁免要约收购对收购人采取出
具警示函的监管措施。收购人收到《决定书》后已向中国证监会云南监管局汇报
了对委托管理事项的补充核查情况，接受了中国证监会云南监管局的工作指导。
2018 年 12 月 18 日，收购人向云南省国资委汇报了委托管理事项受到中国证
监会关注及收到《决定书》的情况，接受了云南省国资委的工作指导。
五、收购人实施委托管理时的各方面情况均符合《收购办法》的相关规定，
至本次无偿划转时也未发生重大变化，且符合申请豁免要约收购的条件
经本所律师核查，工投集团实施委托管理时的各方面情况均符合《收购办法》
的相关规定，至本次无偿划转时也未发生重大变化，且符合申请豁免要约收购的
条件。具体分述如下：
（一）收购人的主体资格
1、收购人基本情况
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根据工投集团提供的统一社会信用代码为 915301006736373483 的《营业执
照》等文件资料并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），在委托管理实施时，工投集团的基本
情况如下：
企业名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
住所：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
法定代表人：刘文章
注册资本：640,000 万元
统一社会信用代码：915301006736373483
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经
营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及
国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2008 年 5 月 12 日
营业期限：永久存续
通讯地址：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
2、收购人的实际控制人
根据工投集团提供的公司章程等文件资料并经本所经办律师登录国家企业
信用信息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），在委托管理实
施时，工投集团的股东及股权结构如下：
出资额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（％）
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1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 292,352 45.68
2 云南省国有资本运营有限公司 230,400 36.00
3 云天化集团有限责任公司 32,000 5.00
4 云南昆钢金融控股集团有限公司 21,312 3.33
5 云南铜业（集团）有限公司 21,312 3.33
6 云南冶金集团股份有限公司 21,312 3.33
7 云南锡业集团（控股）有限责任公司 21,312 3.33
合计 640,000 100.00
基于云南省国资委持有云南省国有资本运营有限公司 100％的股权，且云南
省国资委还直接或者间接持有多家工投集团其他股东一定比例的股权。因此，云
南省国资委是工投集团的实际控制人。
3、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
（1）收购人控制的核心企业情况
至本法律意见书出具日，云南工投所控制的核心企业如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
各类所有制企业产（股）权交易；知识
产权和科技成果的转让交易；产权租
赁；企业重组并购和外资并购服务交
易；协助兼并企业双方核算；企业改制、
云南产权交易 上市配套服务；投资策划及项目投融
1 3,000.00 57.67%
所有限公司 资；风险创业投资的进入和退出；法人
产（股）权的委托管理；非上市股份有
限公司股权托管；收集和发布资产供求
信息；组织交易合同的鉴证；管理咨询
业务。
市政基础设施建设、项目包装、土地开
发、项目投资及管理、房地产投资开发、
高新技术投资、资产管理、工程建设监
云南国资昆明 理、建设工程项目管理、建设工程项目
2 经开区产业开 10,000.00 51.00% 招标代理、工程造价咨询;绿化工程;国
发有限公司 内贸易、物资供销；设计、制作、发布、
代理国内各类广告。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
3 云南瑞宝生物 36,947.37 59.02% 食品添加剂生产（明细见生产许可证副
16
云南勤业律师事务所 补充法律意见书
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
科技股份有限 本），植化原料，饲料添加剂及产品的
公司 生产、销售；预包装食品、香精香料、
药用原料的生产和销售；农副产品（含
果蔬、花卉、红花等中药材）的种植、
收购、加工、销售及种子的培育、收购、
包装及销售；农副产品的研究开发及技
术培训；农机、农药、化肥等农用物资
的销售；本企业产品及技术的出口业
务；本企业生产所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；进料加
工和“三来一补”业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
粮食及粮食制品和食油及食油制品的
采购、销售、配送，茶叶及中药材的种
植、收购、销售、配送，家禽、家畜的
养殖、收购、销售、配送，日用百货、
云南国资粮油 副食品、农副产品的经营、各类商品和
4 1,000.00 100.00%
贸易有限公司 技术的进出口业务经营和代理；预包装
食品、建材及矿产品的销售。（涉及专
项审批的凭许可证开展经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
机电产品及电子信息类产品的设计、开
发、生产、销售和工程安装及技术咨询
云南无线电有
5 5,352.00 81.30% 业务；经营光机电产品，国内贸易（不
限公司
含管理商品），进出口业务（涉及专项
审批的凭许可证经营）。
对矿业项目投资及管理；矿山基础工程
施工；对化工项目投资及管理；对农业
云南工投基础 项目投资及管理；对城乡基础设施建设
6 产业有限责任 30,000.00 100.00% 项目投资及管理；国内贸易、物资供销；
公司 货物及技术进出口业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
煤炭资源开发的投资及资产管理；矿产
云南曲靖工投
品销售；煤炭零售经营。（依法须经批
7 矿业投资发展 20,000.00 92.50%
准的项目，经相关部门批准后方可开展
有限公司
经营活动）
17
云南勤业律师事务所 补充法律意见书
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
承担为我省中小企业、高新技术企业的
融资担保工作（含工程担保、履约担保、
云南省投融资 53.35% 财产保全担保）；对外投资；财务管理、
8 20,000.00
担保有限公司 （注释 1） 投资及融资咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
计算机技术咨询、技术服务;呼叫中心
业务;互联网信息服务业务（不含固定
网络电话信息和互联网信息服务）；经
济信息咨询；计算机技术培训；基础软
件服务；应用软件服务；计算机系统服
务；数据处理（不含个人征信业务）；
企业策划；企业管理；会议服务；接受
委托金融机构委托从事金融信息技术
中唐国盛信息 外包服务；接受金融机构委托从事金融
9 6,416.77 65.00%
技术有限公司 业务流程外包服务；接受金融机构委托
从事金 融知 识流程 外包 服务 ; 国内贸
易、物资供销；计算机系统集成及综合
布线；建筑工程的设计与施工（危险化
学品、涉氨制冷行业及国家限定违禁管
制品除外）（不得在经开区内从事本区
产业政策中限制类、禁止类行业）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
中药材、中成药、中药饮片、化学原料、
化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
制品（含疫苗）、蛋白同化制剂和肽类
激素、麻醉药品、精神药品（一类精神
药品制剂，二类精神药品原料药、制
剂）、毒性药品、戒毒用美沙酮口服液、
云南医药工业
10 13,192.68 100.00% 医疗器械（一、二、三）类、保健食品、
股份有限公司
预包装食品，消毒产品、化妆品，日用
百货的销售；货物进出口及技术的出口
业务；仓储服务、装卸搬运、普通货运、
物流方案设计、多式联运服务；房屋租
赁（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
开发、生产、销售计算机软件、硬件，
云南南天电子
外围设备、金融专用设备、智能机电产
11 信息产业股份 24,660.60 36.15%
品（含国产汽车不含小轿车），系统集
有限公司
成、网络设备、信息产品；承接网络工
18
云南勤业律师事务所 补充法律意见书
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
程、信息系统工程（不含管理项目）、
技术服务及技术咨询；自产产品的安
装、调试、维修；进出口业务；房屋租
赁业务和培训业务；物业管理；开发、
生产经国家密码管理机构批准的商用
密码产品，销售经国家密码管理局审批
并通过指定检测机构产品质量检测的
商用密码产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金管理;资产管理;投资管理（不
云南工投维骐 得在经开区内从事本区产业政策中限
12 投资管理有限 1,500.00 100.00% 制类、禁止类行业）（依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
云南工投产业
项目投资及对所资项目进行管理。（依
股权投资基金
13 --- 100.00% 法须经批准的项目,经相关部门批准后
合伙企业（有限
方可开展经营活动）。
合伙）
发起和设立股权投资基金;受托管理股
云南惠众股权 权投资基金，为所管理股权投资基金投
14 投资基金管理 3,000.00 100.00% 资的企业提供相关服务；股权投资基金
有限公司 咨询（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
园区投资及运营；基础设施建设投资；
产业研究与规划咨询；投资与资产管
云南同图园区
理；企业并购；企业管理咨询；项目及
15 产业投资有限 80,000.00 100.00%
投资管理咨询；财务咨询 （依法须经
公司
批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
项目投资及对所投资项目进行管理；企
云南工投君阳 业管理；企业管理咨询（依法须经批准
16 400,000.00 66.67%
投资有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
云南工投资本 项目投资及对所投资项目进行管理；投
17 管理合伙企业 --- 100.00% 资咨询。（依法须经批准的项目,经相关
（有限合伙） 部门批准后方可开展经营活动）
实验动物繁育饲养与应用开发研究、动
中国实验动物
物实验和生物制品、生物医药品的开
18 云南灵长类中 2,562.00 100.00%
发、研制。房屋租赁、场地租赁。兼营
心
范围：经济林木种植、育苗、花卉及观
19
云南勤业律师事务所 补充法律意见书
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
赏植物、中草药种植，科技旅游及旅游
商品生产。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
绿色产业（苗木、园艺、蔬菜、瓜果）
云南天达绿色
的种植、加工、销售、以及新品种研发、
19 产业开发有限 300.00 100.00%
技术咨询服务，园艺设计、相关的物资
公司
销售。
物业管理；建筑材料、化工原料及产品、
云南国资物业 五金交电的销售；土地开发；房屋中介；
20 管理有限公司 1,400.00 100.00% 房产、土地租赁；停车服务管理、车辆
（注释 2） 租赁；餐饮管理及日用百货的销售。（涉
及专项审批的凭许可证开展经营）
对水泥及其副产品项目进行投资及管
云南国资建材
21 5,000.00 100.00% 理。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公司
门批准后方可开展经营活动）
电子计算机（含外部设备），软、硬件
产品的开发、销售，机床自动化设备的
开发、销售，“三来一补”业务，（主营
项目可按经贸部核定的经营开展进出
南天电子信息 口业务）。兼营范围：金属材料，针纺
22 3,434.00 100.00%
产业集团公司 织品，化工原料及产品，五金交电，工
艺美术品（不含金银首饰），机电产品
（含计划外汽车零售，不含小轿车），
建筑装饰材料，闭路安全监控系统工程
安装。
注释 1：工投集团于 2018 年 2 月份受让了云南省投融资担保有限公司其他股东 37.24%的股权，工投集团持股比例增加至
90.59%。
注释 2：云南国资物业管理有限公司于 2018 年 2 月 7 日变更公司名称为“云南工投资产管理有限公司”，并变更了经营范围。
（2）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
在委托管理实施时，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、
收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、
有限责任公
昆明钢铁控 云南省 非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产
1 司 （国有控
股有限公司 郎家庄 品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新
股）
技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电
器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；
20
云南勤业律师事务所 补充法律意见书
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工
险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技
术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒
店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装
食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销
经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排
云南省投资 有限责任公
云南省 的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我
2 控股集团有 司 （国有独
昆明市 省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方
限公司 资）
式进行投资和经营管理
有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产
品的采选冶、加工、销售；化工产品(国家有特殊规定的除外)、
建筑材料批发、销售;进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制
云南锡业集 有限责任公
云南省 造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；
3 团（控股）有 司 （国有独
红河州 技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、
限责任公司 资）
物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；
固体矿产勘查(乙级)；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、
销售。
投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务;房屋
租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产品、
化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体
和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，
毒害品，腐蚀品，化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械
云天化集团
云南省 其他有限责 设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家
4 有限责任公
昆明市 任公司 禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
司
务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，
化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售;压
力容器、工业气体、磷矿石加工(限下属企业凭许可经营)；对
于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、
学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工
程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设
云南冶金集 股份有限公
云南省 计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
5 团股份有限 司（非上市、
昆明市 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及
公司 国有控股）
培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营;仪器仪表检测及
技术服务
煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕
业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询;
委托、租赁、承包经营;煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类
商品和技术的国内及进出口贸易(国家限定经营和禁止经营进
出口的商品除外)。以下限分公司经营:煤炭、化工产品、建筑
云南煤化工 有限责任公
云南省 材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设
6 集团有限公 司（国有独
昆明市 备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美
司 资）
术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品
和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务;化肥
零售;铁路及汽车运输代理;工程、矿山设计及招标、信息咨询;
民用燃气储运销售;节能新产品的研制、生产和销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21
云南勤业律师事务所 补充法律意见书
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
民航机场的投资控股参股、建设和经营管理;为国内外航空运
输企业、旅客、货物提供的地面保障业务、代理业务和其他服
云南机场集 务业务;经营与民用机场(包括军民合用机场的民用部分)相关
云南省 其他有限责
7 团有限责任 的辅助业务，包括飞机维修、场道建设与维护、地面运输业务、
昆明市 任公司
公司 商贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代理等，根据国家有关规定，
经批准依法从事国内外投资、融资业务;依法经营经批准的其
他业务
经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、
铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机
场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的
投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施
工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，
建筑施工及设备施工，商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料
云南省建设 有限责任公
云南省 及其他建筑构件的生产及销售，普通货运及泵送，建筑预构件
8 投资控股集 司（国有
昆明市 生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的
团有限公司 独资）
16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以
外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料
的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作
生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类
企业及国内贸易;保险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、房地产业、
云南农垦集 有限责任公
云南省 工程设计、产品展销、科技、培训、信息、咨询服务、宾馆，
9 团有限责任 司（国有
昆明市 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
公司 独资）
门批准后方可开展经营活动）
物流服务，本系统进出口业务，本系统单位委托代理进出口业
务，承办合资、合作、三来一补及易货贸易及转口业务（按经
云南物流产 有限责任公 贸部核准的商品开发经营），金属材料，汽车零部件，轻工原
云南省
10 业集团有限 司（国有独 料。建筑材料，矿产品，五金交电，农业机械及配件，电子产
昆明市
公司 资） 品，冶金产品及炉料，经济信息咨询及中介服务（不含金融、
期货及房地产），科技开发，人才培训，百货，农副产品（经
营范围中涉及专项审批的项目凭许可证经营）
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及
管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市
云南省城市 服务性项目（学校、医院等）的投资及建设;全省中小城市建
云南省 有限责任公
11 建设投资集 设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）
昆明市 司
团有限公司 投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保
险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相
云南省能源
云南省 有限责任公 关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；
12 投资集团有
昆明市 司 其他项目投资、经营;与投资行业相关的技术服务、投资策划
限公司
及其咨询管理，信息服务
云南省国有 有限责任公 作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权
云南省
13 资本运营有 司（国有独 投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；
昆明市
限公司 资） 发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理;管理和
22
云南勤业律师事务所 补充法律意见书
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金
融研究；房屋出租；物业管理
贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货
物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿
云南省贵金
有限责任公 产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新
属新材料控 云南省
14 司（国有独 能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、
股集团有限 昆明市
资） 施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨
公司
询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产
云南省 其他有限责 经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产
15 工投集团
昆明市 任公司 的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他
经营业务。
云南省交通 有限责任公
云南省 公路开发、建设、管理、经营;酒店管理（涉及专项审批的凭
16 投资建设集 司（国有独
昆明市 许可证经营）
团有限公司 资）
重点水利工程的投资、开发、建设、经营、管理;地方配电网、
中小水电电源等工程投资、开发、建设、管理;水利和地方电
云南省水利
云南省 其他有限责 力资产的经营管理、重组和转让;参与城镇水务项目投资、开
17 水电投资有
昆明市 任公司 发、建设、经营、管理;水利相关的水土资源的综合利用;水利
限公司
水电行业相关的设计、咨询等服务;项目投资及所投资项目的
管理
国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨询及技术服务，环境
保护技术服务及评估，岩土测试及化验（涉及专项审批的凭许
云南省设计 云南省
18 全民所有制 可证开展经营）；安全技术防范工程。兼营范围：经营本院承
院集团 昆明市
担的国外和国内外资工程项目所需设备、材料及零配件的出口
业务，按国家规定在国（境）外举办企业。
4、收购人实施委托管理时近三年主营业务情况及财务指标
工投集团的主营业务为投资管理和资产管理，工投集团实施委托管理时近三
年的财务状况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,318,231.08 3,509,397.91 3,283,517.41
负债总额 2,103,188.38 2,225,709.76 2,123,318.01
所有者权益总额 1,215,042.71 1,283,688.15 1,160,199.39
资产负债率 63.38% 63.42% 64.67%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 650,246.49 633,995.18 674,420.55
利润总额 24,375.29 55,907.14 50,191.05
净利润 23,880.04 40,868.11 35,425.84
23
云南勤业律师事务所 补充法律意见书
净资产收益率 1.91% 3.35% 3.05%
5、收购人及董事、监事、高级管理人员实施委托管理时近五年所受处罚及
诉讼、仲裁的情况
收购人在实施委托管理时，近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人董事、监事、高级管理人员在实施委托管理时，近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
6、收购人董事、监事、高级管理人员任职情况
在委托管理实施时，工投集团董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
是否取得其他国家
姓 名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
刘文章 党委书记、董事长 中国 云南省昆明市 无
孙德刚 总裁、副董事长、党委副书记 中国 云南省昆明市 无
和春育 党委副书记、工会主席、董事 中国 云南省昆明市 无
宋兴举 党委委员、职工董事、副总裁 中国 云南省昆明市 无
阚友钢 党委委员、副董事长 中国 云南省昆明市 无
林 静 董事、财务总监 中国 云南省昆明市 无
纳鹏杰 外部董事 中国 云南省昆明市 无
付 霞 监事会主席 中国 云南省昆明市 无
周 亚 监事会副主席 中国 云南省昆明市 无
胡 君 专职监事 中国 云南省昆明市 无
范宏平 职工监事 中国 云南省昆明市 无
韩晓燕 职工监事 中国 云南省昆明市 无
杨复兴 副总裁 中国 云南省昆明市 无
周智敏 纪委书记、党委委员 中国 云南省昆明市 无
秦正麟 副总裁、党委委员 中国 云南省昆明市 无
李江华 副总裁 中国 云南省昆明市 无
樊 宏 副总裁 中国 云南省昆明市 无
7、收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上发行在外的股份的情况
在委托管理实施时，除南天信息外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
24
云南勤业律师事务所 补充法律意见书
证券简称 证券代码 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%）
沃森生物 300142 直接持股 199,636,881 12.99
8、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
在委托管理实施时，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
公司名称 持股方式 出资金额（万元） 持股比例（%）
红塔证券股份有限公司 直接持股 16,655.03 5.09
9、收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，在委托管理实施时，收购人不存
在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。即收购人不存在：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为：
在委托管理实施时，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，其实际
控制人是云南省国资委。收购人不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终
止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进
行上市公司收购的主体资格。
（二）收购的决策程序和目的
1、实施委托管理的目的
根据云南省委、省政府印发的《云南省国有企业改革攻坚战实施方案》和云
南省国资委与工投集团于 2017 年中签订的《云南省省属企业全面深化改革攻坚
战责任书》确定的各项任务目标，工投集团需要“调整优化组织结构，压缩管理
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层级，2017 年管理层级在 3 级以内的企业户数占比力争达到 80%以上，到 2020
年公司管理层级全部压缩至 3 级以内”。基于南天信息原为 3 级企业，南天信息
开展主营业务在全国布局的控股子公司为 4 级企业。为提升南天信息的管理层级，
工投集团于 2017 年底实施了南天集团所持南天信息股份的委托管理。
2、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划
根据工投集团的书面说明，在委托管理实施时，工投集团在未来 12 个月内
暂无增持或者减少其在上市公司拥有权益的股份的具体计划。
经本所律师核查，自委托管理以来，至本次无偿划转之前，工投集团及其控
股的企业没有增持过南天信息的股份，也没有通过投资关系、协议、其他安排增
加过所拥有的南天信息股份权益。
3、委托管理已经履行的程序
（1）工投集团的内部决策程序
经本所律师核查，工投集团依照其《公司章程》的规定，已经于 2017 年 11
月 21 日召开了 2017 年第 8 次总裁办公会，审议通过了委托管理事项。
本所律师认为：
工投集团《公司章程》并没有具体规定下属企业股权委托管理的具体决策层
级。考虑到委托管理事项并不涉及资金使用，不属于投融资等事项；也不改变对
下属企业的实际控制情况，不属于股权转让等资产处置事项，可视为对下属企业
内部管理关系进行调整的一般性事务。因此，委托管理事项由工投集团总裁办公
会决定并不违反《公司法》和《公司章程》的规定。
（2）工投集团与南天集团签署委托管理协议
工投集团与南天集团于 2017 年 12 月 18 日签署了《委托管理协议》，南天集
团将其直接持有的南天信息 66,271,984 股股票（占南天信息总股本 26.87%）除
财产权之外的其他权利委托给工投集团行使。《委托管理协议》的主要内容详见
本补充法律意见书对问题 4 即本问题的答复“二、委托管理协议的主要内容”。
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（3）委托管理未及时申请豁免要约收购
如前所述，委托管理协议触发了收购人对上市公司的要约收购义务，但因工
投集团及委托的中介机构对委托管理协议是否触发要约收购义务存在一定的理
解偏差，故未及时申请豁免要约收购。
综上，本所律师认为：在委托管理实施时，除了未及时申请豁免要约收购外，
已经履行了当时法律法规规定的法定程序。
（三）收购的方式
1、本次收购采取股份委托管理的方式
本次收购采取股份委托管理的方式，南天集团将其直接持有的南天信息
66,271,984 股股票（占南天信息总股本 26.87%）除财产权之外的其他权利委托
给工投集团行使，委托管理协议约定的委托范围包含了上市公司股份表决权的委
托。
2、工投集团持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（1）收购股份情况
上市公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司。
股份种类：无限售条件的流通股。
收购的股份数量及比例：66,271,984 股，占总股本的比例：26.87%。
（2）关于委托管理股份数量的特别说明
2015 年下半年股市波动期间，南天集团和南天信息董事、监事及高级管理人
员共 13 人响应证券监管部门号召，为了增强股市信心增持南天信息股份。2015
年 7 月，13 人委托南天集团通过“太平洋证券云持 2 号定向资产管理计划”增
持南天信息股票合计 17,447 股，后来登记在南天集团名下。截至实施委托管理
时，徐宏灿等 6 人仍担任南天信息董事、监事及高级管理人员，该 6 人的持股数
为 9,047 股，一并委托工投集团管理，该 6 人分别与工投集团及南天集团签署了
《委托协议》。实施委托管理时，刘为等 7 人已不再担任南天信息董事、监事及
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高级管理人员（该 7 人的离职期限均超过了半年），该 7 人的持股数为 8,400 股，
已于 2017 年 12 月 18 日通过二级市场全部减持，未参与委托管理。因此，南天
集团委托工投集团管理时，委托管理协议及相关公告提到的股份数量为
66,271,984 股，与南天集团名下直接持有的南天信息股份数量 66,281,031 股之
间存在 9,047 股的数量差异，该 9,047 股股份即为前述南天信息董事、监事及高
级管理人响应证券监管部门号召参与增持南天信息股份这一特殊历史原因造成
的客观情况。这一特殊历史原因及相关情况已由南天信息在对委托管理事项进行
的信息披露公告中作了说明。
经本所律师核查：
a、南天信息董事、监事及高级管理人员徐宏灿等 6 人在实施委托管理时一
并委托工投集团管理合计 9,047 股股份，该 6 人分别与工投集团及南天集团签署
了《委托协议》，委托范围不包括相关股份的财产权利，且委托期限至委托方不
再担任南天信息董事/监事/高级管理人员之日止。
b、本次无偿划转的股份当中，并不包含目前尚在职的南天信息部分董事、
监事及高级管理人员即徐宏灿等 6 人 2015 年参与增持的 9,047 股股份。
（3）本次收购前后股权控制结构的变化情况
委托管理前，南天集团和工投集团持有南天信息的股份分别为 66,281,031
股和 22,870,213 股，占南天信息总股本的比例分别为 26.87%和 9.27%。
委托管理后，工投集团和南天集团直接持有南天信息股份数量不变，工投集
团拥有南天信息股份权益比例占南天信息总股本的 36.15%。因工投集团和南天
集团是具有控股关系且受同一实际控制人控制的一致行动人，委托管理前后合并
计算的南天信息股份权益比例没有变化。
3、权利限制
在委托管理实施时，委托管理所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制
的情形。
综上，本所律师认为：
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本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《委托管理协议》的签
署及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。
（四）收购的资金来源
根据工投集团和南天集团签署的《委托管理协议》，本次收购以股份委托管
理方式进行，不涉及资金支付，因此不涉及资金来源事宜。
（五）收购的后续计划
在委托管理实施时，工投集团收购南天信息的后续计划如下：
1、工投集团没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
2、工投集团没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司进行重组的计划；
3、工投集团没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；
4、工投集团没有对上市公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款
进行修改的计划；
5、工投集团没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划；
6、工投集团没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划；
7、工投集团没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划。
经本所律师核查，自委托管理以来，至本次无偿划转之前，上市公司除因工
作调动发生过个别董事会成员的变动外，工投集团实际上也没有对上市公司实施
或者筹划实施上述计划。
（六）收购对上市公司的影响
1、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，工投集团与
南天信息之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；南天信息仍将具
有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
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2、收购人与上市公司之间的关联交易情况
（1）关联销售
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，工投集团及其关联方与南天信息的关联
销售情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017年1-6月 2016年度 2015年度
云南国资物业管理有限公司 物业管理 415,913.32 1,043,011.20 806,663.00
云南产权交易所有限公司 服务 800,791.20
（2）关联采购
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，工投集团及其关联方与南天信息的关联
采购情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017年1-6月 2016年度 2015年度
南天电子信息产业集团公司 提供劳务 2,031.96 5,331.21
云南省工业投资控股集团有 集成、软件开
127,358.49 382,075.47
限责任公司 发及服务
（3）关联方资产转让、债务重组情况
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，工投集团及其关联方与南天信息的关联
资产转让、债务重组情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017年1-6月 2016年度 2015年度
南天电子信息产业集团公司 资产处置 66,482,600.00
委托管理前，南天信息已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规
定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按
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照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
3、收购人与上市公司之间的同业竞争情况
南天信息是专业的数字化服务提供商，以软件业务、集成服务业务、产品服
务业务、智慧城市业务、创新业务等五大业务为主体，以服务为发展方向，具有
三十多年建设金融行业和国家部分重点行业信息化工程的丰富经验。工投集团及
下属子公司所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争情况。
经本所律师核查，自实施委托管理至本次无偿划转期间，工投集团控制的中
唐国盛信息技术有限公司（持股比例 65%）实际开展的主营业务没有发生明显变
化。
关于中唐国盛与南天信息是否存在同业竞争的问题，本所律师已经进行过说
明，认为中唐国盛与南天信息之间不存在同业竞争。详见本补充法律意见书对问
题 3 的答复。
综上，本所律师认为：
委托管理不会对南天信息的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、避
免同业竞争。
（七）收购人与上市公司之间的重大交易
1、与上市公司及其子公司之间的交易
在委托管理实施之日前 24 个月内，收购人未发生与上市公司及其子公司的
合计金额高于 3,000 万元或者高于南天信息最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的资产交易。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在委托管理实施之日前 24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级
管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
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在委托管理实施之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
4、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
在委托管理实施之日前 24 个月内，除《收购报告书》已经披露的情况外，
收购人不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或
正在谈判的合同、默契或者安排。
（八）委托管理符合申请豁免要约收购的条件
1、委托管理是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
基于云南省国资委是工投集团的实际控制人，且在委托管理实施时，南天集
团系工投集团的全资子企业，南天集团的实际控制人亦为云南省国资委。
因此，工投集团和南天集团是同一实际控制人即云南省国资委控制的不同主
体。委托管理是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。
2、委托管理未导致上市公司的实际控制人发生变化
基于工投集团和南天集团是同一实际控制人即云南省国资委控制的不同主
体，且南天集团系工投集团的全资子企业，本次无偿划转前、后，南天信息的实
际控制人保持不变，仍为云南省国资委。
3、委托管理申请豁免要约收购的法律依据
《收购办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向
中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化；……”。
因此，委托管理是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市
公司的实际控制人发生变化，可以根据《收购办法》第六十二条第一款的规定申
请豁免要约收购义务。
综上所述，本所律师认为：
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委托管理属于《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购
人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
（九）结论意见
综上所述，本所律师认为工投集团实施委托管理时的各方面情况均符合《收
购办法》的相关规定，且至本次无偿划转时也未发生重大变化。即：
1、收购人具备进行上市公司收购的主体资格。
2、除了未及时申请豁免要约收购外，委托管理已经履行了当时法律法规规
定的法定程序。
3、本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《委托管理协议》的
签署及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束
力。
4、委托管理不会对南天信息的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、
避免同业竞争。
同时，本所律师还认为委托管理符合申请豁免要约收购的条件。
因此，工投集团实施委托管理时的各方面情况均符合《收购办法》的相关规
定，至本次无偿划转时也未发生重大变化，且符合申请豁免要约收购的条件。
六、对问题 4 的结论意见
综上所述，本所律师认为：
委托管理协议触发收购人对上市公司要约收购义务，因收购人及委托的中介
机构对委托管理是否触发要约收购义务存在一定的理解偏差，故未及时申请豁免
要约收购。上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，已于 2017 年
12 月 19 日在中国证监会指定媒体上以 2017-039 号《公告》进行了信息披露。
收购人实施委托管理时的各方面情况均符合《收购办法》的相关规定，至本次无
偿划转时也未发生重大变化，且符合申请豁免要约收购的条件。
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本补充法律意见书一式陆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《云南勤业律师事务所关于云南省工业投资控股集团有限
责任公司申请豁免要约收购的补充法律意见书》之签字页）
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年 月 日
负责人：杨金勤
签字律师：王长友
王宝琼
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