云南勤业律师事务所 法律意见书
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勤 業
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云南勤业律师事务所
关于《云南南天电子信息产业股份有限公司
收购报告书》的
法律意见书
云南省工业投资控股集团有限责任公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
1
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（以下简称“16 号准则”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，云南勤业
律师事务所（以下简称“本所”）接受云南省工业投资控股集团有限责任公司（以
下简称“云南工投”或“收购人”）委托，作为其专项法律顾问，就云南工投因
以无偿划转方式取得南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）（以下简称
“南天集团”）持有的云南南天电子信息产业股份有限公司（股票代码：000948，
以下简称“南天信息”）64,367,006 股股份（占南天信息总股本的 26.10％，以
下简称“标的股份”）事项（该事项以下简称“本次收购”）而编制的《云南南
天电子信息产业股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
对涉及《收购报告书》的有关事实和法律事项进行了核查。
本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了
本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明
等，并就本次申请有关事项向收购人做了必要的询问和调查。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。本
2
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所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规
文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就涉及《收购报告书》的有关事项发表法律意见，不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用于任
何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其他申
报材料一并提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
根据云南工投提供的统一社会信用代码为 915301006736373483 的《营业执
照》等文件资料并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，云南工
投的基本情况如下：
3
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企业名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
住所：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
法定代表人：刘文章
注册资本：640,000 万元
统一社会信用代码：915301006736373483
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经
营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及
国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2008 年 5 月 12 日
营业期限：永久存续
通讯地址：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
（二）收购人的实际控制人
根据云南工投提供的公司章程等文件资料并经本所经办律师登录国家企业
信用信息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律
意见书出具日，云南工投的股东及股权结构如下：
出资额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（％）
1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 292,352 45.68
2 云南省国有资本运营有限公司 230,400 36.00
4
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3 云天化集团有限责任公司 32,000 5.00
4 云南昆钢金融控股集团有限公司 21,312 3.33
5 云南铜业（集团）有限公司 21,312 3.33
6 云南冶金集团股份有限公司 21,312 3.33
7 云南锡业集团（控股）有限责任公司 21,312 3.33
合计 640,000 100.00
基于云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）
持有云南省国有资本运营有限公司 100％的股权，且云南省国资委还直接或者间
接持有多家云南工投其他股东一定比例的股权。因此，云南省国资委是云南工投
的实际控制人。
（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具日，云南工投所控制的核心企业如下表所示：
注册资本 合计持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
各类所有制企业产（股）权交易；知识
产权和科技成果的转让交易；产权租
赁；企业重组并购和外资并购服务交
易；协助兼并企业双方核算；企业改制、
云南产权交易 上市配套服务；投资策划及项目投融
1 3,000.00 57.67%
所有限公司 资；风险创业投资的进入和退出；法人
产（股）权的委托管理；非上市股份有
限公司股权托管；收集和发布资产供求
信息；组织交易合同的鉴证；管理咨询
业务。
市政基础设施建设、项目包装、土地开
发、项目投资及管理、房地产投资开发、
高新技术投资、资产管理、工程建设监
云南国资昆明 理、建设工程项目管理、建设工程项目
2 经开区产业开 10,000.00 51.00% 招标代理、工程造价咨询;绿化工程;国
发有限公司 内贸易、物资供销；设计、制作、发布、
代理国内各类广告。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
5
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注册资本 合计持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
食品添加剂生产（明细见生产许可证副
本），植化原料，饲料添加剂及产品的
生产、销售；预包装食品、香精香料、
药用原料的生产和销售；农副产品（含
果蔬、花卉、红花等中药材）的种植、
收购、加工、销售及种子的培育、收购、
包装及销售；农副产品的研究开发及技
云南瑞宝生物
术培训；农机、农药、化肥等农用物资
3 科技股份有限 36,947.37 59.02%
的销售；本企业产品及技术的出口业
公司
务；本企业生产所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；进料加
工和“三来一补”业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
粮食及粮食制品和食油及食油制品的
采购、销售、配送，茶叶及中药材的种
植、收购、销售、配送，家禽、家畜的
养殖、收购、销售、配送，日用百货、
云南国资粮油 副食品、农副产品的经营、各类商品和
4 1,000.00 100.00%
贸易有限公司 技术的进出口业务经营和代理；预包装
食品、建材及矿产品的销售。（涉及专
项审批的凭许可证开展经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
机电产品及电子信息类产品的设计、开
发、生产、销售和工程安装及技术咨询
云南无线电有
5 5,352.00 81.30% 业务；经营光机电产品，国内贸易（不
限公司
含管理商品），进出口业务（涉及专项
审批的凭许可证经营）。
对矿业项目投资及管理；矿山基础工程
施工；对化工项目投资及管理；对农业
云南工投基础 项目投资及管理；对城乡基础设施建设
6 产业有限责任 30,000.00 100.00% 项目投资及管理；国内贸易、物资供销；
公司 货物及技术进出口业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
云南曲靖工投 煤炭资源开发的投资及资产管理；矿产
7 矿业投资发展 20,000.00 92.50% 品销售；煤炭零售经营。（依法须经批
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展
6
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注册资本 合计持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
经营活动）
承担为我省中小企业、高新技术企业的
融资担保工作（含工程担保、履约担保、
云南省投融资 财产保全担保）；对外投资；财务管理、
8 20,000.00 90.59%
担保有限公司 投资及融资咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
计算机技术咨询、技术服务;呼叫中心
业务;互联网信息服务业务（不含固定
网络电话信息和互联网信息服务）；经
济信息咨询；计算机技术培训；基础软
件服务；应用软件服务；计算机系统服
务；数据处理（不含个人征信业务）；
企业策划；企业管理；会议服务；接受
委托金融机构委托从事金融信息技术
中唐国盛信息 外包服务；接受金融机构委托从事金融
9 6,416.77 65.00%
技术有限公司 业务流程外包服务；接受金融机构委托
从事金 融知 识流程 外包 服务 ; 国内贸
易、物资供销；计算机系统集成及综合
布线；建筑工程的设计与施工（危险化
学品、涉氨制冷行业及国家限定违禁管
制品除外）（不得在经开区内从事本区
产业政策中限制类、禁止类行业）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
中药材、中成药、中药饮片、化学原料、
化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
制品（含疫苗）、蛋白同化制剂和肽类
激素、麻醉药品、精神药品（一类精神
药品制剂，二类精神药品原料药、制
剂）、毒性药品、戒毒用美沙酮口服液、
云南医药工业
10 13,192.68 100.00% 医疗器械（一、二、三）类、保健食品、
股份有限公司
预包装食品，消毒产品、化妆品，日用
百货的销售；货物进出口及技术的出口
业务；仓储服务、装卸搬运、普通货运、
物流方案设计、多式联运服务；房屋租
赁（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
云南南天电子 开发、生产、销售计算机软件、硬件，
11 信息产业股份 24,660.60 36.15% 外围设备、金融专用设备、智能机电产
有限公司 品（含国产汽车不含小轿车），系统集
7
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注册资本 合计持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
成、网络设备、信息产品；承接网络工
程、信息系统工程（不含管理项目）、
技术服务及技术咨询；自产产品的安
装、调试、维修；进出口业务；房屋租
赁业务和培训业务；物业管理；开发、
生产经国家密码管理机构批准的商用
密码产品，销售经国家密码管理局审批
并通过指定检测机构产品质量检测的
商用密码产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金管理;资产管理;投资管理（不
云南工投维骐 得在经开区内从事本区产业政策中限
12 投资管理有限 1,500.00 100.00% 制类、禁止类行业）（依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
云南工投产业
项目投资及对所资项目进行管理。（依
股权投资基金
13 --- 100.00% 法须经批准的项目,经相关部门批准后
合伙企业（有限
方可开展经营活动）。
合伙）
发起和设立股权投资基金;受托管理股
云南惠众股权 权投资基金，为所管理股权投资基金投
14 投资基金管理 3,000.00 100.00% 资的企业提供相关服务；股权投资基金
有限公司 咨询（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
园区投资及运营；基础设施建设投资；
产业研究与规划咨询；投资与资产管
云南同图园区
理；企业并购；企业管理咨询；项目及
15 产业投资有限 80,000.00 100.00%
投资管理咨询；财务咨询 （依法须经
公司
批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
项目投资及对所投资项目进行管理；企
云南工投君阳 业管理；企业管理咨询（依法须经批准
16 400,000.00 66.67%
投资有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
云南工投资本 项目投资及对所投资项目进行管理；投
17 管理合伙企业 --- 100.00% 资咨询。（依法须经批准的项目,经相关
（有限合伙） 部门批准后方可开展经营活动）
中国实验动物 实验动物繁育饲养与应用开发研究、动
18 云南灵长类中 2,562.00 100.00% 物实验和生物制品、生物医药品的开
心 发、研制。房屋租赁、场地租赁。兼营
8
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注册资本 合计持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
范围：经济林木种植、育苗、花卉及观
赏植物、中草药种植，科技旅游及旅游
商品生产。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
绿色产业（苗木、园艺、蔬菜、瓜果）
云南天达绿色
的种植、加工、销售、以及新品种研发、
19 产业开发有限 300.00 100.00%
技术咨询服务，园艺设计、相关的物资
公司
销售。
非金融性资产管理（含受托管理资产）；
非金融资产置换、转让及销售；非金融
不良资产的收购、处置；企业资产的重
组、并购；项目投资及对外所投资项目
的管理；房地产开发与经营；房屋销售；
云南工投资产
20 1,400.00 100.00% 土地咨询服务；商务信息咨询；物业管
管理有限公司
理；建筑材料、化工原料及产品、五金
交电的销售；土地开发；房屋中介；房
产、土地租赁；停车服务管理、车辆租
赁；餐饮管理及日用百货的销售。（涉
及专项审批的凭许可证开展经营）
对水泥及其副产品项目进行投资及管
云南国资建材
21 5,000.00 100.00% 理。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公司
门批准后方可开展经营活动）
电子计算机（含外部设备），软、硬件
产品的开发、销售，机床自动化设备的
开发、销售，“三来一补”业务，（主营
项目可按经贸部核定的经营开展进出
南天电子信息 口业务）。兼营范围：金属材料，针纺
22 3,434.00 100.00%
产业集团公司 织品，化工原料及产品，五金交电，工
艺美术品（不含金银首饰），机电产品
（含计划外汽车零售，不含小轿车），
建筑装饰材料，闭路安全监控系统工程
安装。
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具日，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情
况如下：
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
9
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序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、
收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、
非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产
品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新
有限责任公 技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电
昆明钢铁控 云南省
1 司 （国有控 器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；
股有限公司 郎家庄
股） 上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工
险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技
术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：
酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包
装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销
经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排
云南省投资 有限责任公
云南省 的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我
2 控股集团有 司 （国有独
昆明市 省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方
限公司 资）
式进行投资和经营管理
有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产
品的采选冶、加工、销售；化工产品(国家有特殊规定的除外)、
建筑材料批发、销售;进出口业务（按目录经营）；矿冶机械
云南锡业集 有限责任公
云南省 制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；
3 团（控股）有 司 （国有独
红河州 技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、
限责任公司 资）
物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；
固体矿产勘查(乙级)；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、
销售。
投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务;房屋
租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产品、
化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体
和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，
毒害品，腐蚀品，化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械
云天化集团
云南省 其他有限责 设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家
4 有限责任公
昆明市 任公司 禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
司
务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，
化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售;压
力容器、工业气体、磷矿石加工(限下属企业凭许可经营)；对
于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、
学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工
程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设
云南冶金集 股份有限公
云南省 计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
5 团股份有限 司（非上市、
昆明市 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及
公司 国有控股）
培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营;仪器仪表检测及
技术服务
煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕
业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询;
云南煤化工 有限责任公
云南省 委托、租赁、承包经营;煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类
6 集团有限公 司（国有独
昆明市 商品和技术的国内及进出口贸易(国家限定经营和禁止经营进
司 资）
出口的商品除外)。以下限分公司经营:煤炭、化工产品、建筑
材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设
10
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序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美
术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品
和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务;化肥
零售;铁路及汽车运输代理;工程、矿山设计及招标、信息咨询;
民用燃气储运销售;节能新产品的研制、生产和销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
民航机场的投资控股参股、建设和经营管理;为国内外航空运
输企业、旅客、货物提供的地面保障业务、代理业务和其他服
云南机场集 务业务;经营与民用机场(包括军民合用机场的民用部分)相关
云南省 其他有限责
7 团有限责任 的辅助业务，包括飞机维修、场道建设与维护、地面运输业务、
昆明市 任公司
公司 商贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代理等，根据国家有关规定，
经批准依法从事国内外投资、融资业务;依法经营经批准的其
他业务
经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、
铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机
场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的
投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施
工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，
建筑施工及设备施工，商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料
云南省建设 有限责任公
云南省 及其他建筑构件的生产及销售，普通货运及泵送，建筑预构件
8 投资控股集 司（国有
昆明市 生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的
团有限公司 独资）
16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以
外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料
的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作
生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类
企业及国内贸易;保险、银行业的投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、房地产业、
云南农垦集 有限责任公
云南省 工程设计、产品展销、科技、培训、信息、咨询服务、宾馆，
9 团有限责任 司（国有
昆明市 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
公司 独资）
门批准后方可开展经营活动）
物流服务，本系统进出口业务，本系统单位委托代理进出口业
务，承办合资、合作、三来一补及易货贸易及转口业务（按经
云南物流产 有限责任公 贸部核准的商品开发经营），金属材料，汽车零部件，轻工原
云南省
10 业集团有限 司（国有独 料。建筑材料，矿产品，五金交电，农业机械及配件，电子产
昆明市
公司 资） 品，冶金产品及炉料，经济信息咨询及中介服务（不含金融、
期货及房地产），科技开发，人才培训，百货，农副产品（经
营范围中涉及专项审批的项目凭许可证经营）
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及
管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市
云南省城市 服务性项目（学校、医院等）的投资及建设;全省中小城市建
云南省 有限责任公
11 建设投资集 设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）
昆明市 司
团有限公司 投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保
险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
云南省能源 电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相
12 云南省 有限责任公
投资集团有 关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；
11
云南勤业律师事务所 法律意见书
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
限公司 昆明市 司 其他项目投资、经营;与投资行业相关的技术服务、投资策划
及其咨询管理，信息服务
作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权
云南省国有 有限责任公 投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；
云南省
13 资本运营有 司（国有独 发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理;管理和
昆明市
限公司 资） 处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金
融研究；房屋出租；物业管理
贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货
物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿
云南省贵金
有限责任公 产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新
属新材料控 云南省
14 司（国有独 能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、
股集团有限 昆明市
资） 施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨
公司
询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产
云南省 其他有限责 经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产
15 云南工投
昆明市 任公司 的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他
经营业务。
云南省交通 有限责任公
云南省 公路开发、建设、管理、经营;酒店管理（涉及专项审批的凭
16 投资建设集 司（国有独
昆明市 许可证经营）
团有限公司 资）
重点水利工程的投资、开发、建设、经营、管理;地方配电网、
中小水电电源等工程投资、开发、建设、管理;水利和地方电
云南省水利
云南省 其他有限责 力资产的经营管理、重组和转让;参与城镇水务项目投资、开
17 水电投资有
昆明市 任公司 发、建设、经营、管理;水利相关的水土资源的综合利用;水利
限公司
水电行业相关的设计、咨询等服务;项目投资及所投资项目的
管理
国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨询及技术服务，环境
保护技术服务及评估，岩土测试及化验（涉及专项审批的凭许
云南省设计 云南省
18 全民所有制 可证开展经营）；安全技术防范工程。兼营范围：经营本院承
院集团 昆明市
担的国外和国内外资工程项目所需设备、材料及零配件的出口
业务，按国家规定在国（境）外举办企业。
（四）收购人最近三年主营业务情况及财务指标
最近三年，云南工投的主营业务为投资管理和资产管理，云南工投最近三年
的财务状况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,556,363.40 3,318,231.08 3,509,397.91
负债总额 2,238,513.03 2,103,188.38 2,225,709.76
所有者权益总额 1,317,850.37 1,215,042.71 1,283,688.15
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云南勤业律师事务所 法律意见书
资产负债率 62.94% 63.38% 63.42%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 632,441.21 650,246.49 633,995.18
利润总额 15,884.53 24,375.29 55,907.14
净利润 131.52 23,880.04 40,868.11
净资产收益率 0.01% 1.91% 3.35%
（五）收购人及董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚及诉讼、仲裁
的情况
截至本法律意见书出具日，云南工投在最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
云南工投副总裁樊宏在沈机集团昆明机床股份有限公司担任监事期间，因沈
机集团昆明机床股份有限公司存在信息披露违法情况，中国证监会于 2018 年 2
月 5 日作出〔2018〕9 号《中国证监会行政处罚决定书（沈机集团昆明机床股份
有限公司、王兴、常宝强等 23 名责任人员）》，对沈机集团昆明机床股份有限
公司及 23 名责任人员作出行政处罚，其中对樊宏给予警告并处以 5 万元罚款。
樊宏已在规定期限内缴纳上述罚款。
除樊宏外，截至本法律意见书出具日，云南工投其他董事、监事、高级管理
人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员任职情况
截至本法律意见书出具日，云南工投董事、监事、高级管理人员任职情况如
下：
是否取得其他国家
姓 名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
刘文章 党委书记、董事长 中国 云南省昆明市 无
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云南勤业律师事务所 法律意见书
是否取得其他国家
姓 名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
孙德刚 总裁、副董事长、党委副书记 中国 云南省昆明市 无
和春育 党委副书记、工会主席、董事 中国 云南省昆明市 无
宋兴举 党委委员、职工董事、副总裁 中国 云南省昆明市 无
阚友钢 党委委员、副董事长 中国 云南省昆明市 无
林 静 董事、财务总监 中国 云南省昆明市 无
纳鹏杰 外部董事 中国 云南省昆明市 无
付 霞 监事会主席 中国 云南省昆明市 无
周 亚 监事会副主席 中国 云南省昆明市 无
胡 君 专职监事 中国 云南省昆明市 无
范宏平 职工监事 中国 云南省昆明市 无
韩晓燕 职工监事 中国 云南省昆明市 无
杨复兴 副总裁 中国 云南省昆明市 无
周智敏 纪委书记、党委委员 中国 云南省昆明市 无
秦正麟 副总裁、党委委员 中国 云南省昆明市 无
李江华 副总裁 中国 云南省昆明市 无
樊宏 副总裁 中国 云南省昆明市 无
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外上市公司 5%以上
发行在外的股份的情况
截至本法律意见书出具日，除南天信息外，云南工投在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
证券简称 证券代码 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%）
沃森生物 300142 直接持股 184,262,581 11.99
云南工投于 2018 年 12 月 10 日通过公开征集方式转让持有的沃森生物
76,871,850 股股份，占沃森生物总股本的 5.00%。截至本法律意见书出具日，云
南工投已经与征集到的受让方签署了《股份转让协议》，且《股份转让协议》已
经云南工投股东会审议批准并生效，但是尚未办理股份过户手续。本次转让完成
后，云南工投仍然为持有沃森生物 5%以上股份的股东。
截至本法律意见书出具日，云南工投控股股东、实际控制人云南省国资委不
存在直接在境内、境外持股超过 5%的上市公司。
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云南勤业律师事务所 法律意见书
（八）收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本法律意见书出具日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
公司名称 持股方式 出资金额（万元） 持股比例（%）
红塔证券股份有限公司 直接持股 16,655.03 5.09
截至本法律意见书出具日，云南工投的控股股东、实际控制人云南省国资委
不存在直接持股超过 5%以上的其他金融机构。
（九）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。即收购人不存在：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，云南工投为依法设立并有效存续的有限责任公
司，其实际控制人是云南省国资委。云南工投不存在根据法律法规及其公司章程
规定需予以终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
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云南勤业律师事务所 法律意见书
（一）本次收购的目的
本次无偿划转主要是云南工投按照聚焦主业、分类管理的指导原则，进一步
简化国资管理层级，优化治理结构，实现对南天信息的提级管理，并逐步理顺云
南工投与二、三级企业之间交叉持股的股权管理关系。同时，通过本次无偿划转，
有利于稳定上市公司控制权，更有利于上市公司未来在资本市场的整合、运作。
云南工投在本次收购之前已经持有南天信息股份 22,870,213 股（占南天信
息总股本的 9.27％）。同时，云南工投系南天集团 100％全额出资人，而南天集
团直接持有南天信息股份 66,281,031 股（占南天信息总股本的 26.88％）。因
此，云南工投直接或者间接合计持有南天信息股份 89,151,244 股（占南天信息
总股本的 36.15％）。本次收购完成后，云南工投将以无偿划转方式取得南天信
息 64,367,006 股股份（占南天信息总股本的 26.10％），云南工投将合计直接
持有南天信息 87,237,219 股股份（占南天信息总股本的 35.38%），南天集团持
有南天信息 1,914,025 股（占南天信息总股本的 0.78%）。南天信息控股股东
由南天集团变更为云南工投，南天信息的实际控制人未发生变化。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的
计划
根据云南工投的书面说明，截至本法律意见书出具之日，云南工投在未来 12
个月内暂无增持或者减少其在上市公司拥有权益的股份的具体计划。如收购人作
出增持或减持南天信息股份的决定，将按照相关法律、法规的要求履行信息披露
义务。
（三）本次收购已经履行的程序
1、云南工投的内部决策程序
经本所经办律师核查，云南工投依照其《公司章程》的规定，已经于 2018
年 9 月 28 日召开了第一届董事会第 93 次会议，审议通过了本次股份无偿划转事
项。
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云南勤业律师事务所 法律意见书
2、南天集团的内部决策程序
经本所经办律师核查，南天集团依照其《公司章程》的规定，已经于 2018
年 10 月 31 日召开了第五届董事会第六十次会议，审议通过了本次股份无偿划转
事项。
3、云南工投与南天集团签署股份无偿划转协议
云南工投与南天集团于 2018 年 11 月 8 日签署了《关于云南南天电子信息产
业股份有限公司 64,367,006 股股份（占南天信息总股本的 26.10％）的无偿划
转协议书》（以下简称“《无偿划转协议》”），南天集团将其直接持有的南天
信息 64,367,006 股股份（占南天信息总股本的 26.10％）通过无偿划转方式划
转给云南工投。
4、国资委产权管理综合信息系统备案管理
经本所经办律师核查，云南工投就本次无偿划转已经于 2018 年 11 月 9 日通
过国资委产权管理综合信息系统作备案管理，并取得了统一编号为
DFJT-WCHZ-20181109-0003 的《无偿划转备案表》。
（四）本次无偿划转尚需取得的批准和授权
本次无偿划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法
律、法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
（五）本次收购不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构
审批的说明
根据 2018 年 5 月 16 日颁布并自 2018 年 7 月 1 日起施行的《上市公司国有
股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督
管理委员会令第 36 号）第七条第一款第（二）的规定，“国有股东所持上市公
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云南勤业律师事务所 法律意见书
司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企
业负责管理，不由国有资产监督管理机构负责。
南天集团是云南工投全资子企业，因此本次无偿划转是在云南工投企业集团
内部进行，由云南工投负责管理，不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产
监督管理机构审批。2018 年 11 月 9 日，本次无偿划转通过国资委产权管理综合
信息系统作备案管理，并取得统一编号为 DFJT-WCHZ-20181109-0003 的《无偿划
转备案表》。
（六）本次收购适用的豁免情形
基于本次无偿划转是在云南工投企业集团内部进行，属于《上市公司国有股
权监督管理办法》第七条规定的情形，不属于“由国有资产监督管理机构审核批
准”的“其他情形”，本次无偿划转申请豁免要约收购的法律依据应当适用《收
购办法》第六十二条的规定。
《收购办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向
中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化；……”。
因此，本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化，可以根据《收购办法》第六十二条第一款的规
定申请豁免要约收购义务。
2019 年 1 月 8 日，中国证监会出具《关于核准豁免云南省工业投资控股集
团有限责任公司要约收购云南南天电子信息产业股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可〔2019〕23 号），核准豁免云南工投的要约收购义务。
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云南勤业律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程
序，并由中国证监会核准豁免了云南工投对南天信息的要约收购义务。
三、本次收购的方式
（一）本次收购采取国有资产无偿划转的方式
本次收购将采取国有资产无偿划转的方式，由云南工投与南天集团签署有关
标的股份无偿划转的协议，将南天集团直接持有的南天信息 64,367,006 股股份
（占南天信息总股本的 26.10％）无偿划转给云南工投直接持有。
（二）云南工投持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
1、收购股份情况
上市公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司。
股份种类：无限售条件的流通股。
收购的股份数量：64,367,006 股。
收购的股份数量占总股本的比例：26.10%。
2、本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次无偿划转前，南天集团和云南工投持有南天信息的股份分别为
66,281,031 股和 22,870,213 股，占南天信息总股本的比例分别为 26.88%和
9.27%。
本次无偿划转后，云南工投直接持有南天信息 87,237,219 股股份，占南天
信息总股本的 35.38%；南天集团仍持有南天信息 1,914,025 股股份，占南天信
息总股本的 0.78%。
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云南勤业律师事务所 法律意见书
（1）无偿划转前上市公司的股权结构
（2）无偿划转后上市公司的股权结构图
南天集团所持南天信息 26.88%股份中，有 1,914,025 股股份（占总股本的
0.78%）的股份来源为 2015 年下半年股市波动期间，南天集团和南天信息董事、
监事及高级管理人员共 13 人响应证券监管部门号召，为了增强股市信心增持的
南天信息股份，因当时的特殊历史原因登记在南天集团名下。本次无偿划转时，
考虑到南天集团仍然为没有改制的全民所有制国有企业性质，存在离退休职工待
遇保障和后续企业改制时职工安置费用财产来源的需要，且涉及 9,047 股股份为
目前尚在职的南天信息部分董事、监事及高级管理人员共 6 人 2015 年参与增持
的股份，故保留了这部分股份没有纳入划转。
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云南勤业律师事务所 法律意见书
（三）《无偿划转协议》的主要内容
云南工投与南天集团于 2018 年 11 月 8 日签署了《无偿划转协议》。协议主
要内容为：
1、无偿划转的股份情况
本次股份无偿划转涉及的标的股份是上市公司云南南天电子信息产业股份
有限公司 64,367,006 股股份（占南天信息总股本的 26.10％），证券简称：南
天信息，证券代码：000948。
2、对价
本次股份持有人变更系股份无偿划转行为，云南工投不向南天集团支付任何
对价。
3、审批
协议载明了云南工投及南天集团就本次无偿划转已经做出的内部决策，并明
确本次无偿划转应当依法实施要约收购或者申请豁免要约收购。
4、过户和费用
（1）本次无偿划转股份的过户，由双方在本协议生效后 30 个工作日内共同
配合向相关部门报送股份过户的相关手续。办理期限以相关部门最终办理完毕之
日为准。
（2）过户过程中发生的相关税费，由双方根据国家有关规定承担。
5、协议生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立，在取得中国
证券监督管理委员会审核无异议并豁免云南工投的要约收购义务后生效。
（四）权利限制
截至本法律意见书出具之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何
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云南勤业律师事务所 法律意见书
权利限制的情形。
综上，本所律师认为：
本次收购的方式符合《收购办法》的有关规定；《无偿划转协议》的签 署
及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。
四、本次收购的资金来源
根据云南工投和南天集团签署的《无偿划转协议》，本次收购以无偿划转方
式进行，不涉及资金支付，因此不涉及资金来源事宜。
五、本次收购的后续计划
截至本法律意见书出具之日，云南工投收购南天信息的后续计划如下：
（一）云南工投没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的
计划；
（二）云南工投没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司进行重组的计划；
（三）云南工投没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计
划；
（四）云南工投没有对上市公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条
款进行修改的计划；
（五）云南工投没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划；
（六）云南工投没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划；
（七）云南工投没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的变更计
划。
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云南勤业律师事务所 法律意见书
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，云南工投与
南天信息之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；南天信息仍将具
有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了维护南天信息的生产经营的独立性、保护南天信息其他股东的合法权
益，云南工投出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺主要内容为：
“本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持南天信息完整的采购、生产、
销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方
面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求南天
信息为本公司提供违规担保或非法占用南天信息资金，保持并维护南天信息的独
立性。”
（二）收购人与上市公司之间的关联交易情况
1、关联销售
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，云南工投及其关联方与南天信息的关联
销售情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度
云南工投资产管理有限公司（曾用
物业管理 415,092.48 842,835.98 1,043,011.20
名：云南国资物业管理有限公司）
2、关联采购
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，云南工投及其关联方与南天信息的重大
关联采购情况如下：
单位：元
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云南勤业律师事务所 法律意见书
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
南天电子信息产业集团公司 水电费、劳务 96,000.00 6,677.89 5,331.21
云南省工业投资控股集团有限责 集成、软件开
400,943.40 127,358.49
任公司 发及服务
云南国资粮油贸易有限公司 提供劳务 8,395.15
3、关联租赁
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，云南工投及其关联方与南天信息的关联
租赁情况如下：
单位：元
关联方 租赁资产种类 2018年1-6月 2017年度 2016年度
南天电子信息产业集团公司 房屋建筑物 96,000.00
本次收购完成前，南天信息已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独
立意见。
为保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，云南工投
出具了减少和规范关联交易的承诺函，承诺主要内容为：
“工投集团作为南天信息控股股东期间，工投集团将尽量减少并规范与南天
信息的关联交易。若有不可避免的关联交易，工投集团与南天信息将依法签定协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南
天信息及其他股东的合法权益。”
（三）收购人与上市公司之间的同业竞争情况
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云南勤业律师事务所 法律意见书
南天信息是专业的数字化服务提供商，以软件业务、集成服务业务、产品服
务业务、智慧城市业务、创新业务等五大业务为主体，以服务为发展方向，具有
三十多年建设金融行业和国家部分重点行业信息化工程的丰富经验。云南工投及
下属子公司所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争情况。
云南工投控制的中唐国盛信息技术有限公司，目前主营业务是承接各类企业
的电话销售、电话客服等呼叫中心外包业务，例如产品和服务预定、电话销售、
售后服务、市场调查等。主要业务收入是电话语音服务、呼叫服务中心外包服务
费。典型客户有中国移动、平安银行、滴滴打车、携程、易到用车、海南航空等。
中唐国盛经营范围中虽然有“计算机”“系统集成”“软件”“网络”等和南天
信息营业范围部分内容类似的字面表述，但并未从事相关业务，且未从事制造和
销售计算机等信息类硬件设备和提供计算机软件产品及相关服务的业务。综上，
在产品或服务涉及的领域、主营业务模式、目标客户需求类型等方面，中唐国盛
与南天信息之间不存在重合，二者之间不存在同业竞争。
为保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，云南工投
出具了避免同业竞争的承诺函，承诺主要内容为：
“本公司及本公司控制的全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境
内外：
1、以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与南天信息（包括南天
信息控股子公司，下同）主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本
公司及本公司控制的全资或控股子企业亦不生产任何与南天信息产品相同或相
似或可以取代南天信息公司产品的产品。
2、如南天信息认为本公司及本公司控制的全资或控股子企业从事了对南天
信息的业务构成竞争的业务，本公司及本公司控制的全资或控股子企业将愿意以
公平合理的价格将该等资产或股权转让给南天信息。
3、如果本公司及本公司控制的全资或控股子企业将来可能存在任何与南天
信息主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知南天信息并尽力促使
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云南勤业律师事务所 法律意见书
该业务机会按南天信息能合理接受的条款和条件首先提供给南天信息，南天信息
对上述业务享有优先购买权。
本公司承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致南天信息遭受的一切损失、
损害和开支，本公司将予以赔偿。”
综上，本所律师认为：
云南工投已就保证南天信息独立性、避免同业竞争、规范关联交易出具书面
承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对南天信息的独立性造成不利影响，
有利于规范关联交易、避免同业竞争。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
2018 年 7 月 13 日，上市公司与云南工投签订《产权交易合同》（编号：
G32018YN1000），约定采用协议转让方式将上市公司参股子公司云南医药工业股
份有限公司 41.36%股权转让给云南工投，产权转让价格为 33,685.46 万元。
除上述交易外，本法律意见书签署之日前 24 个月内，收购人未发生与上市
公司及其子公司的合计金额高于 3,000 万元或者高于南天信息最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本法律意见书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高
级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本法律意见书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
26
云南勤业律师事务所 法律意见书
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本法律意见书签署之日前 24 个月内，除《收购报告书》已经披露的情况外，
收购人不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或
正在谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
在本次收购发生之日起前 6 个月内 ，收购人没有通过证券交易所的证券交
易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上
市公司股份的情况
根据收购人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股份变更查询证明，收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直
系亲属在南天集团与云南工投于 2018 年 11 月 8 日签署《无偿划转协议》前 6
个月内，通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 职务 交易期间 买卖方向 买卖数量（股） 交易价格（元/股）
云南工投财务总监
2018-06-01 买入 500 10.66
林静之子
李昂奇
云南工投财务总监
2018-06-08 卖出 500 10.67
林静之子
针对上述买卖行为，李昂奇已作出如下说明：
“1、本人买入南天信息股票的行为系纯属本人根据市场公开信息及个人判
断所作的投资决定，不属于基于本次收购事项的内幕信息进行的交易，本人买卖
股票时并不知晓本次收购事项；
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2、本人承诺：直至本次收购成功实施或上市公司宣布终止本次收购，本人
将不会再买卖南天信息股票。在上述期间届满后，本人将继续严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件进行股票交易。”
除李昂奇外，收购人的其他董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通
过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
（三）收购人的其他知晓内幕信息人员买卖上市公司股票的情况
根据收购人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股份变更查询证明，在本次收购发生之日起前 6 个月内，收购人的其他知
晓内幕信息人员通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 职务 交易期间 买卖方向 买卖数量（股） 交易价格（元/股）
其他内幕知情人 2018-07-11 卖出 900 9.82
赵秀华
其他内幕知情人 2018-09-10 卖出 100 9.63
针对上述买卖行为，赵秀华已作出如下说明：
“1、本人买入南天信息股票的行为系纯属本人根据市场公开信息及个人判
断所作的投资决定，不属于基于本次收购事项的内幕信息进行的交易，本人买卖
股票时并不知晓本次收购事项；
2、本人承诺：直至本次收购成功实施或上市公司宣布终止本次收购，本人
将不会再买卖南天信息股票。在上述期间届满后，本人将继续严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件进行股票交易。”除赵
秀华外，收购人的其他知晓内幕信息人员没有通过证券交易所的证券交易系统买
卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为：
收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及收购人的其
他知晓内幕信息人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖南天信息股票的情况。
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九、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购
人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市交易股份的情况、收
购人的财务资料、其他重大事项、备查文件共十二节，且已在扉页作出各项必要
的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《16 号准则》等法律、法规及规
范性文件的规定。
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，符合《收购办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规
定。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、 收购人具备本次收购的主体资格。
2、本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，并由中国证监会核准
豁免了云南工投对南天信息的要约收购义务。
3、本次收购的方式符合《收购办法》的有关规定；《无偿划转协议》的签
署及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束
力。
4、云南工投已就保证南天信息独立性、避免同业竞争、规范关联交易出具
书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对南天信息的独立性造成不利影
响，有利于规范关联交易、避免同业竞争。
5、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、收购人其他
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知晓内幕信息的人员在核查期间不存在买卖南天信息股票的情况。
6、收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《收购办法》和《16 号准则》 等法
律、法规及规范性文件的规定。
本次收购符合《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书一式陆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《云南勤业律师事务所关于<云南南天电子信息产业股份
有限公司收购报告书>的法律意见书》之签字页）
云南勤业律师事务所
年 月 日
负责人：杨金勤
签字律师：王长友
王宝琼
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