南天信息：第七届监事会第十四次会议决议公告2019-04-30
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2019-031
云南南天电子信息产业股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知时间及方式：会议通知已于 2019 年 4 月 23 日以
邮件、电话方式送达。
（二）会议时间、地点和方式：本次会议于 2019 年 4 月 29 日在
昆明本公司四楼会议室召开。
（三）会议应到监事五名，实到监事五名。
（四）会议由公司监事会主席李云先生主持。
（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议《关于南天信息符合非公开发行股票条件的议案》；
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行
法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条
件。
表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
表决结果：审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于<南天信息 2019 年度非公开发行股票方案>
的议案》；
本议案关联监事吴育回避表决，与会非关联监事对本议案进行了
逐项表决，具体表决情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
2.发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准
批文有效期内选择适当时机发行。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括工投集团在内的不超过
10 名特定对象。除公司控股股东工投集团外，其他发行对象须为符
合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资
者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除工投集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证
监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现
金方式认购。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 6.50 亿元（含人民
币 6.50 亿元）。工投集团承诺以人民币 5.00 亿元认购本次非公开发行
的股票。若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以
及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额低于 6.50 亿元
人民币，则工投集团的认购金额进行调减，调整公式为：调整后工投
集团认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额
上限*76.923%，且不超过 5.00 亿元。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
4.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。
本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、
主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授
权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与保荐
机构(主承销商)协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国
资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的
认购价格将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次
非公开发行股票价格将进行相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股分配股利为 D，每股送股或转增
股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四
舍五入），则：
分配股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的
20%，并以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行数量在本次非
公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围
内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公
开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若公
司股票有除权、除息行为，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
6.股票限售期
本次非公开发行股票完成后，工投集团认购的股份自股权登记完
成之日起 36 个月内不得转让。其余不超过 9 名特定投资者认购公司
本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起十二个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份
在限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、
中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
7.上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
8.募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 金融行业智能化云平台项目 59,788.14 45,500.00
2 补充流动资金 19,500.00 19,500.00
合计 79,288.14 65,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次
非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程
序予以置换。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
9.滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的
股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
10.发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权。
表决结果：审议通过。
此项议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，公司股东
大会审议同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议《关于<南天信息 2019 年度非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》；
监事会认真审核了公司本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告，认为该报告符合公司未来发展规划，有利于公司业务的
开展，不存在损害股东利益的情况。
表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息 2019 年度非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于<南天信息 2019 年度非公开发行股票预案>的
议案》；
监事会认真审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及
相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律法
规、规范性文件的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发
展规划，不存在损害股东利益的情况。
本议案关联监事吴育回避表决，与会非关联监事对本议案进行了
表决，具体表决情况如下：
表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息 2019 年度非公开发行
股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于南天信息本次非公开发行股票涉及关联交易的
议案》；
监事会认真审核了本次非公开发行股票以及涉及关联交易事项
的相关资料，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关
法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，是公平、
公正、合理的，没有发现损害公司和其他股东利益的情形，特别是中
小股东利益的情形。
本议案关联监事吴育回避表决，与会非关联监事对本议案进行了
表决，具体表决情况如下：
表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于控股股东认购非公
开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于南天信息与认购对象云南省工业投资控股集团
有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
本议案关联监事吴育回避表决，与会非关联监事对本议案进行了
表决，具体表决情况如下：
表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于与非公开发行对象
签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于<南天信息未来三年股东回报规划（2019-2021
年）>的议案》；
表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息未来三年股东回报规划
（2019-2021 年）》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（八）审议《南天信息关于 2019 年度非公开发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施的议案》；
表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
表决结果：审议通过
具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于 2019 年度非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（九）审议《南天信息控股股东、董事、高级管理人员关于 2019
年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》；
表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息控股股东、董事、高级
管理人员关于 2019 年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于南天信息无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》；
表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的说明公告》。
三、备查文件
第七届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
监 事 会
二 0 一九年四月二十九日
