证券代码：000948   证券简称：南天信息   公告编号：2019-036

    云南南天电子信息产业股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份
              认购协议的公告
     本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



    云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信

息”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的

20%。其中，云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）
拟认购本次非公开发行的股票，公司与工投集团签署了《附条件生效的股

份认购协议》，具体情况如下：

    一、认购对象工投集团的基本情况

   企业名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

   企业类型：其它有限责任公司

   注册地址：云南省昆明出口加工区顺通大道 50 号

   成立日期：2008 年 5 月 12 日

   法定代表人：孙德刚

   注册资本：640,000.00 万元
   经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、

资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托

处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

    （一）协议主体和签订时间
    甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司

    乙方：云南省工业投资控股集团有限责任公司

    合同签订时间：2019 年 4 月 28 日

   （二）认购标的、认购金额、认购方式

    认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币 1.00 元。

    认购金额、认购方式：甲方本次非公开发行股票的发行对象为包括乙

方在内的不超过 10 名特定对象。除乙方外，其他发行对象须为符合中国证

监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规

定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者。基金管理公司以其

管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行

对象的，只能以自有资金认购。

    所有发行对象均以同一价格认购甲方本次非公开发行股票，且均为现

金方式认购。

    本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 6.50 亿元（含人民币 6.50

亿元）。乙方承诺以人民币 5.00 亿元认购本次非公开发行的股票。若因相

关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要

求而调减本次发行募集资金总额低于 6.50 亿元人民币，则乙方的认购金额
进行调减，调整公式为：调整后乙方认购金额不低于经监管部门核准的发

行方案中的募集资金总额上限*76.923%，且不超过 5.00 亿元。

    （三）定价基准日、定价原则及认购价格
    本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首

日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
       本次非公开发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股

东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按

照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协

商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的

相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构(主承销商)协商确

定。

       若甲方因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国

资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格

将做相应调整。

       若甲方在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，将对发行价格

进行相应的调整。具体调整办法如下：

       假设调整前发行价格为 P0，每股分配股利为 D，每股送股或转增股本

数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，调整后发

行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

       分配股利：P1=P0-D

       送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

       增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

       三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
       （四）认购数量

       甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本

的 20%，并以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行数量在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根

据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票

的保荐机构（主承销商）协商确定。
       乙方本次认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的
余额。

    在关于本次非公开发行股票的甲方首次董事会决议日至发行日期间，

若甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方

认购数量将做相应调整。

    （五）认购股份的限售期

    乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自股权登

记完成之日起 36 个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监

管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要

求进行相应调整。

    乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的

适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的

相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

    （六）认购款的支付及认购股份登记

    双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确

定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

    乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按

照南天信息与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公

开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，
待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专

项存储账户。

    甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责
任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

    如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存

款利息将被退回至乙方账户。
    （七）滚存利润分配
    若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份

不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结

束后的新老股东共同享有。

    （八）违约责任

    本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保

证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当

根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额

的赔偿金。

    前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同

一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

    （九）合同成立、合同的生效条件及生效时间

    合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

    合同在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次

非公开发行的相关议案；（2）本次发行方案获得国有资产监督管理职责的

主体同意；（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）

中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。

    以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会

核准批复之日为本合同生效日。
    三、备查文件

    《南天信息与云南省工业投资控股集团有限责任公司附条件生效的股

份认购协议》



    特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司

          董   事   会

     二 0 一九年四月二十九日