云南南天电子信息产业股份有限公司

                 未来三年股东回报规划（2019-2021 年）

    为完善和健全云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《云南南天电子信息产业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定《云南南天电子信
息产业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》（以下简称“本规划”或
“股东回报规划”），具体内容如下：

    一、股东回报规划的考虑因素

    公司着眼于长远和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。在综合分析公司
经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充
分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行
信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的
分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、股东回报规划的制定原则

    公司遵守相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的要求，重视对股东的合理投
资回报并兼顾公司可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司分红时须遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件
和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年根据当期的生产经营情况和
项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的近期利益与长
远发展的关系，经与董事会专业委员会、独立董事充分讨论，并应充分考虑和听取股东
（特别是中小投资者）意见，确定公司合理的利润分配方案。公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
    三、公司未来三年具体股东回报规划（2019-2021 年）

    （一）利润分配方式

    1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

    2、具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

    （二）现金分红的比例

    公司未来三年（2019-2021 年）股利分配主要采用现金股利的方式，其目标比例为
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之四十五。

    （三）现金分红的具体条件

    1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营。

    2、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每 10 股分配股利 0.1
元时。

    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

    4、无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

    （四）发放股票股利的分配比例

    公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公
司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

    （五）差异化分红

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定。

    四、公司利润分配方案的决策程序和机制

    利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提
出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。

    1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事应当发表明确意见。

    2、董事会在审议并形成利润分配和现金分红预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。

    3、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公
众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大
会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相
有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如
需调整分红方案，应重新履行程序，公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审
核并发表独立意见。

    4、公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分
红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对
《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以保障股东权益为出发点，
详细论证并说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

       5、公司因未满足前述规定“现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。

       五、公司利润分配的信息披露

       公司应当在年度报告或半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：

       1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

       2、分红标准和比例是否明确和清晰；

       3、相关的决策程序和机制是否完备；

       4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

       5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。

       对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。

       六、公司利润分配政策调整

       1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。

       2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案
时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提
供网络投票方式。

    七、附则

    本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责制定并解释。

    本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。




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                                               二 0 一九年四月二十九日