云南南天电子信息产业股份有限公司
  独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的
                        事前认可意见


    我们作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”

或“南天信息”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主

板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件

的规定，对事前收到的《关于<南天信息 2019 年度非公开发行股票预案>

的议案》、《关于南天信息本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等

有关本次非公开发行股票以及涉及关联交易事项的相关议案资料进行
了认真审阅，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的

规定，发表如下事前认可意见:

    1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法

律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，募集资金投资项

目符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。
    2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东云南省工业投资

控股集团有限责任公司，构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由

合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事

项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、

公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    3、本次非公开发行股票尚需取得公司董事会、履行国有资产监督

管理职责的主体、股东大会同意、中国证券监督管理委员会核准后方可
实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时，关联董

事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股

东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范

性文件的规定。

    综上所述，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第二十一次

会议审议。




                                        二 0 一九年四月二十九日
（本页无正文，为南天信息独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联

交易的事前认可意见之签字页）




    王海荣                       周子学




    王建新                       李小军