云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事
    关于公司 2019 年非公开发行股票等相关事项
                         的独立意见


    云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019

年 4 月 29 日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了公司 2019

年非公开发行股票方案等议案。公司本次非公开发行股票募集资金总

额（含发行费用）不超过 65,000.00 万元（含 65,000.00 万元），本

次非公开发行股票的发行对象为包括云南省工业投资控股集团有限

责任公司（以下简称“工投集团”）在内的不超过 10 名特定投资者，

采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次非公开发行的股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过

本次非公开发行前公司总股本的 20%（含本数）。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理

办法”）、 上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“发行细则”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导

意见”）等法律、法规及规范性文件的规定，我们作为公司的独立董

事，基于独立判断的立场，对本次非公开发行 A 股股票方案等相关事

项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《管理办法》、《发行细则》等法律、法规及规范性文件的相

关规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为本次
非公开发行符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

    因此，我们对公司符合非公开发行股票条件发表同意的独立意见。

    二、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见

    针对公司第七届董事会第二十一次会议审议的《云南南天电子信

息产业股份有限公司 2019 年度非公开发行股票方案》，我们认为本次

非公开发行股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符

合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行细则》等相关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    本次非公开发行募集资金用于金融行业智能化云平台项目和补

充流动资金，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利

益；本次非公开发行的发行对象之一为公司控股股东工投集团，本次
非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的

原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立

性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为
和情况。

    因此，我们对公司本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。

    三、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
    通过认真审阅《云南南天电子信息产业股份有限公司 2019 年度

非公开发行股票预案》，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公

司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行细则》以及《公司章程》等相

关规定，募集资金用于金融行业智能化云平台项目和补充流动资金，

有利于进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和

全体股东的利益。

    因此，我们对本次非公开发行股票预案发表同意的独立意见。
    四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

    本次非公开发行股票发行对象之一为公司控股股东工投集团，因

此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法

律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵

循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市

场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、

尤其是中小股东权益的行为和情况。

    因此，我们对本次非公开发行股票涉及关联交易发表同意的独立

意见。

    五、关于公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
    通过认真审阅公司与工投集团签署的《附条件生效的股份认购协

议》。我们认为本协议合法、有效，没有发现有损害股东权益、尤其

是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
    因此，我们对公司签署附条件生效的股份认购协议议案发表同意

的独立意见。

    六、关于公司及相关主体对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施的承诺的独立意见

    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和

提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填

补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要

求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害

公司或全体股东利益的情形。

    因此，我们对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
及控股股东、董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄

即期回报及采取填补措施的承诺发表同意的独立意见。




                                      二 0 一九年四月二十九日
（本页无正文，为《云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事关

于公司 2019 年非公开发行股票等相关事项的独立意见》的签字页）




    王海荣                       周子学




    王建新                       李小军