南天信息：公司章程修订对照表2019-08-28
云南南天电子信息产业股份有限公司
章程修订对照表
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）的
规定，以及公司实施了 2018 年度资本公积转增股本等自身实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行修订，公司已经召开第七届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》，尚需提交公司股东大会审议，
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
246,606,046 元。 320,587,859 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
是：开发、生产、销售计算机软件、硬件，外 是：开发、生产、销售计算机软件、硬件，外
围设备、金融专用设备、智能机电产品（含国 围设备、金融专用设备、智能机电产品（含国
产汽车不含小轿车）；系统集成、网络设备、 产汽车不含小轿车）；系统集成、网络设备、
信息产品；承接网络工程、信息系统工程（不 信息产品；承接网络工程、信息系统工程（不
含管理项目）、技术服务及技术咨询；自产产 含管理项目）、技术服务及技术咨询；自产产
品的安装、调试、维修；进出口业务；房屋租 品的安装、调试、维修；进出口业务；房屋租
赁业务和培训业务；物业管理；商用密码产品 赁业务和培训业务；物业管理；开发、生产经
生产和销售。 国家密码管理机构批准的商用密码产品，销售
经国家密码管理局审批并通过指定检测机构
产品质量检测的商用密码产品；电信增值业
务；通讯设备销售；计算机及通讯设备经营租
赁。（最终以工商行政管理部门核准的内容为
准）。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
权利。 有同等权利。
第十九条 公司股份总数为 246,606,046 第十九条 公司股份总数为 320,587,859
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定
的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司重大资产购买、出售、
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 置换、对外投资等事宜（指公司在连续十二个
事项； 月内购买、出售、置换重大资产、对外投资金
（十四）审议批准变更募集资金用途事 额超过最近一期经审计净资产 30%时）；
项； （十四）审议公司与关联人发生的交易
（十五）审议股权激励计划； （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 资产绝对值 5%以上的关联交易；
项。 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议公司因本章程第二十三条第
(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的事
项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使 。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足 8 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数
…… 或者本章程所定人数的 2/3 时，即董事人数不
足 8 人时；
……
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或董事会确定的其他地点。 为：公司住所地或股东大会会议通知中确定的
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 其他地点。
开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（四）出席股东大会的流通股股东（包括 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理 和表决结果；
人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
的比例 ； 答复或说明；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点 （六）律师及计票人、监票人姓名；
和表决结果； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）股东的质询意见或建议以及相应的 他内容。
答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）在记载表决结果时，还应当记载流
通股股东和非流通股股东对每一决议事项的
表决情况。
（九）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，且应 事项时，关联股东不应当参与投票表决，且应
当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入 当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
公司关联方的认定及关联交易的审批权
限按照深圳证券交易所的《股票上市规则》的
规定执行。
股 东 大 会 有 关 联 股 东 的 回 避和 表 决 程
序 ：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东
有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开
之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大
会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东大
会的非关联股东所持表决权股份总数的 1/2
以上(普通决议 )或 2/3 以上(特别决议)通
过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销
有关该关联事项的相应决议。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决 。 案的方式提请股东大会表决 。
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）由前任董事会提出选任董事的建议 （一）非独立董事候选人提名的方式和程
名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向 序：
股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 董事会、单独持有或者合并持有公司发行
由前任监事会提出由股东代表出任的监 的有表决权股份总数 3%以上股东提名。
事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由 被提名的董事候选人由董事会负责制作
监事会向股东大会提出由股东代表出任的监 提案提交股东大会。提名人应在提名前征得被
事候选人提交股东大会选举。 提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选
（二）持有或者合并持有公司发行在外有 人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接
表决权股份总数的 5%以上的股东可以向公司 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
董事会提出董事候选人或由股东代表出任的 实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规 ( 二) 独立 董事候选 人提名的 方式和程
定。 序：
（三）独立董事的提名人在提名前应当征 董事会、监事会、单独持有或者合并持有
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 公司发行的有表决权股份总数 1%以上的股东
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 提名。
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 被提名的董事候选人由董事会负责制作
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 提案提交股东大会。独立董事的提名人在提名
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 详细资料。提名人应当充分了解被提名人职
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
容。 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法
权益的独立董事，单独持有或者合并持有公司
发行的有表决权股份总数 1％以上的股东可以
向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
（三）监事候选人提名的方式和程序：
监事会、单独持有或者合并持有公司发行
的有表决权股份总数 3%以上的股东可以提名
由股东代表出任的监事候选人。
被提名的监事候选人由监事会负责制作
提案提交股东大会。提名人应在提名前征得被
提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选
人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
监事候选人中由职工代表担任的，职工监
事由职工实行民主选举产生。
第八十三条 在公司董事会或监事会换届 第八十三条 董事、监事的选举，应当充
选举时，股东大会采取累积投票制。 分反映中小股东意见。股东大会就选举 2 名以
前款所称累积投票制是指股东大会选举 上董事、监事进行表决时应当采用累积投票
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 制。在公司董事会或监事会换届选举时，股东
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 大会采取累积投票制。
可以集中使用，也可以分配，但不得重复使用， 前款所称累积投票制是指股东大会选举
以得选票所代表选举权较多者当选。董事会应 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
况。 可以集中使用，也可以分配，但不得重复使用，
任期未届满时更换一名或部分董（监）事， 以得选票所代表选举权较多者当选。董事会应
不适用累积投票制。 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更 第一百零三条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前 第一百零七条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十五条 担任本公司独立董事应 第一百一十五条 担任本公司独立董事应
当符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
…… ……
（五）最多在四家上市公司（含本公司） （五）最多在五家上市公司（含本公司）
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责； 效地履行独立董事的职责；
第一百一十七条 公司董事会、监事会、 与修订后的第八十二条内容重复，故删除
单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 该条，后续条款序号依次作相应调整。
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
第一百一十八条 独立董事的提名人在提 与修订后的第八十二条内容重复，故删除
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 该条，后续条款序号依次作相应调整。
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十二条 独立董事在任期届满前 第一百二十条 独立董事在任期届满前可
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
行说明。 说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 独立董事辞职导致独立董事成员或董事
会成员低于公司章程规定最低人数的，在改选 会成员低于公司章程规定最低人数的，或者独
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法 立董事中没有会计专业人士的。在改选的独立
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董 董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事
不再履行职务。 补选工作。
第一百二十三条 为了充分发挥独立董事 第一百二十一条 为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章 的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章
程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外， 程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司赋予独立董事以下特别职权： 公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易[指公司拟与关联自 （一）重大关联交易[指公司拟与关联自
然人达成的金额在 30 万元以上（含 30 万元） 然人达成的金额在 30 万元以上（含 30 万元）
的关联交易，拟与关联法人达成的金额在 300 的关联交易，拟与关联法人达成的金额在 300
万元以上（含 300 万元），且占公司最近经审 万元以上（含 300 万元），且占公司最近经审
计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联 计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联
交易]应由独立董事事前书面认可后，提交董 交易]应由独立董事事前书面认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依 介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依
据； 据；
（二）提议聘用或解聘会计师事务所； （二）提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东 （五）可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。 征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （六）必要时，独立聘请外部审计机构及
构； 咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨
独立董事行使本条第（一）至第（五）职 询；
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 （七）法律、行政法规、部门规章、规范
意，行使本条第（六）项职权应当取得全体独 性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其
立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权 他职权。
不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披
露。
第一百二十四条 独立董事行使上述职权 第一百二十二条 独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意， 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，
但聘请外部审计机构和咨询机构须经全体独 但聘请外部审计机构和咨询机构须经全体独
立董事同意。 立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披
露。
第一百二十六条 独立董事除履行上述职 第一百二十四条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见： 发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和
（四）重大关联交易[指公司拟与关联自 股权激励计划；
然人达成的金额在 30 万元以上（含 30 万元） （四）重大关联交易[指公司拟与关联自
的关联交易，拟与关联法人达成的金额在 300 然人达成的金额在 30 万元以上（含 30 万元）
万元以上（含 300 万元），且占公司最近经审 的关联交易，拟与关联法人达成的金额在 300
计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联 万元以上（含 300 万元），且占公司最近经审
交易]应由独立董事事前书面认可后，提交董 计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 交易]应由独立董事事前书面认可后，提交董
介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
据； 介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依
（五）在公司年度报告中，对公司累计和 据；
当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立 （五）在公司年度报告中，对公司累计和
意见； 当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立
（六）独立董事认为可能损害中小股东权 意见；
益的事项； （六）变更募集资金用途；
（七）公司章程规定的其他事项。 （七）制定利润分配政策、利润分配预案
独立董事应当就上述事项发表以下几类 及资本公积金转增股本预案；
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 （八）因会计准则变更以外的原因作出会
见及其理由；无法发表意见及其障碍。 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
如有关事项属于需要披露的事项,公司应 （九）上市公司的财务会计报告被注册会
当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见 计师出具非标准无保留审计意见；
分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董 （十）会计师事务所的聘用及解聘；
事的意见分别披露。 （十一）上市公司重大资产重组；
（十二）上市公司以集中竞价交易方式回
购股份；
（十三）上市公司内部控制评价报告；
（十四）上市公司承诺相关方的承诺变更
方案；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十六）法律、法规及公司章程规定的或
中国证监会认定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应
当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见
分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董
事的意见分别披露。
第一百三十四条 董事会由 11 名董事组 第一百三十二条 董事会由 11 董事组成，
成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。 设董事长 1 人，根据公司需要可以设副董事
长，不超过 2 人。
第一百三十五条 董事会行使下列职权： 第一百三十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级
副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员； 副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 ……
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管
理委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百三十八条 董事会对外投资、收购 第一百三十六条 董事会应当确定对外投
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易的权限，根据深圳证券交易所《股 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
票上市规则》的相关规定执行，并建立严格的 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）按下列计算标准综合确定董事会对
交易事项的审批权限 ：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，应提交公司董事会
审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 30%以上的，还应提交公司股东
大会审议（公司受赠现金资产除外）；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元，应提交公司董事会
审议；交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且
绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大
会审议（公司受赠现金资产除外）；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元，应提交公司董事会审议；交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除
外）；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元，应提交公司董事会审议；交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股
东大会审议（公司受赠现金资产除外）；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元，应提交公司董事会审议；交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除
外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，或在十二个月内发生的交
易标的相关的同类交易，应当累计计算。
上述交易事项是指：购买或出售资产；对
外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；
提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证
券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的
资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产（关联交
易除外），但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权
对应公司的全部资产和主营业务收入视为以
上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相
关的主营业务收入。
（二）公司对外担保事项均应提交董事会
审议，达到本章程第四十一条规定的担保行为
还应提交股东大会审议。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达
到下述标准的，应提交公司董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前
述事项另有规定的，按照中国证监会和深圳证
券交易所的规定执行。
第一百四十条 董事长行使下列职权： 第一百三十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体
董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形
式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、
具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限
或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届
满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事
长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百四十二条 董事会每年至少召开两 第一百四十条 董事会每年至少召开两次
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。会议因故延期或取
消，应比原定日期提前 1 日通知。
第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的 第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长认为
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 必要时、总裁提议的，可以提议召开董事会临
10 日内，召集和主持董事会会议。 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百四十四条 董事会召开临时董事会 第一百四十二条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面通知；通知时限为： 会议的通知方式为：电子邮件、传真、专人送
会议召开 3 日以前。 达或其他适当方式；通知时限为：会议召开 3
日以前。会议因故延期或取消，应比原定日期
提前 1 日通知。
经公司全体董事同意，前款规定的通知期
限可以豁免。
第一百四十六条 董事会会议应有过半数 第一百四十四条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过，但对外担保事项应 经全体董事的过半数通过。
经出席会议董事的三分之二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
董事会决议的表决，实行一人一票。 当经全体董事的过半数通过外， 还应经出席
会议董事的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十三条 董事会秘书应当具有必 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必
备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事 备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事
会秘书的任职资格： 会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具有大学专科以上 （一）董事会秘书应当具有大学专科以上
学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年 学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年
以上； 以上；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、
法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的 法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的
知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格
遵守法律法规、规章，能够忠诚地履行职责， 遵守法律法规、规章，能够忠诚地履行职责，
并具有良好的处理公共事务的能力。 并具有良好的处理公共事务的能力，并取得交
本章程第一百零二条规定不得担任公司 易所颁发的董事会秘书资格证书。
董事的情形适用于董事会秘书。
…… （增加一条，后续条款序号依次作相应调
整。）
第一百五十二条 有下列情形之一的人士
不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定
情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
第一百五十四条 董事会秘书的主要职责 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券 （一）负责公司和相关当事人与深圳证券
交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通
和联络； 和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促 （二）负责处理公司信息披露事务，督促
公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依
法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交 法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交
易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 易所办理定期报告和临时报告的披露工作；负
…… 责公司内幕信息知情人的登记入档事宜，保证
内幕信息知情人档案真实、准确和完整；
……
第一百五十六条 董事会秘书应当具备履 与修订后的第一百五十一条及第一百五
行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 十二条重复，故删除该条，后续条款序号依次
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳 作相应调整。
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下
列情形之一的人士不得担任上市公司董事会
秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定
情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
第一百五十九条 公司设总裁 1 名，由董 第一百五十七条 公司设总裁 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总裁、高级副总裁、副总裁、董事会 公司设副总裁多名，由董事会聘任或解
秘书、财务总监为公司高级管理人员。 聘。
公司总裁、高级副总裁、副总裁、董事会
秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百六十一条 在公司控股股东、实际 第一百五十九条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润 第一百八十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 程规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条 公司召开董事会的会议通知， 第一百九十八条 公司召开董事会的会议
以邮件、传真、专人送出进行。 通知，以邮件、电子邮件、传真、专人送出进
行。
第二百零一条 公司召开监事会的会议通 第一百九十九条 公司召开监事会的会议
知，以邮件、传真、专人送出进行。 通知，以邮件、电子邮件、传真、专人送出进
行。
第二百零二条 公司通知以专人送出的， 第二百条 公司通知以专人送出的，由被
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
送达人签收日期为送达日期。 人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；以电子邮件、传真方式送
出的，以发送电子邮件或传真输出的发送完成
报告书所载日期为送达日期。
第二百零四条 公司指定《证券时报》及 第二百零二条 公司指定《证券时报》等
http：//www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告 证 监 会 指 定 报 纸 及 巨 潮 资 讯 网 http ：
和和其他需要披露信息的媒体。 //www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第二百零六条 公司合并，应当由合并各 第二百零四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上 通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》等
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百零九条 公司分立，应当编制资产 第二百零七条 公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》上公告。 券时报》等证监会指定报纸上公告。
第二百一十 条 公 司需要减 少注册 资本 第二百零九 条 公 司需要减 少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 时报》等证监会指定报纸上公告。债权人自接
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的 或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日 第二百一十五条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 时报》等证监会指定报纸上公告。债权人应当
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
日内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其 第二百二十七条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核 义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
