北京德恒律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
2019 年度非公开发行股票的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
北京德恒律师事务所 2019 年度非公开发行股票的补充法律意见（一）
目 录
一、《反馈意见》重点问题第 1 题 ...................................................................................................................3
二、《反馈意见》重点问题第 2 题 ...................................................................................................................5
三、《反馈意见》重点问题第 3 题 ...................................................................................................................7
四、《反馈意见》重点问题第 4 题 ...................................................................................................................7
五、《反馈意见》一般问题第 9 题 .................................................................................................................11
六、《反馈意见》一般问题第 10 题...............................................................................................................14
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关于云南南天电子信息产业股份有限公司
北京德恒律师事务所 2019 年度非公开发行股票的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
2019 年度非公开发行股票的
补充法律意见（一）
德恒 21F20190028-1 号
致：云南南天电子信息产业股份有限公司
本所根据与云南南天电子信息产业股份有限公司签订的《专项法律顾问协
议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2019
年 8 月 14 日为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于云南南天电子信息产
业股份有限公司 2019 年度非公开发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）、《北京德恒律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司 2019
年度非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
中国证监会于近日下发了《关于云南南天电子信息产业股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意
见》所列示的有关问题，本所律师进行了认真核查，现根据核查的有关情况出具
本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律意
见应当与《法律意见》《律师工作报告》一并使用，《法律意见》《律师工作报
告》与本补充法律意见不一致的部分,以本补充法律意见为准。
如无特别说明，《法律意见》《律师工作报告》中的声明和释义均适用本补
充法律意见。
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一、《反馈意见》重点问题第 1 题
根据申请文件，申请人控股股东工投集团参与本次非公开发行认购。（1）
请申请人控股股东及其具有控制关系的关联方出具从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露；（2）请保荐机构及
申请人律师核查工投集团认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自
筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市
公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
（一）发行人控股股东及其具有控制关系的关联方减持情况
根据发行人提供的股东名册以及公开披露的信息，截至本补充法律意见出具
之日，发行人控股股东及其控制的子公司持有发行人股份的情况为：控股股东工
投集团持有发行人 35.38%的股份，其全资子公司南天集团持有发行人 0.78%的
股份，工投集团直接及间接合计持有发行人 36.15%股份。
工投集团已于 2019 年 10 月 20 日出具了如下《承诺函》：
“1、自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司具有控制关系的
关联方不存在减持南天信息股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至南天信息完成本次非公开发行后六个月内，本公
司承诺不减持南天信息股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派
产生的股票），也不安排任何减持的计划。
3、本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证
券法》第四十七条规定的情形。
4、如有违反上述承诺而发生减持南天信息股票的情况，本公司承诺因减持
南天信息股票所得收益将全部归南天信息所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
南天集团已于 2019 年 10 月 20 日出具如下《承诺函》：
3
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“1、自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司不存在减持南天信息股票
的情形。
2、自本承诺函出具之日至南天信息完成本次非公开发行后六个月内，本公
司承诺不减持南天信息股票(包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派
产生的股票)，也不安排任何减持的计划。
3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形。
4、如有违反上述承诺而发生减持南天信息股票的情况，本公司承诺因减持
南天信息股票所得收益将全部归南天信息所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
公司已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）公开披露上述《承诺函》的内容。
（二）工投集团认购资金的来源
本所律师查验了联合信用评级机构有限公司于 2019 年 8 月 6 日出具的工投
集团主体及债项评级报告，工投集团主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳
定。经查验工投集团 2018 年度《审计报告》、2019 年 1-6 月财务报表，工投集
团最近一年一期合并报表简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 3,557,493.49 3,618,632.71
其中：货币资金 270,328.21 332,831.02
负债总额 2,194,132.97 2,220,464.08
所有者权益总额 1,363,360.52 1,398,168.63
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 542,171.19 1,131,692.46
利润总额 51,310.39 21,292.18
净利润 47,607.14 1,087.84
注：2018 年 12 月 31 日/2018 年度数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2019 年 6 月 30 日/ 2019 年 1-6 月数据未经审计。
工投集团已于 2019 年 10 月 20 日出具了如下《承诺函》：
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“1、本公司将全部以现金方式认购南天信息本次非公开发行的股票，且认
购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且不存在对
外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式
进行融资的情形；不存在直接或间接使用南天信息及其董事、监事、高级管理人
员等关联方资金的情形；不存在接受南天信息及其董事、监事、高级管理人员等
关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或
间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、本公司资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次非公开发行股
票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。
3、本公司认购南天信息本次非公开发行的股份（包括但不限于送红股、转
增股本等原因增持的股份），自发行结束之日起 36 个月内不进行交易或转让，
之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
综上，根据工投集团出具的《承诺函》，其将以自有或自筹资金认购南天信
息本次非公开发行的股票，根据工投集团一年一期的财务数据以及信用评级报
告，其财务状况及信用状况良好，因此，本所律师认为，工投集团盈利能力较强，
财务状况良好，有能力以其自有或自筹资金认购南天信息本次非公开发行的股
票，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购等情形。
二、《反馈意见》重点问题第 2 题
请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司是否具备生产经营所
需的资质、认证，如尚未取得，请说明原因及取得是否存在法律障碍。请保荐
机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
经本所律师查验发行人及合并报表范围内子公司的《营业执照》 公司章程》，
以及国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查等网站，确认了前述公司的
经营范围，并查询了相关法律法规规定，以及对发行人负责资质办理的人员进行
了访谈，表明截至本补充法律意见出具之日，公司及合并报表范围内子公司从事
现有生产经营活动所必需的资质、认证情况如下：
序号 名称 颁发主体 经营主体 有效期 法律依据
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《中华人民共和国对外贸易法》第九
条，从事货物进出口或者技术进出口的
对外贸易经营者备
对外贸易经 对外贸易经营者，应当向国务院对外贸
案登记表
1 营者备案登 南天信息 长期 易主管部门或者其委托的机构办理备
（编号：南天信息
记机关 案登记。对外贸易经营者未按照规定办
为 00116918）
理备案登记的，海关不予办理进出口货
物的报关验放手续。
《中华人民共和国海关法》第十一条，
中华人民共和国海
中华人民共 进出口货物收发货人、报关企业办理报
关报关单位注册登
2 和国昆明海 南天信息 长期 关手续，必须依法经海关注册登记。未
记证书（注册编码
关 依法经海关注册登记，不得从事报关业
5301310033）
务。
根据《出入境检验检疫报检企业管理办
中华人民共 法》，报检企业办理报检业务应当向海
出入境检验检疫企
和国云南出 关备案，备案时须提交《报检企业备案
3 业备案表（备案号 南天信息 长期
入境检验检 表》等材料，材料齐全、符合要求的，
码：5300001373）
疫局 海关应当为报检企业办理备案手续，核
发报检企业及报检人员备案号。
《中华人民共和国电信条例》第七条，
国家对电信业务经营按照电信业务分
增值电信业务经营 类，实行许可制度。第九条，经营增值
云南省通信
4 许可证（编号：滇 红岭云 2022.2.17 电信业务，业务覆盖范围在一个省、自
管理局
B2-20170004） 治区、直辖市行政区域内的，须经省、
自治区、直辖市电信管理机构审查批
准，取得《增值电信业务经营许可证》。
《中华人民共和国电信条例》第七条，
国家对电信业务经营按照电信业务分
跨地区增值电信业 中华人民共 类，实行许可制度。第九条，经营增值
5 务经营许可证（编 和国工业和 星立方 2022.6.20 电信业务，业务覆盖范围在两个以上
号：B1-20171211） 信息化部 省、自治区、直辖市的，须经国务院信
息产业主管部门审查批准，取得《跨地
区增值电信业务经营许可证》。
《涉密信息系统集成资质管理办法》第
二条，涉密信息系统集成资质是指保密
涉密信息系统集成 行政管理部门审查确认的企业事业单
云南省国家
6 资质证书（编号： 红岭云 2020.4.27 位从事涉密信息系统集成业务的法定
保密局
JC351700052） 资格。第三条，从事涉密信息系统集成
业务的企业事业单位应当依照本办法，
取得涉密信息系统集成资质。
中国质量认 根据中国国家认证认可监督管理委员
中国国家强制性产 自发证之
7 证中心、广 南天信息 会发布的《强制性产品认证实施规则
品认证证书 日起五年
州赛宝认证 信息技术设备》，微型计算机（含自助
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中心服务有 服务终端）、便携式计算机、与计算机
自发证之
限公司 设备公司 连用的显示设备、与计算机相连的打印
日起五年
设备、多用途打印复印机、扫描仪、计
算机内置电源及电源适配器、充电器、
自发证之
深圳东华 电脑游戏机、学习机、复印机、服务器、
日起五年
收款机属于国家强制性认证的产品。
根据《公安部居民身份证密钥管理中心
关于居民身份证阅读机具产品认证公
中国公共安全产品 告》，为加强对居民身份证阅读机具产
证书的有
认证证书（GA 认 中国安全技 品的质量监督，决定采取认证方式对居
效性靠定
8 证，证书编号： 术防范认证 南天信息 民身份证阅读机具产品进行合格评定，
期的监督
V201703501000091 中心 对于符合相关技术标准要求，通过产品
获得保持
） 认证的生产企业，颁发产品认证证书，
同时在获证产品上加施认证标志（GA
标志）。
综上，本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司已经根据相关法律法
规办理了从事现有生产经营活动必要的资质、认证。
三、《反馈意见》重点问题第 3 题
请申请人补充披露是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专
利、商标、计算机软件著作权等资产的诉讼或仲裁事项。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
回复：
经本所律师查验发行人提供的报告期内发生的诉讼与仲裁相关文书、《承诺
函》、查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，并对
发行人资产部、法务部门进行了访谈，发行人报告期内不存在对生产经营、未来
发展产生较大影响的核心专利、商标、计算机软件著作权等资产的诉讼或仲裁事
项。
四、《反馈意见》重点问题第 4 题
根据申请文件，发行人管理层长期委托南天集团代持发行人股份。请申请
人补充说明：上述代持行为的真实原因及合法合规性，目前代持状况及下一步
安排，申请人的股权是否清晰及是否存在股权纠纷，是否构成本次发行的法律
障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
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回复：
本所律师通过查验公司披露的关于委托代持事宜的公告，了解代持行为的原
因、背景及存续安排，查验发行人管理层与南天集团签署的《委托协议》以及双
方分别出具的关于委托代持的《承诺函》，及出资人的银行对账单等资料，并查
询了相关法律法规，表明：
（一）发行人管理层长期委托南天集团代持发行人股份的真实原因及合法合
规性
因 2015 年 6 月开始 A 股市场暴跌，为维护资本市场稳定，鼓励上市公司大
股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等
方式稳定股价,中国证监会于 2015 年 7 月 8 日发布了《关于上市公司大股东及董
事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）。
在此背景之下，发行人于 2015 年 7 月 9 日、2015 年 7 月 11 日分别发布《关
于大股东及管理层拟增持公司股票的公告》《关于维护公司股价稳定方案的公
告》，公司原控股股东南天集团、股东工投集团以及公司管理层为稳定市场预期
并基于对公司未来发展的信心，拟以自有资金不低于人民币 49,470,500 元增持公
司股票，但鉴于南天集团、工投集团及公司管理层曾在之前 6 个月内减持过公司
股票，若通过证券账户直接在二级市场增持公司股票将违反《证券法》关于“短
线交易”的相关规定。根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员
增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）“在 6 个月内减持过本
公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金
管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条
规定的禁止情形”的规定，南天集团、工投集团及公司管理层选择通过证券公司
资产管理计划增持公司股票。
2015 年 7 月，作为公司董事、监事及高级管理人员的雷坚、吴蜀军、徐宏
灿、李云、陈宇峰、宋卫权、刘为、章维萍、高文凤、冯卫华、陈德英、陈智、
杨暾共 13 人拟合计出资 262,800 元增持公司股票。上述人员与南天集团分别签
订了《委托协议》，委托南天集团通过“太平洋证券云持 2 号定向资产管理计划”
增持南天信息股票合计 17,447 股，并登记在南天集团名下。
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上述管理层间接持股的具体情况如下：
序号 姓名 出资金额（元） 间接持股数（股）
1 徐宏灿 33,100 2,197
2 雷坚 68,700 4,561
3 陈宇峰 12,600 837
4 李云 10,000 664
5 吴蜀军 7,600 505
6 宋卫权 3,500 232
7 刘为 54,000 3,585
8 陈智 20,300 1,348
9 杨暾 19,700 1,308
10 冯卫华 11,700 777
11 陈德英 8,500 564
12 高文凤 6,800 451
13 章维萍 6,300 418
合计 262,800 17,447
2015 年 9 月 19 日，发行人发布《关于大股东及管理层完成增持公司股份的
公告》，公司原控股股东南天集团、股东工投集团以及公司管理层已累计使用自
有资金 49,475,717.68 元增持公司股票，累计增持公司股份 3,292,825 股，占公司
总股本的 1.34%，已完成上述增持承诺。
上述增持行为系依据中国证监会在特殊时期的特殊要求而增持，为维护资本
市场稳定，支持上市公司稳定股价所采取的措施。因管理层合计增持金额较低，
未达到证券公司定向资管计划的最低投资金额要求，且各自持股金额较小、持股
零散（非 100 股整数倍），为便于二级市场操作及统一管理，故委托南天集团代
为增持。公司管理层上述委托增持行为符合《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）及《证券
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）目前代持情况
截至本法律意见出具之日，上述人员委托南天集团持有公司股份的具体情况
如下：
序号 姓名 间接持股数（股）
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1 徐宏灿 2,856
2 雷坚 5,996
3 陈宇峰 1,088
4 李云 863
5 吴蜀军 656
6 宋卫权 302
合计 11,761
注：刘为、章维萍、高文凤、冯卫华、陈德英、陈智、杨暾七人已离职，并已于 2017 年 12
月委托南天集团通过二级市场进行减持。
上述 6 人已出具承诺函：“本人自愿委托南天集团代持南天信息股票，《委
托协议》的签订为本人真实意思表示。代持股份项下的股份收益（含利润分红、
送配股等），由本人享有。本人委托南天集团代持南天信息股份事宜，系 2015
年本人自愿响应证券监管机构号召维护公司股价稳定做出的委托，该委托不存在
争议，亦不存在潜在纠纷。”
南天集团已出具承诺：“本公司自愿为上述委托人持有南天信息股份，相关
《委托协议》的签订为本公司真实意思表示。代持股份项下的股份收益（含利润
分红、送配股等），由上述委托人享有。本公司与徐宏灿、雷坚、陈宇峰、李云、
吴蜀军、宋卫权就股份代持事宜，系 2015 年上述委托人响应证券监管机构号召
维护南天信息股价稳定做出的委托，该委托不存在股权争议，亦不存在潜在纠
纷。”
（三）代持的下一步安排
南天集团已于 2019 年 10 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“1、自本承诺函
出具之日前六个月至今，本公司不存在减持南天信息股票的情形；2、自本承诺
函出具之日至南天信息完成本次非公开发行后六个月内，本公司承诺不减持南天
信息股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也
不安排任何减持的计划。”
雷坚、吴蜀军、徐宏灿、李云、陈宇峰、宋卫权六名自然人委托南天集团持
有公司的股份相应遵守上述承诺。
截至本补充法律意见出具之日，除上述承诺范围之外，上述 6 名自然人以及
南天集团就代持股份尚无其他安排。在上述承诺期后，上述 6 名自然人以及南天
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集团将根据上市公司的经营情况、市场情况、监管要求以及自身资金情况，不排
除进行相应的减持，但将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规的规定执行。
（四）发行人股权是否清晰及是否存在股权纠纷，是否构成本次发行的法律
障碍
根据发行人公开披露的关于管理层长期委托南天集团代持发行人股份事宜
的内容，以及南天集团以及委托人分别出具的关于代持股股权清晰，不存在纠纷
的承诺函，表明该委托事项已履行了相应的审批程序，且委托人与南天集团之间
不存在因代持股问题而产生的股权纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的股权清晰，不会构成对本次发行的法律障碍。
五、《反馈意见》一般问题第 9 题
请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政
处罚的情况，是否构成本次发行法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发
表意见。
回复：
经本所律师查验发行人提供的《行政处罚决定书》和缴纳凭证，并查询国家
企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查等网站，表明发行人及合并报表范围
内子公司报告期内存在如下行政处罚事项：
1. 2016年3月31日，广州南天因发票遗失，被国家税务总局广州市天河区税
务局处罚40元（穗天国税简罚[2016]1090号），广州南天已经缴纳了上述罚款。
2. 2016年5月24日，深圳东华因发票遗失，被深圳市福田区国家税务局以“深
国税福罚处（简）[2016]26239号”《税务行政处罚决定书（简易）》处罚，对
其罚款900元，深圳东华已经缴纳了上述罚款。
3. 2016年7月21日，广州南天因发票遗失，被国家税务总局广州市天河区税
务局罚款20元（穗天国税简罚[2016]2652号），广州南天已经缴纳了上述罚款。
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4. 2016年12月28日，广州南天因发票遗失，被国家税务总局广州市天河区税
务局罚款60元（穗天国税简罚[2016]5077号），广州南天已经缴纳了上述罚款。
5. 2017年3月20日，深圳东华因发票遗失，被深圳市福田区国家税务局以“深
国税福简罚[2017]4870号”《税务行政处罚决定书（简易）》处罚，对其罚款800
元，深圳东华已经缴纳了上述罚款。
6. 2017年3月31日，北信工因没按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，
被国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所罚款50元，北信工已经缴纳了上
述罚款。
7. 2017年5月12日，上海南天因下属合肥办事处（分公司）未按规定时间进
行纳税申报，被合肥市国家税务局和合肥市地方税务局分别处以500元罚款，上
海南天已经缴纳了上述罚款。
8. 2018年4月24日，深圳东华因发票遗失，被深圳市福田区国家税务局以“深
国税福简罚[2018]60917号”《税务行政处罚决定书（简易）》处罚，对其罚款
600元，深圳东华已经缴纳了上述罚款。
9. 2018年11月6日，广州南天因未按期申报2017年房产税年报，被国家税务
总局广州市天河区税务局第一税务所以“穗天税一所罚[2018]13号”《税务行政
处罚决定书》处罚，对其罚款2,000元，广州南天已经缴纳了上述罚款。
10. 2018年12月27日，广州南天因发票遗失，被国家税务总局广州市天河区
税务局第一税务所以“穗天税一所简罚[2018]4533号”《税务行政处罚决定书（简
易）》处罚，对其罚款1,000元，广州南天已经缴纳了上述罚款。
11. 2019年1月2日，深圳东华因发票遗失，被深圳市福田区国家税务局以“深
福税简罚[2019]464号”《税务行政处罚决定书（简易）》处罚，对其罚款700元，
深圳东华已经缴纳了上述罚款。
12. 2019 年 7 月 30 日，红岭云因残疾人就业保障金未按期进行申报，被国
家税务总局昆明经济技术开发区税务局以“昆经税简罚[2019]104339 号”《税务
行政处罚决定书（简易）》处罚，对其罚款 50 元，红岭云已经缴纳了上述罚款。
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关于云南南天电子信息产业股份有限公司
北京德恒律师事务所 2019 年度非公开发行股票的补充法律意见（一）
13. 2019 年 8 月 14 日，广州南天因以前年度未按期办理个别零申报税种纳
税申报，被国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所以“穗天税一所简罚
[2019]163295 号”《税务行政处罚决定书（简易）》处罚，对其罚款 200 元，广
州南天已经缴纳了上述罚款。
根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条的规定：“本办法所称
“重大税收违法失信案件”是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、
隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，
或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应
纳税款100万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总
额10%以上的；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨
碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额10万元以上的；（三）骗取国家出口
退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发
票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票100
份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防
伪专用品，伪造发票监制章的；（八）具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、
抗税、虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的；（九）其他违法
情节严重、有较大社会影响的。”因此，上述发行人子公司被处以罚款的情况，
均不属于前述规定的“重大税收违法失信案件”情形。
公司已经就上述处罚缴纳了相应的罚款，并且根据公司内部管理制度，对相
关事项的人员采取了相应处罚措施，并就该类业务进行了培训，加强公司内部管
理。此外，针对客户遗失发票的情形，公司积极与客户进行协商沟通，加强发票
寄送的过程管理，尽量减少遗失发票的情形。
本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司在报告期内受到的税收行政
处罚行为显著轻微、罚款金额较小，均不属于前述规定的“重大税收违法失信案
件”，且上述公司均在处罚决定书规定的期限内缴纳了罚款，上述处罚不会对发
行人的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成法律障碍。
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六、《反馈意见》一般问题第 10 题
请申请人补充披露申请人为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是
否提供反担保，是否履行必要的程序并及时履行信息披露义务；构成重大担保
的，说明对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；对于前述担保事项
对方未提供反担保的，是否已披露原因并向投资者充分揭示风险。请保荐机构
和申请人律师发表核查意见。
回复：
经本所律师查验发行人提供的报告期内借款合同、担保合同、发行人制定的
与对外担保相关的管理制度、发行人报告期内董事会决议公告、股东大会决议公
告文件以及合并表范围内子公司的信用报告，表明发行人不存在为合并报表范围
外企业提供担保的情况。
（以下无正文，为本补充法律意见签署页）
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北京德恒律师事务所 2019 年度非公开发行股票的补充法律意见（一）
（此页为《北京德恒律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司 2019
年度非公开发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
杨杰群
承办律师：
刘书含
年 月 日
15
