关于云南南天电子信息产业股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复
众环专字(2019)160152 号
中囯证券监督管理委员会：
我所于 2019 年 9 月 27 日收到的贵会针对云南南天电子信息产业股份有限公
司非公开发行股票申请文件的反馈意见，现将针对需要会计师发表意见的问题回
复如下：
第一部分 重点问题
问题五
根据申请文件，本次募投项目为金融行业智能化云平台和补充流动资金，
请申请人：（1）用通俗易懂、浅白平实的语言，描述相关募投项目的具体情况和
运营模式；（2）募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投资数
额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资
金投入；（3）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集
资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（4）本次募投项目生产的主要
产品或实现的主要功能，与公司当前业务是否存在差异，公司是否具备技术、
人员、市场等储备；（5）结合在手订单、市场空间以及现有业务开展情况，说明
本次募投资金投资上述项目的必要性、合理性；（6）募投项目预计效益情况、测
算依据、测算过程及合理性
请保荐机构及会计师发表核查意见。
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 65,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部投资于以下项目：
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单位：万元
项目投资 拟使用募集资
序号 项目名称 项目序号
总额 金额
1 金融行业智能化云平台项目 5301302019040399 59,788.14 45,500.00
2 补充流动资金 - 19,500.00 19,500.00
合计 - 79,288.14 65,000.00
一、用通俗易懂、浅白平实的语言，描述相关募投项目的具体情况和运营
模式
本次募投项目包括金融行业智能化云平台项目以及补充流动资金，具体如
下：
（一）金融行业智能化云平台项目
公司现有软件业务是为银行等金融行业客户提供从前端渠道管理、中端业务
处理以及后端运维管理在内的信息化软件服务，报告期内主要基于客户传统 IT
架构1、按照项目进行定制化开发，开发周期较长。
随着外部政策的鼓励和技术的进步，云计算得到了快速普及，下游金融客户
的 IT 架构不断由传统 IT 架构向云架构进行转变，因此为了顺应下游行业发展趋
势，公司本次募投项目将结合以往的项目经验、最新的研发技术，最终开发出适
应各类云架构、标准化的软件产品（即“金融行业智能化云平台”），通过架构兼容
性强、标准化产品交付快的优势，取得客户认可。
本次募投项目不涉及为客户提供硬件产品，最终研发成果的形态为可适用云
架构的软件产品，通过为客户提供软件产品及相关服务取得收入。项目相关软硬
件采购均为公司内部研发使用。
1、募投项目的具体构成
本次募投项目将开发出金融行业智能化云平台，可涵盖客户全流程的业务需
求，项目内容具体包括：1、金融行业智能化云平台（最终成型的软件产品）；2、
建设金融云产品实验中心（用于模拟研发测试的中心）；3、建设金融云产品演示
及运维中心（演示、运维中心）三个部分。
（1）金融行业智能化云平台
金融行业智能化云平台为本项目最终形成的软件产品，具体由前端渠道管理
1
指客户的基础信息系统大多为集中式、缺乏弹性的传统架构
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模块、中端业务处理模块以及后端运维管理模块组成，可为客户提供从渠道管理、
业务处理到运维管理全流程的综合解决方案，满足客户从业务支撑到业务运行的
各项信息化运营需求。
（2）建设金融云产品实验中心
为适应不同客户往往采用不同云架构的客观情况，本项目研发的金融行业智
能化云平台将支持多种云架构的部署方式，因此公司需要自身搭建云产品软件实
验中心，以模拟测试最终产品在不同云环境下运行的适应性及稳定性，使得研发
的产品能够适应各类云架构环境。
云产品软件实验中心将由完整的基础设施平台（IaaS 层）和中间支撑平台
（PaaS 层）组成，它可以模拟多种不同的云计算运行环境，为金融行业智能化
云平台的研发提供运行环境及云资源管理功能。
（3）建设金融云产品演示及运维中心
由于金融信息化系统通常复杂程度较高，不同的客户对业务操作的流程、系
统的安全性及灾备能力都有具体的要求，因此为使得潜在客户能够更为直观的了
解产品各项功能的操作及安全运行能力，公司将建立金融行业智能化云平台产品
演示中心，它可以向潜在客户的来访人员展示如何操作公司研发的金融云产品应
用软件，同时也可以演示如何监控、保障云产品应用软件的安全、连续运行等，
使潜在客户人员理解系统的应用场景以及功能、特点。
为配合金融云应用产品研发完成后的销售、实施及售后服务，本项目还将建
设运维中心，一方面为客户提供全天候的产品运维、咨询等服务，另外一方面，
可为公司研发团队、实施团队提供技术支持、服务管理等。
金融行业智能化云平台构成图
第3页
2、金融行业智能化云平台的运营模式
本项目最终将研发出适用各类云架构下的金融行业智能化云平台软件产品，
运营模式采用软件销售+服务收费的方式开展，一方面为客户提供软件产品，另
一方面为客户提供相应的维护技术服务。
具体盈利模式包括一次性的软件使用许可费用、定制开发收入以及后续技术
服务收入等。
（1）软件使用许可费用
软件使用许可费用指公司许可客户使用金融行业智能化云平台软件，向客户
收取的软件使用费用，通常为一次性收取，具体根据客户所使用的模块性质、数
量进行确定。
（2）定制开发收入
虽然研发完成后，公司的金融行业智能化云平台将适用各类云架构环境，但
由于客户的业务特点、系统建设历史、业务规模等原因，公司仍然需要针对客户
的具体需求进行一定的定制化开发，相应收取一次性的定制化开发费用。
（3）技术服务收入
客户购买软件产品平台之后，公司需要为客户提供运行、维护指导方面的技
术支持服务，因此相应收取技术服务费用。
（二）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金中的 19,500.00 万元补充流动资金，补充流动资金
不超过募集资金总额的 30%。通过本次补充流动资金，公司可以增厚营运资金，
降低银行贷款负担，有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能
力。
二、募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投
入
（一）项目投资明细及资本性、非资本性支出划分
本项目计划投资总额为 59,788.14 万元，本次非公开发行拟投入募集资金
45,500.00 万元，其余不足部分由公司自筹资金进行投资。
募投项目中，资本性支出包括场地装修费、软硬件设备购置费用等，金额合
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计为 45,500.00 万元，公司拟使用募集资金进行投入。非资本性支出包括人员薪
酬、铺底流动资金以及预备费等，金额合计 14,288.14 万元，非资本性支出均采
用公司自筹资金进行投入。
本项目具体投资构成如下：
单位：万元
募投资金
序号 项目 投资总额
投入总额 投入占比
1 场地装修费 2,201.00 2,201.00 4.84%
1-1 办公场地装修费 1,295.00 1,295.00 2.85%
1-2 演示中心装修费 406.00 406.00 0.89%
1-3 机房装修费 500.00 500.00 1.10%
2 研发投入 41,176.20 35,126.20 77.20%
2-1 云产品实验平台 23,131.70 23,131.70 50.84%
2-1-1 硬件设备投入 14,227.70 14,227.70 31.27%
2-1-2 系统软件投入 8,904.00 8,904.00 19.57%
2-2 外购数据、工具等无形资产 11,719.00 11,719.00 25.76%
2-3 办公设备及软件 275.50 275.50 0.61%
2-3-1 办公设备 185.50 185.50 0.41%
2-3-2 办公软件 90.00 90.00 0.20%
2-4 研发人员薪酬 6,050.00 - -
3 营销投入 4,891.80 4,303.80 9.46%
3-1 演示中心投入 4,254.00 4,254.00 9.35%
3-1-1 演示中心设备 3,135.00 3,135.00 6.89%
3-1-2 演示中心软件 1,119.00 1,119.00 2.46%
3-2 办公设备及软件 49.80 49.80 0.11%
3-2-1 办公设备 30.60 30.60 0.07%
3-2-2 办公软件 19.20 19.20 0.04%
3-3 销售人员薪酬 588.00 - -
4 运维实施投入 5,837.00 3,869.00 8.50%
4-1 运维中心投入 3,538.00 3,538.00 7.78%
4-1-1 运维中心设备 1,954.00 1,954.00 4.29%
4-1-2 运维中心软件 1,584.00 1,584.00 3.48%
4-2 办公设备及软件 331.00 331.00 0.73%
4-2-1 办公设备 223.00 223.00 0.49%
4-2-2 办公软件 108.00 108.00 0.24%
4-3 实施人员薪酬 1,968.00 - -
5 铺底流动资金 5,249.15 - -
6 预备费 432.99 - -
合计 59,788.14 45,500.00 100%
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（二）项目投资数额的测算依据和测算过程
1、场地装修费
序号 项目 单价 (万元/m) 面积（m） 总额（万元）
1 办公场地装修费 0.35 3,700.00 1,295.00
2 演示中心装修费 0.7 580 406
3 机房装修费 1 500 500
合计 2,201.00
2、研发资本性投入
（1）云产品实验平台投入
云产品实验平台投入主要包括软硬件设备购置，具体包括网络设备、服务器、
系统软件等，金额合计 23,131.70 万元，具体预算清单如下：
类别 序号 项目 单价(万元/台、套) 数量（台、套） 总额（万元）
1 生产核心交换机 110.00 2 220.00
2 管理核心交换机 150.00 2 300.00
3 开发测试核心交换机 110.00 2 220.00
4 外网路由器 185.00 4 740.00
5 边界防火墙 34.00 4 136.00
网络设备 6 汇聚交换机 150.00 2 300.00
7 SPINE 交换机 286.00 2 572.00
8 LEAF 交换机 28.60 22 629.20
9 负载均衡 169.00 2 338.00
10 防火墙 88.40 2 176.80
小计 - 44 3,632.00
1 管控用服务器 8.50 60 510.00
2 计算用服务器 13.50 156 2,106.00
3 大数据用服务器 7.50 156 1,170.00
4 分布式存储服务器 22.00 168 3,696.00
服务器设备 5 数据库服务器 88.50 24 2,124.00
6 存储接入交换机 15.50 24 372.00
7 存储核心交换机 110.00 4 440.00
8 盘阵 SAS 33.00 4 132.00
小计 - 596 10,550.00
其他硬件 1 固态硬盘、移动终端等 0.36 127 45.70
硬件合计 - 767 14,227.70
1 系统、数据库软件 4.51 1,656 7,464.00
2 基础设施监控 285.00 1 285.00
系统软件 3 流程平台 655.00 1 655.00
4 云管平台 500.00 1 500.00
小计 - 1,659 8,904.00
合计 - 2,426 23,131.70
第6页
（2）外购数据、工具等
外购数据、工具指研发软件产品所需要外购的开发、测试、建模、代码管理
工具以及 PaaS 应用软件等，具体预算清单如下：
单价 数量 总额
序号 项目
(万元/个) （个） （万元）
1 金融分析模型 441.26 19 8,384.00
2 开发、测试、建模等工具 416.88 8 3,335.00
小计 - 27 11,719.00
（3）办公设备及软件
办公设备及软件主要指日常研发办公所需要使用的电脑、打印机、投影仪及
办公软件等，金额共计 275.50 万元。
2、营销资本性投入
（1）演示中心软硬件投入
演示中心软硬件投入主要指产品演示所需要的相关软硬件设备，具体预算包
括网络设备 18 台，金额为 726.00 万元；服务器 81 台，金额为 1,449.00 万元；显
示屏 24 套，金额为 960.00 万元；平台软件 214 套，金额为 664.00 万元；营销系
统软件 9 套，金额为 455.00 万元；合计演示中心软硬件投入 4,254.00 万元。
（2）办公设备软硬件投入
办公设备及软件主要指演示中心日常办公所需要使用的电脑、打印机、投影
仪及办公软件等，金额共计 49.80 万元。
3、运维实施资本性投入
（1）运维中心软硬件投入
运维中心软硬件投入主要指运维管理所需要的相关软硬件设备，具体预算包
括网络设备 12 台，金额为 484.00 万元；服务器 76 台，金额为 1,470.00 万元；平
台软件 170 套，金额为 524.00 万元；运维系统软件 26 套，金额为 1,060.00 万元，
合计运维中心软硬件投入 3,538.00 万元。
（2）办公设备软硬件投入
办公设备及软件主要指运维中心日常办公所需要使用的电脑、打印机、投影
仪及办公软件等，金额共计 331.00 万元。
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4、人员薪酬相关投入明细
该项目建设期拟投入研发、营销以及运维人员，建设期内的人员预算费用为
8,606.00 万元，具体构成明细如下：
单位：万元
T年 T+1 年
人员类别 薪酬合计
人数 薪酬 人数 薪酬
研发 105 2,635.00 150 3,415.00 6,050.00
营销 0 0 17 588.00 588.00
运维 0 0 88 1,968.00 1,968.00
合计 105 2,635.00 255 5,971.00 8,606.00
人员薪酬拟使用公司自筹资金进行投入。
5、铺底流动资金以及预备费
本项目的铺底流动资金按照项目所需要流动资金的 30%进行测算，其中项目
所需流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付
账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考公司报告期周转率平均水
平，同时结合项目预测的经营数据进行测算。
考虑该项目软、硬件设备采购时可能出现的价格变动，本项目按软、硬件设
备拟投资总额的 1%提取预备费。
铺底流动资金以及预备费拟使用公司自筹资金进行投入。
三、本次募投项目生产的主要产品或实现的主要功能，与公司当前业务是
否存在差异，公司是否具备技术、人员、市场等储备
（一）本次募投项目生产的主要产品或实现的主要功能
本次募投项目将研发出金融行业智能化云平台软件产品，主要面向银行等金
融行业客户，主要功能是为客户提供前端渠道管理、中端业务处理以及后端运维
管理在内的全流程信息化解决方案，与公司现有业务的主要功能一致。
（二）与公司当前业务是否存在差异，公司是否具备技术、人员、市场等
储备
1、与公司现有业务的关系
（1）适应云架构，是传统信息化业务的升级
报告期内，公司的金融信息化业务主要是基于传统 IT 架构向金融机构客户
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提供业务软件产品及相关服务。在传统 IT 系统架构下，以银行为代表的金融客
户需采购大量设备以满足业务增长带来的计算及存储资源的增长需求，并存在业
务处理低谷时段造成大量的设备闲置问题。针对上述问题，中国银监会在《中国
银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》（征求意见稿）中指出为适应互
联网环境下计算资源弹性变化和快速部署等需求，在“十三五”期间，银行业金融
机构要积极开展云计算架构规划，制定云计算标准，联合建立行业云平台，主动
实施架构转型。到“十三五”末期，实现面向互联网场景的主要信息系统尽可能迁
移至云计算架构平台。因此，采用云计算架构已成为银行信息化发展的主要趋势。
公司本次募投项目所研发的金融行业智能化云平台，可适应各类云架构，符
合下游客户的信息化发展需求，因此是公司现有业务的升级。
（2）是公司现有金融信息化业务的标准化整合
标准化、产品化的云应用软件可以快速实现金融客户业务系统向云端迁移的
需求。另一方面，客户面对日趋激烈的竞争环境，新产品能否快速推向市场取决
于其 IT 系统对新产品的部署速度，因此在云计算的架构下，使用标准化的应用
软件不仅能够加快新业务部署速度，而且不同业务模块之间能够实现灵活组装，
极大地提升新业务部署效率，为金融客户的产品创新做支撑。
因此对于公司而言，将现有业务经验和技术积累进行产品化、云化，形成具
有自主知识产权、标准化的云产品应用，可以大幅缩短软件的交付周期，减少运
营成本，符合客户提高运营效率的需求，提升自身竞争力。
（3）融合了新一代人工智能技术
随着面部识别、指纹识别、语音识别等人工智能技术的普及，由于其具有便
利性以及安全性的特点，因此在金融信息方面得到了越来越多的应用。公司本次
募投项目将搭配整合人工智能技术，依靠云化、人工智能化的产品组合为客户提
供全面的信息化服务。
2、公司是否具备技术、人员、市场等储备
（1）相关技术储备
本次募投项目核心模块实现的功能与现有业务一致，均为提供金融信息化处
理方案，可涵盖渠道管理、业务处理以及运维管理等全业务流程，在核心的渠道
管理、业务处理以及运维管理相关技术方面，公司经过多年发展，已具有成熟的
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技术储备。
本次募投项目的主要技术区别在于将云计算技术、人工智能技术以及大数据
分析技术等在标准化的软件产品中进行融合，依靠在云架构兼容性、产品标准性、
开发周期等方面的优势，取得客户的认可。
随着互联网、移动支付日趋成熟，云计算技术、人工智能技术以及大数据分
析技术已在金融信息化中得到了广泛应用，公司已具备相关的技术储备以及项目
经验。公司云计算技术、人工智能技术以及大数据分析技术相关的软件著作权如
下：
序号 名称 证书编号 简介
分布式处理云平台（OFP Cloud-DTP）提
供自主可控的云应用平台，支持各类
南天企业级分布式交易 OLTP 系统（包括银行核心业务系统）实
1 处理云平台[简称：OFP 2016SR211592 现高可用、高性能、高一致性保障的业务
Cloud-DTP] V2.0 处理云化，帮助客户解决应用云化、应用
微服务化的问题，以低成本解决业务灵活
扩展、处理性能弹性伸缩的需求。
南天企业级分布式 API
南天企业级分布式 Api 平台是采用了分布
2 平台[简称：OFP 2017SR241197
式架构开发的软件平台
Cloud-DAP]V1.0
南天企业级服务总线系
南天企业级服务总线系统是基于云计算
3 统[简称：OFP 2018SR093781
的服务总线管理系统
Cloud-DESB]V2.0
平台旨在将数据可视化、数据自助分析、
数据建模挖掘、数据资源管理等功能整合
金融大数据平台[简称：
4 2016SR395742 形成一体化产品平台及解决方案，形成完
FBP] V1.0
整的数据全生命周期管理，解决客户业务
实际场景问题
南天多生物特征融合认证管理软件采用
南天多生物特征融合认
5 2017SR409906 人脸对比和活体检测等多生物特征手段，
证管理软件 V1.0
对用户身份进行统一识别和认证
南天虹膜识别软件是根据人体虹膜进行
6 南天虹膜识别软件 V1.0 2018SR781323
身份验证和识别的软件产品
南天人脸识别软件是根据人脸来进行身
7 南天人脸识别软件 V1.0 2018SR781361
份验证的软件产品
南天指静脉识别软件 南天指静脉识别软件是采用指静脉技术
8 2018SR781365
V1.0 进行身份验证的软件产品
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相关实施案例情况如下：
序号 客户名称 项目名称
1 某全国性大型银行 分布式企业服务总线及组合交易平台项目
2 某全国性大型银行 元数据管理项目
3 某全国性大型银行 电子银行数据分析与应用项目
4 某全国性大型银行下属金融科技公司 数据仓库及决策分析展现（一期）项目
5 某全国性大型银行下属金融科技公司 数据仓库建设及分析展现二期项目
计算机软件产品采购合同（新一代核心系统
6 某全国性大型银行
建设所需 SAS 大数据分析工具）
7 某全国性大型银行湖南省分行 数据信息分析平台二期外协开发项目
8 某全国性股份制银行福州市分行 数据平台升级项目
9 某地方性农商行 大数据平台及历史数据查询系统项目
10 某地方性农商行 大数据基础平台软件产品及实施服务项目
容灾系统升级完善和运维系统数据分析技
11 某省国家税务局
术服务采购项目
12 某大型资产管理公司 统一非结构化数据管理平台技术开发
13 某省国家税务局 运维系统数据分析技术服务采购项目
客户渠道应用（三期）项目变更-新一代移动
14 某大型银行
银行（渠道数据-电子数据分析平台）
15 某计算机科技有限公司 南天（人脸、指纹）生物识别平台软件
16 某电脑科技有限公司 人脸识别、指纹认证项目
某省监狱管理局罪犯资金监管系统项目技
17 某大型银行分行
术开发
18 某县国家税务局 人脸识别产品
因此，公司具有本次募投项目实施必要的技术储备。
（2）相关人员储备
IT 项目是人才密集、知识密集型行业，从业人员具有学历高、技术强、业务
精、管理通等特点，因此需要做好产品支持团队和项目实施团队的人才储备。
公司一直十分重视加强创新管理团队的培养和锻炼，近几年坚持“走出去”与
“请进来”相结合的方式，采取多形式、多渠道的培养人才模式为科技人员开展科
研活动创造宽松的环境，给予科技人员更大的发展空间。
通过十多年的培养，公司沉淀了一批技术和业务骨干，为公司的持续经营和
稳健发展奠定了坚实基础。截至 2019 年 6 月 30 日，公司员工共 5,361 人，其中
本科以上学历 3,828 人，占员工总数的 71.40%，公司从事软件及服务业务的员工
有 2,700 多名，分布在北京、上海、广州、昆明、成都、西安、武汉等地。
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因此，公司具有本次募投项目实施必要的人员储备。
（3）相关市场储备
①云服务成为银行业信息化主要发展方向
根据赛迪研究数据显示，2018 年中国银行业 IT 解决方案整体市场规模达到
251.27 亿元，比 2017 年增长 22.3%，预测到 2023 年中国银行业 IT 解决方案市场
规模将达到 670.80 亿元，年复合增长率为 21.6%。
工信部在《推动企业上云实施指南（2018-2020 年）》中提出，到 2020 年，力
争实现企业上云环境进一步优化，行业企业上云意识和积极性明显提高，上云比
例和应用深度显著提升，云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛普及，全
国新增上云企业 100 万家，形成典型标杆应用案例 100 个以上，形成一批有影响
力、带动力的云平台和企业上云体验中心。
银监会在《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》（征求意见
稿）中明确提出：“十三五”期间，银行业金融机构要深入贯彻落实《国务院关于
促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5 号），积极开
展云计算架构规划，制定云计算标准，联合建立行业云平台，主动实施架构转型。
稳步实施架构迁移，到“十三五”末期，面向互联网场景的主要信息系统尽可能迁
移至云计算架构平台，其他系统迁移比例不低于 60%。
人民银行在《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》中明确指出“十三五”
时期金融业要全面支持深化改革，稳步推进云计算技术应用研究，积极推进区块
链、人工智能等新技术的应用研究。央行成立的金融科技委员会，将积极利用大
数据、人工智能、云计算等技术丰富金融监管手段，提升跨行业、跨市场交叉性
金融风险的甄别、防范和化解能力。
云计算技术的使用推广和应用向云端迁移正成为金融行业信息技术的主要
发展方向，具有较大的市场潜力。
②公司在手订单情况
由于公司尚未研发出募投项目对应的应用产品，因此公司无法提前针对募投
项目的产品取得客户订单。但公司目前已经取得较多在云计算架构下进行技术开
发和工程实施的订单，具体情况如下：
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单位：万元
序号 类别 客户名称 项目名称 合同金额
1 某地方性银行 跨平台系统新核心改造项目 230.00
某省信用合作清算中心线下渠道整
2 某省信用合作清算中心 205.00
合项目业务功能委托开发项目
某金融科技有限责任公
3 政融支付优化推广-分行系统接入 137.00
司
自助设备平台配合 2+4+N 项目群建
4 某地方性银行 127.00
设项目技术开发项目
渠道管 某全国性大型银行下属 云南省“互联网+政务服务”-统一短信
5 121.45
理类 金融科技公司 网关（297）
自助设备前置 2019 至 2021 年应用升
6 某全国性股份制银行 120.00
级项目
7 某地方信用社联合社 智能柜台项目开发合同 119.00
RF18-GF-129 电子渠道及网点交易监
8 某全国性股份制银行 88.50
控开发实施项目
某全国性股份制银行 RF19-BB-077 自助设备前置系统 2019
9 51.00
年维护项目
某全国性股份制银行 综合前置系统、分行前置、接口平台
10 1,760.00
2019 至 2021 年应用升级项目
11 某全国性股份制银行 中间业务平台 2019 年应用升级项目 1,600.00
新一代个人业务核心系统咨询服务
12 某全国性大型银行 1,298.00
项目
13 某全国性大型银行 逻辑集中优化及配套软件开发项目 828.50
云南省“互联网+政务服务”-APP 千人
14 某金融科技投资集团 715.36
千面系统（资源池事项 283 号）
15 某全国性股份制银行 电商清算系统优化采购项目 396.00
16 某地方性银行 智慧旅游金融平台建设项目 378.00
某全国性银行清算支付 2018 年行业支撑平台开发及运营服
17 业务管 370.00
公司 务定点采购项目第 1 期订单
理类
某全国性大型银行下属 智慧财资项目合约及相关管理模块
18 202.76
金融科技公司 开发服务资源池订单
19 某地方性农商行 ESB 维护合同 190.00
某全国性大型银行下属
20 财务会计熊猫项目实施采购合同 181.96
金融科技公司
某全国性大型银行广东
21 公积金快贷项目 172.50
省分行
22 某地方性银行 智能银行跨平台系统软件开发合同 159.38
某全国性大型银行下属 上开支付结算熊猫项目实施工作采
23 157.98
金融科技公司 购合同
24 某全国性大型银行潍坊 智慧旅游项目 145.00
第 13 页
序号 类别 客户名称 项目名称 合同金额
分行
25 某全国性保险公司 交易中台业务系统 138.00
某全国性大型银行山东
26 行业互联网三期 128.15
省分行
27 某地方性村镇银行 核心业务系统升级改造项目 120.00
某全国性大型银行陕西
28 中间业务合作开发项目 116.50
省分行
某全国性大型银行下属
29 公益平台项目_综合积分开发服务 87.00
金融科技公司
30 某地方性农村信用社 大数据平台及应用二期项目 79.00
31 某地方性村镇银行 核心系统优化升级 75.00
个人外汇业务管理系统配合 2+4+N
32 某地方性银行 30.00
项目群建设项目
33 某地方性银行 -IT 运维管理平台一期项目 288.01
某全国性股份制银行信 2019 年一季度信用卡中心通用运维
34 245.72
用卡中心 项目
现代支付、超级网银、ATMP/V 等系
35 某地方性农村信用社 168.00
统运维专家服务
36 某地方性农商行 自动化运维平台采购项目 149.70
37 运维管 某地方性银行 自动化运维系统采购项目 118.00
38 理类 某地方性银行 运维操作管理平台采购项目 99.20
数据中心应用系统运维功能提升项
39 某全国性大型银行 目 NFIC、BEAS、TSMP 改造项目软件 88.30
产品采购合同
40 某地方性银行 一体化运维管理平台建设项目 82.00
2018 年度全行软件维保--自动化构建
41 某全国性大型银行 72.50
Rational BuildForge-2019 年
合计 - 11,839.46
注：上述客户及项目根据客户保密性需求进行简化披露
随着下游客户加强云架构的搭建，公司越来越多的项目基于云架构进行实
施，通过本次募投项目，公司将开发出兼容性强、标准化的应用软件，进一步协
助公司拓展市场份额。
综上，云计算已经成为下游金融信息化发展的主流趋势，公司已经具备相应
的市场储备。
四、募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集资
金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
第 14 页
本次募投项目的项目建设周期为 24 个月，具体如下：
T T+1
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 办公场地装修
云产品实验平台建设（包括软硬件的购
2
置部署）
3 应用软件的研发测试
4 营销相关建设
5 运维实施相关建设
6 实施团队的建设
7 市场推广及销售
截至本回复出具之日，本募投项目尚处于筹备阶段，仅发生部分基础硬件设
备购置费用共计 86.80 万元。
根据募投项目的建设进度，本次募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
序号 项目 募投资金 第一年 第二年
1 场地装修费 2,201.00 2,201.00 -
2 研发投入 35,126.20 19,362.39 15,763.82
2-1 云产品实验平台 23,131.70 12,722.44 10,409.27
2-2 外购数据、工具等无形资产 11,719.00 6,445.45 5,273.55
2-3 办公设备及软件 275.50 194.50 81.00
3 营销投入 4,303.80 2,339.70 1,964.10
3-1 演示中心投入 4,254.00 2,339.70 1,914.30
3-2 办公设备及软件 49.80 - 49.80
4 运维实施投入 3,869.00 - 3,869.00
4-1 运维中心投入 3,538.00 - 3,538.00
4-2 办公设备及软件 331.00 - 331.00
合计 45,500.00 23,903.09 21,596.92
公司于 2019 年 4 月 29 日召开董事会审议本次非公开发行股票相关事项，董
事会召开日之前，本募投项目未发生资金投入，因此本次募集资金不存在用于置
换董事会决议日前已投资金额的情形。
五、结合在手订单、市场空间以及现有业务开展情况，说明本次募投资金
第 15 页
投资上述项目的必要性、合理性
（一）公司在手订单情况
公司在手订单情况详见本回复之“问题五”之“三、本次募投项目生产的主要产
品或实现的主要功能，与公司当前业务是否存在差异，公司是否具备技术、人员、
市场等储备”之“2、公司是否具备技术、人员、市场等储备”。
（二）募投项目的市场空间情况
募投项目的市场空间情况详见本回复之“问题五”之“三、本次募投项目生产的
主要产品或实现的主要功能，与公司当前业务是否存在差异，公司是否具备技术、
人员、市场等储备”之“2、公司是否具备技术、人员、市场等储备”。
（三）公司现有业务开展情况
随着技术环境的不断进步以及国家政策的鼓励，公司下游客户实施信息系统
云化正成为主流趋势，而报告期内，公司大多项目基于传统 IT 架构进行开展，
在遇到需要云化或者已实施云架构的客户时，公司需要单独根据客户的云架构环
境以及业务特点进行定制化，项目交付时间较长。
而通过本次募投项目，公司提前开发适应各类云架构的标准化产品，缩短项
目的定制化、交付周期，可提高公司产品的竞争实力，更好的顺应市场发展趋势，
符合公司战略发展目标，具有必要性。
（四）公司已经具备相关的技术、人员等储备
公司与募投项目相关的技术、人员储备情况详见本回复之“问题五”之“三、本
次募投项目生产的主要产品或实现的主要功能，与公司当前业务是否存在差异，
公司是否具备技术、人员、市场等储备”之“2、公司是否具备技术、人员、市场等
储备”。
综上，本次募投项目符合市场需求，可提升公司的市场竞争力，是公司顺应
市场发展的重要战略举措，公司已经具备相关的技术、人员储备，本次募投项目
具有必要性和合理性。
六、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
（一）募投项目的预计效益情况
第 16 页
本项目的主要效益指标如下：
序号 指标名称 平均值 完全达产之后
1 营业收入（万元） 26,006.68 33,557.00
2 利润总额（万元） 7,593.83 14,236.99
3 净利润（万元） 6,347.74 12,101.44
4 税后内部收益率 15.29%
5 投资回收期 5.49 年
注：本项目建设期 2 年、经营期 5 年，其中建设期第二年开始产生收益，经营期第三年
开始 100%达产，平均值指产生收益期间的效益平均值。
（二）募投项目预计效益的测算依据和测算过程
1、收入测算依据
营业收入根据本项目运营期内产品或服务的合同数量和合同价格进行计算，
公司基于效益测算谨慎性的原则，对产品或服务的合同数量及定价进行预估。
（1）合同数量
合同数量方面，公司将客户分为大型银行、中型银行以及小型银行三类，根
据现有客户数量、以往的项目经验等综合因素，对客户数量以及未来增长情况等
进行预估，本项目的目标合同数量如下：
序号 产品名称 客户类型 合同数量（个）
大型客户 1
1 渠道智能化整合平台 中型客户 8
小型客户 28
中型客户 5
2 金融云业务平台
小型客户 9
大型客户 1
3 智能化运维管理平台 中型客户 8
小型客户 33
（2）合同单价
销售收入单价方面，本项目最终研发出的金融云平台产品主要包括渠道智能
化整合平台、金融云业务平台及智能化运维管理平台三大模块，其中主要收费方
式包括软件使用许可费用、定制开发收入以及技术服务收入，公司综合考虑过往
项目经验、不同客户的资产及交易规模、本项目的产品特点等情况对产品进行综
合定价。具体如下：
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单位：万元
软件使用 定制开发 技术服务 单个项目合
序号 模块名称 客户类型
许可费用 收入 收入 同金额
大型客户 220.00 88.00 22.00 330.00
渠道智能化
1 中型客户 176.00 44.00 18.00 238.00
整合平台
小型客户 88.00 13.20 8.80 110.00
金融云业务 中型客户 1,280.00 320.00 128.00 1,728.00
2
平台 小型客户 640.00 96.00 64.00 800.00
大型客户 465.00 186.00 47.00 698.00
智能化运维
3 中型客户 372.00 93.00 37.00 502.00
管理平台
小型客户 186.00 28.00 19.00 233.00
收入预测如下：
单位：万元
序号 产品名称 客户类型 合同数量 单个合同金额 收入金额
大型客户 1 330.00 330.00
渠道智能化整合
1 中型客户 8 238.00 1,904.00
平台
小型客户 28 110.00 3,080.00
中型客户 5 1,728.00 8,640.00
2 金融云业务平台
小型客户 9 800.00 7,200.00
大型客户 1 698.00 698.00
智能化运维管理
3 中型客户 8 502.00 4,016.00
平台
小型客户 33 233.00 7,689.00
合计 93 - 33,577.00
本项目按照建设期 2 年、经营期 5 年，其中建设期第二年达产 30%、经营期
第一年达产 55%、第二年达产 80%、第三年开始 100%达产，对收入进行预测如
下：
单位：万元
建设期 经营期
项目
T T＋1 T＋2 T＋3 T＋4 T＋5 T＋6
达产率 0 30% 55% 80% 100% 100% 100%
收入 - 10,067.10 18,456.35 26,845.60 33,557.00 33,557.00 33,557.00
2、总成本及费用测算
（1）人员工资
第 18 页
本项目投产后，总定员 370 人，包括运营及研发人员、维护人员和销售人员，
其工资水平如下：
序号 职位 平均薪酬（万元）
研发人员
1 研发总监 78
2 高级产品经理 48
3 业务专家 47
4 高级架构设计师 45
5 项目经理 30
6 需求设计人员 26
7 高级软件工程师 24
8 软件工程师 18
9 高级测试工程师 18
10 测试工程师 15
运维人员
1 实施总监 60
2 技术经理 36
3 高级技术工程师 24
4 技术工程师 18
5 高级服务工程师 24
6 服务工程师 18
销售人员
1 销售总监 72
2 高级销售经理 54
3 销售经理 42
4 销售代表 24
（2）折旧摊销
根据公司现有会计政策，本次募投项目采购相关设备的折旧摊销参数如下：
项目适用 公司折旧摊销方法
资产类别 预计使用寿命 预计净残值 年折旧 预计使用 预计净残 年折旧
（年） 率 率 寿命（年） 值率 率
装修费用 10 0.00% 10.00% 10 0.00% 10.00%
电子设备 6 5.00% 15.83% 5-6 5-10% 15-19%
软件 6 - 16.67% 使用寿命内 - -
（3）期间费用
本次募投项目的期间费用率总体参考公司现有期间费用率以及项目特点等
第 19 页
因素进行考虑，具体情况如下：
费用类别 本次募投项目 公司最近三年平均
销售费用率 7.01% 7.01%
管理费用率 4.21% 4.76%
研发费用率 10.18% 9.58%
期间费用率合计 21.40% 21.36%
本次募投项目的期间费用率较公司现有期间费用率水平不存在较大差异。
3、税金
本项目实施主体为南天信息母公司，适用税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售额（软件产品） 13%
增值税 应税销售额（软件运营服务） 6%
城市维护建设税 实际交纳的增值税额 7%
教育费及附加 实际交纳的增值税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%
4、现金流预测及效益测算依据
根据上述营业收入、成本、费用、税款等财务数据的测算，计算金融云服务
平台项目经营期内各年度现金流，计算得出本项目的内部收益率（税后）为
15.29%。
（三）募投项目预计效益的合理性分析
报告期内，公司产品主要按照项目，根据客户需求进行定制化开发，由于不
同客户的规模、业务复杂度均存在差异，使得产品价格差异较大。而本次募投项
目将对银行业务全流程进行标准化、云化整合，开发出相应的软件产品，因此，
本次募投项目的产品价格与以往基于传统 IT 架构项目的合同价格可比性较差。
1、毛利率指标合理性分析
本项目收益期的平均毛利率为 50.84%，完全达产之后的毛利率为 57.39%，与
可比上市公司以及公司现有软件业务的毛利率对比如下：
公司名称 最近三年软件业务平均毛利率
安硕信息 34.94%
长亮科技 52.09%
高伟达 33.98%
科蓝软件 41.13%
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公司名称 最近三年软件业务平均毛利率
润和软件 42.37%
新晨科技 32.00%
信雅达 67.81%
赢时胜 83.70%
宇信科技 40.16%
恒生电子 98.84%
平均 52.70%
南天信息 57.73%
募投项目（平均值） 50.84%
募投项目（完全达产后） 57.39%
经过对比，本次募投项目的毛利率与可比上市公司以及公司现有软件业务的
毛利率不存在较大差异，具有谨慎性。
2、期间费用率
本次募投项目的期间费用率为 21.40%，总体参考公司现有期间费用率以及项
目特点等因素进行考虑，公司最近三年的平均期间费用率为 21.36%，不存在较大
差异。
3、税金
本项目的税金参考现有相关税收政策进行测算，不存在较大差异。
4、内部收益率与可比项目进行对比
公司与可比上市公司实施的募投项目内部收益率对比情况如下：
公司 项目名称 内部收益率（税后）
长亮科技 金融信息化整体解决方案建设项目 16.31%
高伟达 智能金融解决方案建设项目 12.92%
非银行金融机构 IT 系统解决方案建
12.68%
科蓝软件 设项目
智慧银行建设项目 14.92%
润和软件 金融云服务平台建设项目 27.04%
赢时胜 互联网金融大数据中心项目 19.84%
平均 - 17.29%
本次募投项目 金融行业智能化云平台项目 15.29%
经过对比，本次募投项目的内部收益率与可比募投项目不存在较大差异，具
有谨慎性。
综上，公司本次募投项目的预计效益测算具有谨慎性、合理性。
第 21 页
七、中介机构核查意见
经过核查，我们认为：
1、本次募投项目将研发云架构下的标准化应用产品，主要依靠软件销售以
及相关服务取得收入。
2、募集资金投入均用于资本性支出，投资数额测算依据合理。
3、募投项目主要专注于云化，同时结合大数据、人工智能等技术，公司已
经具备相应的市场、人员及技术储备。
4、募投项目不存在用于置换董事会召开日之前的投资的情形。
5、本次募投项目符合市场需求，公司具有相应的人员、技术储备，募投项
目具有必要性、合理性。
6、本次募投项目效益指标与可比业务、公司不存在较大差异，预计效益测算具
有谨慎性、合理性。
问题六
2018 年，发行人收购红岭云 40.02%的股份，并且通过与红岭云股东曾健昆
签订委托投票决议，取得曾健昆 11.68%的投票权，合计控制红岭云 51.69%的投
票权；收购星立方 28.5362%股权，并与刘宇明、李晓军等星立方 9 名自然人股东
签署了一致行动协议，合计控制星立方 72.7162%股份的表决权。请申请人说明：
（1）发行人与前述股东签订一致行动协议的原因及目的、关键条款内容，结合
上述情况说明相关企业合并的会计处理是否符合会计准则的规定；（2）结合报告
期红岭云、星立方的经营业绩、评估报告预测业绩（若适用）、经营状况说明是
否存在商誉减值风险，商誉减值计提是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人与前述股东签订一致行动协议的原因及目的、关键条款内容，
结合上述情况说明相关企业合并的会计处理是否符合会计准则的规定
（一）发行人与前述股东签订一致行动协议的原因及目的
南天信息具有多年建设金融行业和国家部分重点行业信息化工程的丰富经
验，红岭云主要从事电子政务系统及网络党建信息化产品的开发与服务，星立方
第 22 页
主要从事智慧教育系列软件产品研发和销售、教育管理信息系统软件定制项目的
开发等，上述领域虽然与公司现有业务存在协同效应，但由于公司初次涉足上述
领域，出于谨慎考虑，公司分别以增资方式取得红岭云 40.02% 以及星立方
28.5362%股权。
但出于国资监管以及对投资资金使用的管理和安全考虑，公司同时与红岭云
和星立方股东达成一致，通过与红岭云股东曾健昆签订委托投票协议以及与刘宇
明、李晓军等星立方 9 名自然人股东签订一致行动协议的方式取得红岭云和星立
方的控制权，以形成高效的决策机制，并保证公司投资资金的安全运营且受到公
司的监督和管理。
（二）协议关键条款内容
2018 年 7 月，发行人与红岭云股东曾健昆签订委托投票协议，曾健昆将持有
股份除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提
名/表决权、股东大会表决权、董事会召集等，均委托发行人行使。上述委托自
委托协议成立并生效之日起 3 年，委托期限内曾健昆未经公司同意不得擅自处置
其股权，委托期限届满前双方可就继续委托事项进行协商，且委托期限内不可撤
销，如需修改协议内容，需双方协商一致。
2018 年 10 月，发行人与刘宇明、李晓军等星立方 9 名自然人股东签订一致
行动协议，协议约定自协议生效之日起，刘宇明、李晓军等人在行使公司股东权
利时与发行人保持意思一致，包括行使提案权、表决权，提名董事、监事，选举
董事、监事，以及就修改公司章程、增加或减少注册资本等重要事项进行决策。
协议约定一致行动期限为自协议生效日至发行人释放星立方控制权或解除一致
行动协议的内容，且刘宇明、李晓军等人承诺公司完成投资后 3 年内不减持星立
方股份，不向公司以外的第三方转让、质押、权益互换股份。一致行动期限不少
于 3 年，非各方协商一致并采取书面形式，一致行动协议不得随意变更。
（三）企业合并的会计处理是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围
应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与
被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其
回报金额。
第 23 页
1、红岭云决策机制情况
公司通过认购红岭云非公开发行股份及收购徐涛、曾健昆持有的红岭云股
份，合计持有红岭云 40.02%股份，并通过与曾健昆签订委托投票协议，取得红岭
云 11.67%的投票权，公司共计拥有红岭云 51.69%的投票权。
根据红岭云的章程约定，股东大会审议董事会和监事会的工作报告等需普通
决议通过的事项，需经出席会议股东所持表决权过半数通过，审议修改章程、增
加或减少注册资本以及合并、分立、解散和清算等需特殊决议通过的事项，需经
出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。此外，红岭云设董事会，成员为 5
人，公司提名 3 名适格董事，红岭云股东徐涛提名 2 名适格董事，董事会决议表
决实行一人一票，作出决议需经全体董事过半数通过。
2、星立方决策机制情况
公司通过认购星立方非公开发行股份持有星立方 28.5362%股份，并通过与刘
宇明、李晓军等星立方 9 名自然人股东签订一致行动协议取得星立方 44.18%的表
决权，公司共计拥有星立方 72.7162%表决权。
根据星立方的章程约定，股东大会审议经营方针和投资计划、董事会和监事
会成员任免及其报酬和支付方法等以普通决议通过的事项需经出席股东大会股
东所持表决权二分之一以上通过，审议增加或减少注册资本、修改章程等以特殊
决议通过的事项需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。此外，星
立方设董事会，成员为 7 人，公司提名 4 名适格董事，其他股东 3 名适格董事，
董事会决议表决实行一人一票，作出决议需经全体董事过半数通过。
综上，公司能够主导红岭云和星立方的相关活动，能够运用对红岭云和星立
方的权力来影响公司获取可变回报，符合《企业会计准则》对控制的定义，应当
将其纳入合并报表范围。
二、结合报告期红岭云、星立方的经营业绩、评估报告预测业绩（若适用）、
经营状况说明是否存在商誉减值风险，商誉减值计提是否充分
（一）报告期红岭云、星立方经营业绩及评估报告预测业绩情况
第 24 页
报告期内，红岭云和星立方业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
红岭云
注
营业收入 1,565.00 5,060.64 3,291.42 2,648.52 2
注
净利润 -374.55 1,340.54 914.47 387.81 2
注
评估报告预测营业收入 - 3,078.43 2,916.72 3 -
注
评估报告预测净利润 - 649.77 474.49 3 -
星立方
营业收入 3,016.29 6,267.91 9,339.13 8,579.58
净利润 531.50 1,008.68 1,292.44 2,279.88
注
评估报告预测营业收入 - 6,950.89 3 - -
注 注
评估报告预测净利润 - 1 1,443.99 3 - -
注 1：星立方评估报告针对 2019 年的预测收入和净利润分别为 7,829.49 万元和 1,980.84 万元，星立方所
处行业季节性明显，收入集中在下半年确认，2016-2018 年半年度净利润占全年比重分别为 30.02%、21.11%
以及 0.11%，因此 2019 年 1-6 月业绩保持稳定。
注 2：红岭云 2016 年盈利数据来自 2017 年年度审计报告上年数据。
注 3：红岭云评估报告针对 2017 年仅预测下半年盈利情况，全年数据为上半年实际业绩和下半年预测
业绩的合计；星立方评估报告针对 2018 年仅预测下半年盈利情况，全年数据为上半年实际业绩和下半年预
测业绩的合计
1、红岭云业绩情况分析
报告期内红岭云深耕“互联网+党建”领域，从事电子政务系统及网络党建信息
化产品的开发与服务，网络党建主营业务是对南天信息现有业务的补充。报告期
内红岭云经营情况良好，营业收入和净利润稳步增长，2017 年和 2018 年经营业
绩均超过评估报告收益法预测的业绩数据。
2、星立方业绩情况分析
星立方主要从事智慧教育系列软件产品研发和销售、教育管理信息系统软件
定制项目的开发等，通过有效融合研发教育和信息技术的产品和服务为教育相关
者提供学习服务。
（1）业绩降低主要受业务转型影响
2018 年，星立方经营业绩有所下降，且未能达到收益法评估预测的经营业绩，
主要因为星立方顺应教育行业发展趋势，调整业务结构，减少硬件业务投入，推
行高毛利的软件相关业务。报告期内，星立方的分业务收入构成如下：
第 25 页
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
软件开发
2,580.67 85.56% 4,020.17 64.14% 5,590.20 59.86% 4,716.76 54.98%
及服务
软件销售 435.61 14.44% 1,478.95 23.60% 932.93 9.99% 1,615.87 18.83%
硬件销售 - - 768.78 12.27% 2,811.18 30.10% 2,168.11 25.27%
工程施工
- - - - 4.82 0.05% 78.84 0.92%
收入
合计 3,016.29 100.00% 6,267.91 100.00% 9,339.13 100.00% 8,579.58 100.00%
注：类别划分为 2018 年度的口径，2017 年采用 2018 年年度报告上年数据，2016 年软件
开发及服务包括技术开发、技术服务收入；2016 年软件销售包括自主研发、外采软件产品
销售收入；2016 年硬件销售为外采硬件产品销售收入
由上表可知，2018 年度，星立方硬件销售收入较上年度下降 2,042.40 万元，
同时受业务转型期影响，软件开发及服务收入较上年度下降 1,570.03 万元，综合
使得 2018 年度收入以及净利润较上年度有所下降，但 2018 年度毛利率由 2017
年的 50.74%上升至 62.39%。
（2）教育信息化行业分析
星立方所处主要市场在教育行业，受教育行业的整体投资影响较大。根据
2018 年，教育部下发《教育信息化 2.0 行动计划》，将教育信息化 2.0 定位于“互
联网+教育”的具体实施计划。要求“到 2022 年基本实现‘三全两高一大’的发展目标，
即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体
学校，信息化应用水平和师生信息素养普遍提高，建成‘互联网+教育’大平台”
此外，根据教育部《教育规划纲要》和《教育信息化十年发展规划（2011-2020
年）》的政策指引“各级政府在教育经费中按不低于 8%的比例列支教育信息化经
费，保障教育信息化拥有持续、稳定的政府财政投入”。
在国家政策支持以及外部环境向好的背景下，星立方所处教育信息化行业市
场前景良好，未发生重大不利变化。
（3）星立方 2019 年 1-6 月业绩情况
2019 年 1-6 月，星立方持续发展软件相关业务，软件开发及服务收入已达
2,580.67 万元，占上年比重为 64.19%；净利润为 531.50 万元，占上年比重为 52.69%，
考虑到行业季节性因素的影响，星立方收入主要集中在下半年，因此星立方 2019
第 26 页
年 1-6 月的业绩保持稳定。报告期内，星立方半年度业绩与全年度业绩对比情况
如下：
单位：万元
2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
1-6 月 全年 半年度 占比 全年 半年度 占比 全年 半年度 占比
营业收入 3,016.29 6,267.91 2,299.98 36.69% 9,339.13 4,082.47 43.71% 8,579.58 2,865.00 33.39%
净利润 531.50 1,008.68 1.06 0.11% 1,292.44 272.80 21.11% 2,279.88 684.53 30.02%
综上，随着公司与星立方在业务协同效应上的不断体现，结合星立方所处行
业情况进行判断，星立方自身经营情况未发生重大不利变化。
（二）商誉减值测试情况
1、商誉减值测试准则依据及分摊方法
（1）按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负
债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司
应当至少在每年年度终了进行减值测试。
（2）按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合并形成
的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方
法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
与商誉有关的资产组及对应的商誉账面价值分摊情况如下：
单位：万元
资产组名称 资产组或资产组组合的构成 分摊商誉原值
红岭云资产组 固定资产、无形资产等 1,453.25
星立方资产组 固定资产、无形资产等 1,209.26
（3）按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产减值是指资产
的可收回金额低于其账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，
应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之
间较高者确定。
2、商誉减值测试的过程和结果
2018 年末，红岭云和星立方可回收金额测算过程如下：
（1） 红岭云
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单位：万元
实际数据 预测数据
2024 年
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 至永续
期
营业收
2,648.52 3,291.42 5,060.64 3,340.69 3,695.83 3,775.33 3,865.97 3,865.97 3,865.97
入
营业收
入增长 - 24.27% 53.75% -33.99% 10.63% 2.15% 2.40% 0.00% 0.00%
率
现金净
- - - -1,605.68 892.64 1,084.34 1,095.57 1,170.04 1,170.04
流量
现金净
流量现 - - - -1,504.40 734.16 782.87 694.34 650.93 4,676.99
值
折现率 - 13.92%
可回收
- 6,034.89
金额
2018 年，红岭云经营情况较好，营业收入增长率较高主要因为 2018 年为基
层党建巩固年，红岭云加大市场推广力度，“互联网+党建”覆盖面拓展至国企、社
区、高校等领域，因此 2018 年营业收入较 2017 年增长较多。公司预测红岭云未
来业绩时，基于谨慎性考虑，预测期和永续期收入主要参照 2017 年经营业绩情
况，因此预测期收入增长率较 2018 年有所下降。
（2）星立方
单位：万元
实际数据 预测数
2024 年
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 至永续
期
营业收入 8,579.58 9,339.13 6,267.91 7,829.49 8,831.69 9,975.59 10,489.56 11,030.13 11,030.13
营业收入
- 8.85% -32.89% 24.91% 12.80% 12.95% 5.15% 5.15% 0.00%
增长率
现金净流
- - - 705.14 1,406.56 2,015.68 2,506.91 2,688.60 2,688.60
量
现金净流
- - - 662.29 1,165.38 1,473.23 1,616.32 1,529.17 11,445.91
量现值
折现率 - 13.36%
可回收金
- 17,892.31
额
第 28 页
2018 年，星立方顺应教育行业发展趋势，调整业务结构，减少硬件业务投入，
推行高毛利的软件相关业务，导致整体收入略有下降，但星立方所从事的教育行
业整体环境未发生重大变化且公司与星立方在业务上的协同效应将逐步体现，星
立方未来盈利能力存在上升空间。因此公司预计 2019 年星立方业绩向好，同时
由于 2018 年度基数较低，且未来将以软件服务业务为主，因此 2019 年至 2021
年的预测增长率相对较高。
根据上述可回收金额的测算，红岭云和星立方资产组商誉减值测试结果如
下：
单位：万元
资产组名称 红岭云资产组 星立方资产组
归属于母公司股东的商誉账面价值 1,453.25 1,209.26
归属于少数股东的商誉账面价值 2,178.06 3,027.81
全部商誉账面价值 3,631.31 4,237.07
资产组或资产组组合内其他资产账面价值 688.01 8,557.54
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 4,319.32 12,794.61
可回收金额 6,034.89 17,892.31
可回收金额高于包含商誉的资产组或资产组组
39.72% 39.84%
合账面价值的比例
整体商誉减值金额 - -
公司采用预计未来现金净流量的现值、公允价值减去处置费用后的净额估计
资产组或资产组组合的预计可收回金额，并与分摊商誉后的资产组账面价值进行
比较。同时基于收购后红岭云和星立方的财务预测对现金流量进行预测，谨慎预
测收入增长率、折现率等关键影响参数。
经测试，红岭云和星立方资产组可回收金额分别为 6,034.89 万元和 17,892.31
万元，高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值的比例分别为 39.72%和
39.84%，因此公司收购红岭云和星立方形成的商誉不存在减值情况，无需计提减
值准备。
（三）商誉减值计提充分性分析
1、业务方面具有协同效应
红岭云深耕“互联网+党建”领域，从事电子政务系统及网络党建信息化产品的
开发与服务，星立方主要从事智慧教育系列软件产品研发和销售、教育管理信息
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系统软件定制项目的开发等，通过有效融合研发教育和信息技术的产品和服务为
教育相关者提供学习服务，均与公司现有业务具有明显的协同效应。
2、标的公司经营情况稳定，未出现重大不利变化
红岭云经营情况良好，营业收入和净利润稳步增长，星立方虽然 2018 年度
业绩未达评估预测数，但主要受其业务转型期的影响所致，星立方所处教育信息
化行业处于稳步发展阶段，并且星立方 2019 年 1-6 月经营业绩较为稳定，未出现
重大不利变化。
3、商誉金额较小
公司商誉金额合计为 2,662.51 万元，占 2018 年末合并报表归属于母公司所有
者权益的 1.76%，占总资产比重为 0.86%；占 2019 年 6 月末合并报表归属于母公
司所有者权益的 1.82%，占总资产比重为 0.82%，商誉金额较小，对公司财务状
况影响较小。
综上，结合商誉减值测试结果，公司商誉无需计提减值准备。
三、中介机构核查意见
经过核查，我们认为：
1、公司通过受让红岭云和星立方部分股份并与其他股东签订委托投票协议、
一致行动协议的方式取得红岭云和星立方的控制权符合保护自身权益原则，将红
岭云和星立方纳入合并符合《企业会计准则》的规定。
2、公司合并红岭云和星立方产生的商誉不存在减值情况，无需计提减值准
备。
问题七
根据申请文件，申请人向法院起诉请求解散联营企业云南佳程，云南佳程
因营改增业务已经停滞。截止 2017 年 12 月 31 日，申请人投资的账面价值为
1,266.25 万元。请申请人说明云南佳程减值准备计提依据，减值准备计提是否充
分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
第 30 页
一、云南佳程基本情况
云南佳程成立于 2003 年 4 月 25 日，注册资本 5,100 万元，公司持有云南佳
程 20%股份，系公司的联营企业，其余 80%股份由其控股股东长沙高新开发区佳
程科技有限公司持有，云南佳程主营业务为税控装置设计、生产及销售。
根据湖南远扬会计师事务所有限公司出具的 2016 年度审计报告（湘远杨审
字[2017]第 163 号）和 2017 年 1-6 月未经审计财务报表，云南佳程主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 6,456.30 6,474.46
净资产 6,351.27 6,396.09
营业收入 - 4.67
净利润 -42.00 -47.32
注：云南佳程自 2016 年末停止生产经营活动，公司未能取得 2017 年度、2018 年度的财
务数据，具体情况详见计提减值依据部分
二、云南佳程减值准备计提依据及减值准备是否充分
（一）云南佳程减值准备计提背景
云南佳程主营业务为税控装置设计、生产及销售，产品主要销售给昆明市
等地区地税系统的纳税人，受到全国营改增工作开展的影响，2016 年云南佳程
税控机销售全面停滞，大量进行裁员，并于 2016 年末停止生产经营活动。
根据云南佳程财务资料，截至 2017 年 6 月 30 日，云南佳程资产总额为
6,456.30 万元，所有者权益 6,351.27 万元，主要资产系应收控股股东长沙高新开
发区佳程科技有限公司及其关联方款项，云南佳程其他应收款中，应收香港佳
程集团有限公司 4,907.72 万元、应收湖南佳程酒店有限公司 743.19 万元，应收北
京佳程房地产开发有限公司 400 万元，应收长沙高新开发区佳程科技有限公司
238.86 万元，合计为 6,289.77 万元，占云南佳程总资产金额比例为 97.02%，公司
对于云南佳程的股权投资实质上已变为针对其控股股东及其关联方的应收款
项。
考虑到云南佳程受控股股东控制，已经停止生产经营，同时针对控股股东
的大量应收款项未能收回，并且公司难以取得云南佳程账务资料、控股股东及
第 31 页
其关联方借款等相关文件，继续存续会对公司利益造成影响，因此公司已向昆
明市中级人民法院起诉云南佳程，请求解散云南佳程，力求通过清算方式收回
公司对于云南佳程的投资款项。昆明市中级人民法院于 2018 年 1 月 8 日受理立
案，截至本回复出具之日，昆明市中级人民法院已就此案进行了开庭审理，目
前尚未出具一审判决结果。
第 32 页
（二）云南佳程相关方具体情况
根据公开信息，香港佳程集团有限公司、长沙高新开发区佳程科技有限公司、湖南佳程酒店有限公司和北京佳程房地产开发有限
公司的简要信息情况如下：
长沙高新开发区佳程科技有 湖南佳程酒店有限公 北京佳程房地产开发有限公
项目 香港佳程集团有限公司
限公司 司 司
成立时间 1996 年 11 月 5 日 2003 年 09 月 11 日 1994 年 5 月 27 日 2001 年 10 月 15 日
注册资本 - 5,080 万元 1,200 万美元 1,200 万美元
法定代表人 - 殷立辉 田力 田力
1、重庆栩宽房地产开发有限公司 77.34%股权（注
1、上海栩宽企业发展有限公
册资本 126,500 万元，主营业务为商业地产开发）
司 100%股权（注册资本 25,000
2、中能佳程环保能源科技（北京）有限公司 80%
万元，主营业务为营销策
股权（注册资本 5,000 万元，主营业务为垃圾处理
北京卓越赢创智能系统集成 划、会展服务、房地产开发
及相关设备销售）
主要投资企 有限公司 100%股权（注册资 深圳佳程科技有限公 等）
3、深圳佳程科技有限公司合计 96.36%股权（注册
业 本 500 万元，主营业务为计算 司合计 18.18%股权 2、上海佳程企业发展有限公
资本 5,500 万元，主营业务为税控机的销售）
机系统集成及开发） 司 100%股权（注册资本 80,000
4、湖南佳程房地产开发有限公司 100%股权（注册
万元，主营业务为营销策
资本 4,900 万元，主营业务为房地产开发）
划、会展服务、房地产开发
5、湖南佳程酒店有限公司 60%股权
等）
6、北京佳程房地产开发有限公司合计 100%股权
防伪技术的应用研究、开 住宿；特大型餐馆（含 建设、出租、出售朝阳区霄
经营范围/主
房地产开发、酒店经营、环保节能等 发，防伪产品、税控收款 凉菜，含裱花蛋糕， 云路 35 号北京地质仪器厂现
营业务
机、商用票据处理设备、收 不含生食海产品）；预 址 A 地块规划确定的用地范
第 33 页
银设备、汽车电器、通讯器 包装食品、散装食品 围内的房屋及其物业管理。
材（不含卫星接发收设备）、 批发兼零售；客房， (依法须经批准的项目，经相
电子元器件、软件产品、光 足浴，美容美发，咖 关部门批准后依批准的内容
机电一体化产品的开发、生 啡厅，游艺；健身、 开展经营活动。)
产、销售及其相关的技术服 羽毛球、高尔夫；桑
务； 计算机系统集成服务； 拿、足浴；出租写字
建筑智能化工程、消防设施 楼；配套零售服装、
工程、建筑装饰装修工程、 皮具、手表。（依法须
建筑幕墙工程及安全技术防 经批准的项目，经相
范系统的设计、施工、维 关部门批准后方可开
护。 展经营活动）
注：香港佳程集团系注册在香港的法人主体，数据来源于公开信息
第 34 页
（三）云南佳程投资减值准备计提过程
公司根据云南佳程控股股东相关方的公开资料情况，将密切跟进其经营情
况变化以及案件的诉讼进展，因此，公司从谨慎性角度出发，同时考虑到减值
准备对未来投资收回期间损益的影响，结合本笔股权投资的特点，将云南佳程
的长期股权投资视同应收款项，以应收款项账龄作为风险特征，根据公司应收
款项坏账计提标准，截至 2018 年末，以 2016 年云南佳程出现经营问题为基准，
按照 2-3 年的账龄，累计计提减值准备 253.25 万元，具体如下：
单位：万元
长期股权投资 减值准备余
公司持股比 长期股权投资 减值准备
公司名称 账面价值 额占账面余
例 账面余额 余额
额比例
云南佳程
防伪科技 20% 1,266.25 253.25 1,013.00 20%
有限公司
综上，公司对于云南佳程减值计提依据合理，计提金额充分。
三、中介机构核查意见
经过核查，我们认为：
公司依据该笔投资底层资产为债权的特点和实际情况，参照应收款项计提标
准对于该笔投资计提了减值准备，减值准备计提依据合理，计提金额充分。
问题八
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、
公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
第 35 页
请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形
（一）财务性投资认定标准
根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市
公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》，财
务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品
的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资审核财务知识问答》，财务性投资包括但不限于：设立或投资
各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类
金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企
业的，亦视为财务性投资。
第 36 页
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
公司于 2019 年 4 月 29 日召开董事会审议本次非公开相关议案，4 月 29 日前六个月至本回复签署之日，公司已完成或尚未完成的
投资事项如下：
单位：万元
是否属于财 投资金 享有表决
序号 项目 主营业务 与公司主营业务相关性分析 目前进展
务性投资 额 权比例
公司从事金融信息化业务，教育信
息化与公司现有技术领域具有相似
已完成工
1 北京星立方科技发展股份有限公司 教育信息化 之处，但下游客户不同，可加强公 否 9,464.00 72.72%
商变更
司在教育领域的布局，具有业务协
同性
语音识别、人工智能技术可作为上 已签署转
语义语音识别、人
2 杭州鸟瞰智能科技股份有限公司 游技术供应，搭载在公司的应用软 否 1,456.37 10.67% 让合同，尚
工智能营销
件产品中，具有业务协同性 未完成
智能及大数据分析技术可应用在公
商业智能及大数据 已完成工
3 广州市海捷计算机科技有限公司 司运维分析模块，为客户提供大数 否 960.00 30.00%
分析 商变更
据分析服务，具有业务协同性
注：公司直接持有星立方 28.5362%股权，同时通过签署一致行动协议实际控制星立方 72.72%表决权。
上述公司的主营业务集中于教育信息化、人工智能以及大数据分析等领域，均围绕公司主业领域展开，可与公司的金融信息化业
务在技术、市场方面形成协同效应，符合公司发展战略，因此不属于财务性投资。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
第 37 页
性投资的情形
1、最近一期末持有的其他非流动金融资产及其他权益投资
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有的其他非流动金融资产及其他权益投资如下：
单位：万元
是否属于 占合并报
序 投资比
项目 主营业务 与公司主营业务相关性分析 财务性投 账面价值 表归母净 投资完成时间
号 例
资 资产比例
富滇银行为公司下游客户，公司通过股权投资的
方式，双方进一步巩固了合作关系，报告期内，
1 富滇银行股份有限公司 银行业务 公司对富滇银行的收入分别为 1,621.39 万元、 否 4,600.00 0.42% 3.10% 2009 年 3 月
2,352.06 万元、6,363.44 万元及 932.81 万元，具有
业务相关性
2 盈富泰克创业投资有限公司 股权投资管理 - 是 1,478.37 9.38% 1.00% 2005 年 6 月
由知名第三方支付平台汇付天下及相关方发起，
主要聚焦于第三方支付、大数据分析、金融服务
等金融科技领域的投资。有助于在现有金融信息
上海汇付互联网金融信息服务创
金融科技领域的股 化业务上寻求技术支持、客户资源共享。同时，
3 业股权投资中心（有限合伙）（以 否 3,000.00 9.68% 2.02% 2016 年 9 月
权投资 公司于 2015 年 7 月 10 日与汇付天下签署《战略
下简称“上海汇付”）
合作协议》（具体详见临时公告 2015-039），双
方将互相在客户资源、金融信息应用、数据管理
方面形成合作，具有业务相关性
北京人大金仓信息技术股份有限 数据管理技术可应用于金融信息化产品服务中，
4 数据管理及服务 否 3,000.00 11.72% 2.02% 2017 年 10 月
公司 提升公司的数据管理能力，具有业务协同性
第 38 页
是否属于 占合并报
序 投资比
项目 主营业务 与公司主营业务相关性分析 财务性投 账面价值 表归母净 投资完成时间
号 例
资 资产比例
公司从事金融信息化业务，教育信息化与公司现
5 北京星视一通科技有限公司 教育信息化服务 有技术领域具有相似之处，但下游客户不同，可 否 102.00 10.00% 0.07% 2015 年 5 月
加强公司在教育领域的布局，具有业务协同性
计算机系统集成与 计算机系统集成与公司现有集成业务、软件业务
6 云南云岭群工信息技术有限公司 否 25.00 5.00% 0.02% 2017 年 8 月
开发、数据处理 在供应商、客户渠道以及技术层面均具有协同性
注：投资完成时间以最新一次投资完成的工商变更时间为准。
富滇银行总部位于云南省，是省级的地方性股份制商业银行，主要在云南省内从事银行相关业务，而公司是云南省内唯一一家从
事金融信息化的国有控股上市公司，具有丰富的银行信息系统建设经验，富滇银行作为云南省的主要银行之一，是公司的长期重要客
户，报告期内，公司对富滇银行的收入分别为 1,621.39 万元、2,352.06 万元、6,363.44 万元及 932.81 万元。2008 年，公司与富滇银行为
深化合作关系，公司出资 4,600 万元认购富滇银行新增股份 2,000 万股，截至本回复出具之日，公司持有富滇银行 0.42%股权。通过股
权投资，双方进一步加强了在金融信息化领域的战略合作，因此公司对富滇银行的投资具有业务相关性。
第 39 页
上海汇付是由知名第三方支付平台汇付天下及相关方发起，主要聚焦于第三
方支付、大数据分析、金融服务等金融科技领域的投资。有助于在公司现有的金
融信息化业务上寻求技术支持、客户资源共享。同时，公司于 2015 年 7 月 10 日
与汇付天下签署《战略合作协议》（具体详见临时公告 2015-039），双方将互相在
客户资源、金融信息应用、数据管理方面形成合作，因此公司对上海汇付的投资
具有业务相关性。
综上，截至 2019 年 9 月 30 日，除盈富泰克创业投资有限公司以外，公司持
有的其余其他非流动金融资产及其他权益投资均从事信息化服务、计算机集成服
务、数据处理或者金融科技相关领域的投资，或者属于公司下游金融行业，与公
司主业具有较紧密的关联性，公司对其投资可加强与现有业务的协同效应，不以
取得投资收益为目的，不属于财务性投资。
2、截至 2019 年 9 月 30 日，公司及下属子公司无向他人借予资金的情况。
3、截至 2019 年 9 月 30 日，公司及下属子公司无委托理财的情况。
综上，截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资为持有盈富泰克创业投资有
限公司的投资，金额较小，占 2019 年 9 月 30 日公司合并报表归属于母公司所有
者权益比例为 1.00%，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
公司财务性投资占本次拟募集资金 65,000.00 万元比例仅为 2.27%，本次募集资金
具有必要性和合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
（一）报告期内公司投资产业基金的权利义务约定情况
报告期内，公司存在投资产业基金一家，为上海汇付。上海汇付成立于 2015
年 3 月 10 日，出资总额为 3.10 亿元，其中，公司认缴出资合计 3,000 万元，占认
缴出资总额的 9.68%，为上海汇付的有限合伙人。报告期内，上海汇付朗程创业
投资管理有限公司（以下简称“上海汇付朗程”）为上海汇付的普通合伙人和执行
事务合伙人，自然人周晔直接持有上海汇付朗程 20%股权，同时通过上海汇付投
第 40 页
资管理有限公司持有上海汇付朗程 40%股权，是上海汇付朗程的实际控制人。上
海汇付的权利义务约定如下：
1、投资目的：该合伙企业由知名第三方支付平台汇付天下及相关方发起，
主要聚焦于第三方支付、大数据分析、金融服务等金融科技领域的投资，有助于
在现有金融信息化业务上寻求技术支持、客户资源共享，协助公司聚集资本和产
业的力量，接触到更多的优质企业和具备较好成长性的企业，为公司带来更多的
商业机会。
2、投资方向：
主要进行互联网金融科技相关配套产业的创业型股权投资，投向第三方支
付、大数据分析、金融服务等金融科技领域。
3、投资决策机制：
投资决策委员会是对外项目投资和项目退出的决策机构。投资决策委员会由
七人组成，汇付天下委派三人，上海朗程财务咨询有限公司委派一人，执行事务
合伙人委派两人，公司及其他 LP 委派代表一人。
拟投资单个项目的投资额度超过本企业总认缴出资额的 25%、或涉及对关联
企业的投资，需要投资决策委员会全票通过，其他情形需投资决策委员会成员三
分之二以上同意为通过。
4、收益的分配方式
合伙企业收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据
实缴出资额按比例分享。
如经营期满后根据清算结果，普通合伙人应得的收益分成小于预先支取的业
绩分成的，普通合伙人应退还超出部分的预先支取的业绩分成。
5、亏损的承担方式
合伙企业在总认缴出资额之内的亏损首先由普通合伙人按其总认缴出资额
为限承担，其余部分则由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙
企业总认缴出资额部分的亏损由普通合伙人承担。
6、公司未向其他方承诺本金和收益率。
（二）公司实质上不存在控制该类基金的情形并未将其纳入合并报表范围
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围
第 41 页
应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参
与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被
投资方进行判断。
公司仅持有上海汇付 9.68%的份额，占比较低，为上海汇付的有限合伙人，
且未在上海汇付的投资决策委员会中派驻代表，不参与上海汇付的具体经营管
理，没有能力运用对上海汇付的权力影响自身的回报金额。
所以公司实质上不存在控制上海汇付的情形，也未将其纳入公司的合并报表
范围。
（三）其他方出资不构成明股实债的情形
上海汇付基金已取得中国证券基金业协会备案，备案号为：S80728。中国基
金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理
规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，界定“名股实债”
为“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损
进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定
收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回
购、第三方收购、对赌、定期分红等”。根据中国基金业协会的定义，现对上海
汇付其他方出资是否构成明股实债分析如下：
1、投资者的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩
上海汇付合伙协议约定，收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由
所有合伙人根据实缴出资额按比例分享，投资者的投资回报与被投资企业的经营
业绩挂钩。
2、未向投资者提供保本保收益承诺
上海汇付合伙协议约定，合伙企业应先以合伙财产偿还债务，合伙财产不足
以清偿合伙企业的全部债务时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通
合伙人承担无限责任。上海汇付未向投资者提供保本保收益承诺。
3、合伙协议未约定在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息。
综上，根据公司签署的上海汇付《合伙协议》，上海汇付其他方出资不构成
明股实债的情形。
第 42 页
三、中介机构核查意见
经过核查，我们认为：
1、公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实
施的财务性投资情况。
2、截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资为持有盈富泰克创业投资有限
公司的投资，金额较小，占 2019 年 9 月 30 日公司合并报表归母净资产比例为
1.00%，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。公司财务性
投资占本次拟募集资金 65,000.00 万元比例仅为 2.27%，本次募集资金具有必要性
和合理性。
3、公司持有上海汇付的份额占比较低，为上海汇付的有限合伙人，且未在
上海汇付的投资决策委员会中派驻代表，不参与上海汇付的具体经营管理，没有
能力运用对上海汇付的权力影响自身的回报金额。公司实质上不存在控制上海汇
付的情形，也未将其纳入公司的合并报表范围。上海汇付其他方出资不构成明股
实债的情形。
第二部分 一般问题
问题十二
报告期内，申请人开发支出增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期内进
行研发支出资本化的金额、比例、具体明细及对应项目情况；（2）结合《企业会
计准则》关于研发投入资本化的条件，说明研发支出资本化的具体依据，是否
具有外部证据，是否存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、研发支出资本化的金额、比例、具体明细及对应项目情况
报告期内，公司研发支出资本化的金额及比例如下：
单位：万元
序号 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发投入 13,908.80 29,154.15 24,161.49 21,698.10
资本化金额 1,133.29 2,488.59 2,022.35 1,006.99
资本化占比 8.15% 8.54% 8.37% 4.64%
注：资本化金额指当期计入开发支出的研发投入金额。
第 43 页
同行业可比上市公司中，进行研发支出资本化的如下所示：
可比公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
长亮科技 - 34.93% 33.19% 40.04%
高伟达 9.42% 15.66% 36.15% 46.83%
华东电脑 - 9.99% 5.26% 1.25%
科蓝软件 - 6.62% - -
润和软件 - 22.69% 8.98% 23.70%
神州信息 4.12% 8.19% 11.39%
中国长城 - 17.63% 0.18% 3.40%
证通电子 - 1.75% 25.61% 24.58%
平均值 9.42% 14.17% 16.79% 21.60%
南天信息 8.15% 8.54% 8.37% 4.64%
报告期内，公司研发投入中，资本化的金额分别为 1,006.99 万元、2,022.35
万元、2,488.59 万元以及 1,133.29 万元，占比分别为 4.64%、8.37%、8.54%以及 8.15%，
资本化金额占比总体较小，且低于存在研发投入资本化的同行业可比上市公司平
均水平，报告期内公司研发投入资本化的会计政策未发生变更，具有连贯性、谨
慎性，资本化占比处于合理水平。
报告期内，公司资本化的明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
职工薪酬 913.03 1,691.33 1,045.64 906.18
差旅费 7.77 55.61 59.21 55.24
物料费 1.26 83.81 67.76 33.75
技术服务费 155.75 89.67 144.59 -
委外开发费 55.30 527.64 663.73 -
其他 0.18 40.53 41.43 11.82
合计 1,133.29 2,488.59 2,022.35 1,006.99
报告期内，公司资本化对应的项目如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
基于云计算的商业银行互联网金融
- - - 23.31
数据交换平台
银行核心业务公司业务系统 - - - 2.69
基于云计算的面向商业银行的缴费 - - 18.58 228.52
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
业务平台
SDN 自动化工具 - - - 212.56
智慧网点软件平台及设备支撑研发
- - 6.60 539.92
项目
南天一体化云管理平台 - - 255.70 -
SDN 网络自动化管理平台 - - 250.00 -
移动金融创新产品研发 - - 170.31 -
国产化平台研发 - - 163.21 -
大数据应用创新研发项目 - - 160.91 -
南天配置管理系统开发项目（二期） - - 100.52 -
工商银行便携助力设备 125.08
银行全渠道融合业务平台 - - 90.41 -
运维安全数据智能分析工具项目 - - 84.05 -
人力资源系统 - 1.98 85.06 -
合同管理系统 - 37.81 74.78 -
经营管理系统 49.26 115.59 39.79 -
财务管理系统 - 60.04 10.75 -
多功能信息交互终端 125.08 -
移动柜台整体解决方案 128.88
南天银行 IT 资产管理软件 V1.0 研发
- 77.98 76.30 -
项目
二代证扫描阅读模块研发项目 30.89 58.48 56.32 -
新型安全移动产品项目 - 109.27 - -
身份识别柜面装备项目 - 64.17 - -
南天金融介质智能领取设备研发项
122.64 127.62 - -
目
党建及农村大数据应用平台 2.70 82.20 - -
服务型党组织综合平台-为民服务站
19.42 0.08 - -
点（综合服务系统）
国家农村信息化示范省综合信息服
- 15.75 - -
务平台建设项目
数字化责任清单系统 81.03 7.25 - -
远程教育管理平台 24.87 3.44 - -
智慧党建平台 68.93 130.36 - -
智慧政务平台 0.02 4.01 - -
作业数据采集系统 182.63 250.43 - -
第 45 页
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
南天智能运维管理平台 - 312.22 - -
分布式流程整合平台 - 239.32 - -
南天资产管理平台升级开发项目 - 206.89 - -
基于配置模型的自动化运维开发平
- 218.71 - -
台
云平台运行监控系统 - 20.36 - -
云岭先锋 APP - 147.50 - -
Flyrish 教育资源推送管理软件 V1.0 - 86.36 - -
Flyrish 教育资源运营管理软件 V1.0 - 73.09 - -
考务管理远程交流系统 - 37.70 - -
生物平台（视频结构化） 52.05 - - -
渠道智能（智能渠道服务中台） 65.48 - - -
物联网应用系统研发 64.53 - - -
南天配置管理系统（三期） 21.28 - - -
学生课堂行为分析系统 347.55 - - -
合计 1,133.29 2,488.59 2,022.35 1,006.99
二、结合《企业会计准则》关于研发投入资本化的条件，说明研发支出资
本化的具体依据，是否具有外部证据，是否存在将不符合资本化要求的研发费
用资本化的情形
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，公司严格遵守
会计准则规定必须同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：1、完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使
用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶
段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
资本化原则方面，公司在产品进行了充分调查论证的基础上，通过概要设计、
详细设计的评审论证，初步形成产品雏形，对研发目标及任务、实施方案、研发
投资、成果或预期收益等方面有较明确的预期，方可进行资本化。
第 46 页
资本化具体时点方面，公司制定了《研发项目管理办法》、《技术中心管理办
法》及《研发项目经费管理办法》等一系列研发相关的制度，研发项目进入开发
阶段时，需要经过创新管理委员会对项目立项的评审或总经理办公会等相关会议
对《研发项目资本化申请》、《开发支出立项报告》、《开发技术方案》等进行评审，
后续相关的支出方可进行资本化，在项目经过验收，形成成果之后，结转进入无
形资产。报告期内，公司上述研发项目在开始资本化时点均通过公司创新管理委
员会严格评审或者总经理办公会等相关会议评审通过，在项目结项时候大多具有
计算机软件著作权等外部证据，不存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的
情形。
三、中介机构核查意见
经过核查，我们认为：公司研发支出资本化具有较充分的内外部证据，不存
在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形。
问题十三
报告期内，申请人经营活动现金净流量波动较大，请申请人结合业务模式、
回款模式等说明经营活动现金净流量波动较大的原因
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、主要业务开展模式
公司的主营业务按照业务类型分类主要包括软件业务及服务、集成业务及服
务、信息产品及服务等业务，具体的业务模式和回款模式如下：
（一）软件业务及服务
公司的软件业务及服务主要是提供软件产品及解决方案，软件产品及解决方
案包括软件产品销售、技术开发服务两类。软件产品销售是公司将软件直接销售
给下游客户；技术开发服务主要根据客户特定的需求进行系统分析和软件设计
等，经审核测试后交付客户使用并提供售后服务。
（二）集成业务及服务
公司集成业务提供主流厂商解决方案，包括网络平台、系统平台、存储平台、
第 47 页
呼叫中心系统、代理软硬件产品等的集成解决方案，根据行业发展趋势，构建了
基于云技术的数据中心咨询规划、数据中心集成建设、数据中心管理平台、数据
中心运维服务、全媒体协作中心的全产品链业务。
公司集成业务及服务主要是根据客户需求，提供信息系统基础设施设计开
发，软硬件产品选型采购、安装调试，信息系统改造升级，售后服务等服务。其
中基础硬件设备主要包括服务器、存储、机房设备、网络设备等，软件设备主要
包括中间件、数据库软件等。
（三）信息产品及服务
公司信息产品及服务业务主要为客户提供打印机系列产品、金融自助服务产
品以及柜面产品等信息设备产品及相关解决方案。
二、主要业务回款模式
软件业务及服务和集成业务及服务，公司主要采用项目合同制结算，在签署
合同后，公司会对客户收取一定比例的预收款，同时与客户根据项目进度约定分
期付款比例，并在交付成果且验收完成后收取剩余款项。
信息产品及服务，发行人采用合同制结算。发行人在客户对产品及服务验收
合格后收取货款。
公司下游客户主要以银行为主，银行对 IT 系统的采购有着较为严格内部流
程，通常是年初制定投资计划，通过预算、审批、招标、签订合同等流程，年底
则集中开展对供应商开发的 IT 系统进行测试、验收等工作。银行客户对产品及
服务的验收和付款亦有较长的审核周期。下半年尤其是第四季度通常是项目上线
测试及验收的高峰期，由于费用和支出在每一年度内较为均衡地发生，而回款主
要在第三季度和第四季度实现，故发行人的经营活动现金净流量存在季节性波
动。
同时，集成类项目由于合同金额大，大部分成本为设备材料成本，并且集成
类设备的供应商通常要求支付周期较短，因此在项目初期，公司需要先行支付较
多的设备采购款，而客户往往在项目末期验收后才支付大部分货款，因此当项目
周期跨年度时，公司原材料采购款以及客户回款往往会跨年，进而使得公司各年
度之间经营活动现金流量产生一定波动。
第 48 页
三、报告期内经营活动现金净流量情况
报告期内，公司经营活动现金流量净额具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 77,789.95 290,752.57 241,692.31 242,223.95
收到的税费返还 45.55 41.90 - 103.04
收到其他与经营活动有关的现金 6,813.35 5,376.41 6,522.60 9,726.15
经营活动现金流入小计 84,648.84 296,170.88 248,214.91 252,053.14
购买商品、接受劳务支付的现金 105,291.19 190,547.36 164,834.71 157,701.03
支付给职工以及为职工支付的现金 40,177.55 72,967.25 62,770.71 56,075.52
支付的各项税费 9,487.24 10,468.80 9,292.61 10,500.34
支付其他与经营活动有关的现金 14,284.20 16,885.42 16,931.27 20,847.92
经营活动现金流出小计 169,240.19 290,868.82 253,829.29 245,124.82
经营活动产生的现金流量净额 -84,591.34 5,302.06 -5,614.38 6,928.32
2017年度，公司经营活动现金流量净额比2016年度减少12,542.70万元，主要
系2017年度软件和集成业务相继中标大金额合同，当年相关项目硬件设备等投入
金额较大，购买商品支付的现金大幅增加，但2017年底相关项目尚处于建设期，
尚未完全达到付款条件，导致2017年度经营活动现金净流量下降较多。
2018年度，公司经营活动现金流量净额较2017年度增加10,916.44万元，主要
系受项目完工和交货时间等因素影响，2018年度公司收回客户项目回款，本期销
售商品、提供劳务收到的现金有所增加。
2019年1-6月，公司经营活动现金流量净额较低，主要系根据行业特性，公司
主要集中在下半年确认收入和收款，同时当期组织生产和备货支付的现金较多所
致。
综上，报告期内公司经营活动现金流量净额波动主要系由于业务模式和回款
模式所致，符合业务实际情况，且符合行业特点。
四、可比公司经营活动现金流变动情况
报告期内，公司部分可比公司经营活动产生的现金流量净额变动情况如下表
第 49 页
所示：
单位：万元
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
安硕信息 -14,374.89 3,793.25 1,343.97 -960.85
长亮科技 -19,456.21 1,799.54 -840.01 -2,173.55
高伟达 -25,445.27 23,801.94 -8,044.79 5,293.02
华东电脑 -18,809.86 8,042.61 77,940.37 -1,717.89
科蓝软件 -20,223.52 -5,000.61 -2,847.22 -858.33
润和软件 -23,487.24 27,526.36 14,463.98 28,973.16
神州信息 -77,050.11 23,724.82 34,364.34 56,421.24
新晨科技 -6,241.37 2,385.05 -49.16 -1,000.22
信雅达 -31,973.83 6,564.12 2,470.59 13,023.13
赢时胜 -8,593.15 -4,904.49 -11,735.04 5,296.95
宇信科技 -54,853.36 17,091.07 5,190.21 21,977.38
恒生电子 -41,929.35 93,708.27 80,487.70 43,991.01
中国长城 -73,567.72 4,486.00 -40,266.09 207,458.34
证通电子 16,875.19 2,395.34 -72,467.34 14,680.71
恒银金融 -15,368.48 20,260.64 21,466.11 9,538.13
注：数据来源于上市公司年报
由上表可知，2016年度、2017年度和2018年度，公司可比公司经营活动产生
的现金流量净额均有所波动，主要与可比上市公司当期营业收入波动、销售回款
金额波动、采购支出金额波动、信用管理等因素有关。
2019年1-6月，除证通电子外，其他可比上市公司经营活动产生的现金流量净
额均为负数，主要是由于行业季节性特点，回款多集中在下半年所致。
总体来看，公司所处金融信息化行业客户主要为大中型金融机构以及企事业
单位，项目实施周期较长，但设备、材料采购以及人工费用支出具有均衡性，使
得经营活动现金流量净额在报告期内会产生一定波动，符合业务实质，属于行业
普遍现象。
五、中介机构核查意见
经过核查，我们认为：经营活动现金净流量波动较大的原因主要是因为公司
的业务模式及回款模式特点，公司主要集中在下半年确认收入和收款，而支出在
全年均匀发生所致，与可比上市公司波动趋势相符，符合公司业务实际情况，符
合行业特点。
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