云南南天电子信息产业股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
徐宏灿 陈宇峰 熊 辉
丁加毅 段珺楠 王海荣
周子学 李小军
云南南天电子信息产业股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
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目 录
目 录 ...................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................. 5
一、公司基本情况 ................................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6
三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 7
四、发行对象的基本情况 ....................................................................................... 8
五、本次非公开发行的相关机构 ...........................................................................11
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 .............................................................13
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...............................................................13
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...............................................................14
第三节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见 .....................................................................................................................16
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...17
第五节 有关中介机构声明 ..........................................18
第六节 备查文件 ....................................................................................................22
一、备查文件 ..........................................................................................................22
二、查阅地点 ..........................................................................................................22
三、查阅时间 ..........................................................................................................22
四、信息披露网址 ..................................................................................................22
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释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
南天信息、公司、发行人、
指 云南南天电子信息产业股份有限公司
上市公司
控股股东、工投集团 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司
南天集团 指 南天电子信息产业集团公司
上海境坦 指 上海境坦资产管理有限公司
吉富创投 指 吉富创业投资股份有限公司
保荐机构、主承销商、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
发行人会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
股东大会 指 云南南天电子信息产业股份有限公司股东大会
董事会 指 云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
监事会 指 云南南天电子信息产业股份有限公司监事会
定价基准日 指 南天信息本次非公开发行股票发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
云南南天电子信息产业股份有限公司 2019 年度非公开
本次发行、本次非公开发行 指
发行股票的行为
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异。
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第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司
英文名称：YUNNAN NANTIAN ELECTRONICS INFORMATION CO.,LTD
法定代表人：徐宏灿
成立日期：1998 年 12 月 21 日
上市日期：1999 年 10 月 14 日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：南天信息
公司股票代码：000948
发行前注册资本：320,587,859.00 元
注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区产业研发基地
邮政编码：650000
电话号码：0871-63366327
传真号码：0871-63317397
电子信箱：000948@nantian.com.cn
互联网网址：http://www.nantian.com.cn
所属行业：软件与信息技术服务业
主营业务：软件业务、集成服务业务、产品服务业务、智慧城市业务、创新
业务
经营范围：开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金融专用设备、
智能机电产品（含国产汽车不含小轿车），系统集成、网络设备、信息产品；承
接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询；自产产品
的安装、调试、维修；进出口业务；房屋租赁业务和培训业务；物业管理；开发、
生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品，销售经国家密码管理局审批并通
过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；电信增值业务；通讯设备销售；
计算机及通讯设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过本次
非公开发行 A 股股票相关的议案。
2019 年 8 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
非公开发行 A 股股票相关的议案。
2019 年 12 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于调整<南天信息 2019 年度非公开发行股票方案>的议案》、关于修订 2019 年度
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于修订<南天信息
2019 年度非公开发行股票预案>的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议
案。
（二）本次发行工投集团的决策程序
2019年7月24日，工投集团出具了《云南省工业投资控股集团有限责任公司
关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施非公开发行股票事宜的批复》（云
工投发（2019）172号）。
（三）本次发行监管部门核准过程
2019年12月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发
行股票的申请。
2020年2月19日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准云南南天电子信
息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕114号），核准
公司非公开发行不超过64,117,571股新股。
（四）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为60,577,818股，发行价格为10.73元/股。
截至2020年3月16日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构
（主承销商）指定账户，经中审众环出具的众环验字[2020]160001号《验资报告》，
保荐机构（主承销商）已收到南天信息本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资
金总额人民币649,999,987.14元。
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截至2020年3月17日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除支付给
保荐机构（主承销商）相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存
储账户，经中审众环出具的众环验字[2020]160002号《验资报告》，本次发行募
集资金总额为人民币649,999,987.14元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民
币6,415,094.20元，实际募集资金净额为人民币643,584,892.94元。其中新增股本
为60,577,818.00股，新增资本公积为人民币583,007,074.94元。
（五）新增股份登记情况
本公司已于2020年3月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件股份，上市时间为2020年4月9日。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年3月9日。
本次发行价格为10.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
的90%，即不低于10.35元/股。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易
均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日
公司A股股票交易总量。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为10.73元/股，相对于
本次发行的发行底价10.35元/股的比率为103.67%，相对于本次发行期首日（2020
年3月9日）前20个交易日均价11.50元/股的比率为93.30%，相对于本次发行申购
报价日（2020年3月11日）前20个交易日均价11.67元/股的比率为91.95%。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为60,577,818股，各发行对象的认购情况如下所
示：
序号 发行对象 发行对象证券账户名称 认购数量（股） 认购金额（元）
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序号 发行对象 发行对象证券账户名称 认购数量（股） 认购金额（元）
云南省工业投资
云南省工业投资控股集
1 控股集团有限责 46,598,322 499,999,995.06
团有限责任公司
任公司
上海境坦资产管理有限
上海境坦资产管
2 公司—境坦国鑫定增私 4,659,832 49,999,997.36
理有限公司
募证券投资基金
3 严亚春 严亚春 4,659,832 49,999,997.36
吉富创业投资股 吉富创业投资股份有限
4 4,659,832 49,999,997.36
份有限公司 公司
合计 60,577,818 649,999,987.14
工投集团不参与本次发行申购报价，除工投集团外，其他发行对象的申购报
价及其获配情况如下：
申购金额
序号 发行对象 申购价格（元/股） 获配股数（股）
（万元）
上海境坦资产管理有
1 11.00 5,000 4,659,832
限公司
11.50 2,000
2 严亚春 10.92 5,000 4,659,832
10.52 13,000
吉富创业投资股份有
3 10.73 5,000 4,659,832
限公司
（四）限售期
本次非公开发行股票完成后，工投集团认购的股份自股权登记完成之日起
36 个月内不得转让。其余 3 名投资者认购的股份自股权登记完成之日起 12 个月
内不得转让。
（五）募集资金总额和发行费用
根据中审众环于 2020 年 3 月 18 日出具的众环验字[2020]160002 号《验资报
告》，发行人募集资金总额为人民币 649,999,987.14 元，扣除相关发行费用（不
含税金额）人民币 6,415,094.20 元后，实际募集资金净额为人民币 643,584,892.94
元。
四、发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为云南省工业投资控股集团有限责任公司、上海
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境坦资产管理有限公司、严亚春和吉富创业投资股份有限公司，具体情况如下：
（一）工投集团
1、基本情况
公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
法定代表人：孙德刚
成立日期：2008 年 5 月 12 日
注册资本：640,000.00 万元
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处顺
通大道 50 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经
营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及
国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、认购数量与限售期
认购数量：46,598,322 股
限售期安排：自股权登记完成之日起 36 个月内不得转让
3、与发行人的关联关系
截至 2020 年 3 月 20 日，工投集团直接持有公司 35.38%股权，并且通过全
资子公司南天集团间接持有公司 0.78%股权，因此工投集团直接和间接合计持有
公司 36.15%股权，工投集团为公司控股股东。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
工投集团及其关联方与发行人的重大关联交易均已披露并公告，具体内容详
见公司定期报告、临时公告。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）上海境坦
1、基本情况
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公司名称：上海境坦资产管理有限公司
法定代表人：余晓明
成立日期：2015 年 11 月 3 日
注册资本：3,200.00 万元
注册地址：上海市杨浦区国和路 60 号（集中登记地）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、认购数量与限售期
认购数量：4,659,832 股
限售期安排：自股权登记完成之日起 12 个月内不得转让
3、与发行人的关联关系
上海境坦与本公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其关联方不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）严亚春
1、基本情况
姓名：严亚春
住所：陕西省凤翔县**镇****街*号院
2、认购数量与限售期
认购数量：4,659,832 股
限售期安排：自股权登记完成之日起 12 个月内不得转让
3、与发行人的关联关系
严亚春与本公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其关联方不存在重大交易。
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5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）吉富创投
1、基本情况
公司名称：吉富创业投资股份有限公司
法定代表人：张忠新
成立日期：2004 年 9 月 7 日
注册资本：9,597.0446 万元
注册地址：江西省丰城市丰源大道 18-3 号
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：投资科技型企业或其它企业和项目。
2、认购数量与限售期
认购数量：4,659,832 股
限售期安排：自股权登记完成之日起 12 个月内不得转让
3、与发行人的关联关系
吉富创投与本公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其关联方不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：蔡诗文、冯雷
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项目协办人：张瑞
项目组成员：王辉、阴浩然、刘兆明、孙希斌
联系电话：010-85156445
传真：010-85130542
（二）发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
经办律师：杨杰群、刘书含
联系电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
（三）审计及验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
负责人：石文先
签字注册会计师：杨漫辉、雷小兵
联系电话：0871-63183488
传真：0871-63184385
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2020 年 3 月 20 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质
云南省工业投资控股集团有限
113,408,385 35.38 国有法人
责任公司
云南南天电子信息产业股份有
8,243,014 2.57 基金、理财产品等
限公司－第一期员工持股计划
#滕健 2,848,293 0.89 境内自然人
南天电子信息产业集团公司 2,488,233 0.78 国有法人
招商证券股份有限公司 1,812,982 0.57 国有法人
中国证券金融股份有限公司 1,674,400 0.52 境内一般法人
杨创和 1,636,780 0.51 境内自然人
翁迎春 1,262,600 0.39 境内自然人
陆卫其 1,163,175 0.36 境内自然人
林碎兰 1,105,662 0.34 境内自然人
合计 135,643,524 42.31
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
本次非公开发行股票的新股登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质
云南省工业投资控股集团有限
160,006,707 41.98 国有法人
责任公司
云南南天电子信息产业股份有
8,243,014 2.16 基金、理财产品等
限公司－第一期员工持股计划
#吉富创业投资股份有限公司 4,671,832 1.23 境内一般法人
上海境坦资产管理有限公司-境
4,659,832 1.22 基金、理财产品等
坦国鑫定增私募证券投资基金
严亚春 4,659,832 1.22 境内自然人
#滕健 2,848,293 0.75 境内自然人
南天电子信息产业集团公司 2,488,233 0.65 国有法人
招商证券股份有限公司 1,811,482 0.48 国有法人
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股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质
中国证券金融股份有限公司 1,674,400 0.44 境内一般法人
杨创和 1,636,780 0.43 境内自然人
合计 192,700,405 50.56
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 60,577,818 股限售流通股，具体股份变
动情况如下（发行前股本结构截至 2020 年 3 月 17 日）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 133,177 0.04% 60,577,818 60,710,995 15.93%
其中：高管锁定股 133,177 0.04% - 133,177 0.03%
二、无限售条件股份 320,454,682 99.96% - 320,454,682 84.07%
合计 320,587,859 100.00% 60,577,818 381,165,677 100.00%
本次发行完成后，工投集团仍为公司控股股东，云南省国资委仍为公司实际
控制人，公司控股股东及实际控制人未因本次发行发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资本结构将得到改善，资产负债率和财务风险的降低
将增强公司抵御风险的能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将用于金融行业智能
化云平台项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变
化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司在治理
结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行完成前后，公司的日常经营
管理均保持独立。
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（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照
公司治理的要求保持经营管理的独立性。控股股东、实际控制人所从事的业务与
公司的业务不存在同业竞争。
本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的
前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
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第三节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
中信建投证券作为南天信息本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全
程参与了本次发行工作，认为：
（一）本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
（二）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股
份限售期符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议；
（三）本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。
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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
本次发行已合法取得必要的授权、批准以及证监会的核准；本次发行的认购
对象、认购数量、发行价格、定价方式、募集资金符合与本次发行相关的股东大
会决议、证监会出具的《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发
行股票的批复》、以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行人本
次发行的相关合同等法律文件合法合规，在发行过程和认购对象选择等各个方
面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
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第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行普通股股票发
行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
蔡诗文 冯 雷
项目协办人签名：
张 瑞
法定代表人（授权代表）签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
18
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行A
股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在
矛盾。本所及签字律师对本发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议，确
认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
杨杰群 刘书含
律师事务所负责人：
王 丽
北京德恒律师事务所
2020 年 4 月 7 日
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审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读云南南天电子信息产业股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具
的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的
财务报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
杨漫辉 雷小兵
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 4 月 7 日
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验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读云南南天电子信息产业股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资机构出具
的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的
验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
杨漫辉 雷小兵
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 4 月 7 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
5、发行人会计师出具的验资报告；
6、中国证券监督管理委员会核准文件；
7、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
（一）云南南天电子信息产业股份有限公司
地址：云南省昆明市环城东路455号
电话：0871-63366327
传真：0871-63317397
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座
电话：010-85156445
传真：010-85130542
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.com.cn ） 和 巨 潮 网
(http://www.cninfo.com.cn)
（以下无正文）
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（本页无正文，为《云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告书》之盖章页）
云南南天电子信息产业股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
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