北京德恒律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
目 录
释 义............................................................................................................................................... 2
一、本次发行的批准和授权........................................................................................................... 4
二、本次非公开发行概况............................................................................................................... 5
三、本次非公开发行的发行过程合规性 ....................................................................................... 6
四、结论意见................................................................................................................................... 7
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关于云南南天电子信息产业股份有限公司
北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、南天信息 指 云南南天电子信息产业股份有限公司
本次发行、本次非公开发 云南南天电子信息产业股份有限公司 2019
指
行 年度非公开发行股票的行为
云南省工业投资控股集团有限责任公司，公
工投集团 指
司控股股东
南天集团 指 南天电子信息产业集团公司
上海境坦 指 上海境坦资产管理有限公司
吉富投资 指 吉富创业投资股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
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关于云南南天电子信息产业股份有限公司
北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 21F20190028-5 号
致：云南南天电子信息产业股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和证监会、深交所
的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就
本次发行所涉及发行过程和认购对象合规性情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1. 本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生的事实和我国现行法律、
法规及证监会的有关规定，仅就发行人本次发行过程和认购对象的有关情况发表
法律意见。
2. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并
保证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所需的法定文件，随其
他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
4. 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
5. 发行人保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
本所律师现根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行
过程和认购对象合规性出具如下法律意见。
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
1. 2019 年 4 月 29 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过
了非公开发行股票的相关议案，对本次发行股票的种类及面值、发行方式及发行
时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、股票限售期、上
市地点、募集资金金额及用途、滚存未分配利润的安排、发行决议有效期作出决
议，并于 2019 年 4 月 30 日公告。
2. 2019 年 7 月 24 日，工投集团出具了云工投发〔2019〕172 号《云南省工
业投资控股集团有限责任公司关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施非
公开发行股票事宜的批复》，同意南天信息《2019 年度非公开发行股票预案》，
同意发行数量不超过 6,411.7571 万股，不超过发行前总股本的 20%，募集资金不
超过 6.5 亿元。
3. 2019 年 8 月 9 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，逐项审议
通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。
发行人上述股东大会决议已于 2019 年 8 月 10 日公告。
4. 2019 年 12 月 25 日，发行人召开第七届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整<南天信息 2019 年度非公开发行股票方案>的议案》《关于修订
2019 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于修订<南
天信息 2019 年度非公开发行股票预案>的议案》等与本次非公开发行股票相关的
议案，对发行数量进行了调整，并于 2019 年 12 月 26 日公告。
（二）证监会的核准
2020 年 2 月 19 日，发行人收到证监会出具的《关于核准云南南天电子信息
产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]114 号），核准南
天信息非公开发行不超过 64,117,571 股新股。
经本所律师查验发行人上述批准授权相关文件资料，本所律师认为，发行人
本次发行已依法履行了必要的批准与授权，并已获得中国证监会的核准。发行人
本次发行符合相关法律法规的规定，合法、有效。
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二、本次非公开发行概况
（一）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即
2020 年 3 月 9 日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日
发行人股票交易均价的 90%，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币 10.73
元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 60,577,818 股，符合发行人 2019 年第一次临时
股东大会决议和中国证监会《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司非公
开发行股票的批复》证监许可[2020]114 号）中本次非公开发行不超过 64,117,571
股新股的要求。
（三）认购对象、认购数量
根据发行人与工投集团、上海境坦、吉富投资、严亚春签署的股份认购协议，
发行人已向上述认购对象发出了《缴款通知书》等认购文件。上述认购对象均在
《缴款通知书》约定时间内足额向中信建投开立的专用账户缴款。
本次非公开发行股份最终认购数量为60,577,818股，未超过证监会核准的上
限64,117,571股。认购对象总数为4名，符合《管理办法》和《实施细则》的相关
规定。本次发行价格最终确定为10.73元/股，发行股票数量为60,577,818股，募集
资金总额为649,999,987.14元。认购对象认购数量、认购金额如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 工投集团 46,598,322 499,999,995.06
2 上海境坦 4,659,832 49,999,997.36
3 吉富投资 4,659,832 49,999,997.36
4 严亚春 4,659,832 49,999,997.36
合计 60,577,818 649,999,987.14
（四）发行对象的合规性核查情况
本次发行的发行对象工投集团在本次发行前后均为公司控股股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，工投集团属于公司的关联方，其认购股份
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的锁定期限为本次非公开发行股票股权登记完成之日起 36 个月。其余发行对象
为上海境坦、吉富投资、严亚春，其认购股份的锁定期限为本次非公开发行股票
股权登记完成之日起 12 个月。经本所律师核查，上海境坦、吉富投资、严亚春
不属于与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
经核查，本次发行的最终配售对象上海境坦以其管理的境坦国鑫定增私募证
券投资基金参与认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成
登记备案。本次发行的最终配售对象工投集团、严亚春、吉富投资均以其自有资
金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需按照前述规定履行
私募基金备案或登记手续。
（五）本次发行募集资金金额
本次发行的募集资金总额为649,999,987.14元，扣除各项发行费用（不含税
金额）人民币6,415,094.20元后，募集资金净额为643,584,892.94元。
经本所律师查验本次发行方案相关资料，本所律师认为，本次发行价格、定
价方式、认购对象、认购数量及募集资金符合发行人股东大会决议、证监会《关
于核准云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，以及《管
理办法》《实施细则》以及其他法律法规的相关规定。
三、本次非公开发行的发行过程合规性
（一）本次发行方案的制定
经本所律师查验，发行人已委托中信建投担任本次发行的保荐机构及主承销
商。发行人和主承销商已就本次发行制定了相关方案。
（二）认购合同合规性
经本所律师查验发行人分别与认购对象签订的股份认购协议等文件，合同约
定了本次发行的认购股票金额、数量、认购方式、认购价格、限售期、支付方式、
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合同生效和违约责任等内容。股份认购协议已因中国证监会核准本次发行而生
效。
（三）发送缴款通知书
2020 年 3 月 11 日，发行人以及中信建投向本次发行的 4 名认购对象发出《缴
款通知书》。
（四）实际缴款及验资情况
1. 截至 2020 年 3 月 17 日，中审众环对认购资金实收情况进行了审验，并
出具了《关于云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票申购资金到位
的验资报告》[众环验字（2020）160001 号]。验证截至 2020 年 3 月 16 日止，本
次发行的配售对象在中信建投为本次发行指定账户内缴存的认购资金共计人民
币 649,999,987.14 元。
2. 2020 年 3 月 17 日，主承销商将上述认购资金总额在扣除承销及保荐费用
后，划转至发行人指定的募集资金专项账户内。中审众环于 2020 年 3 月 18 日出
具了《云南南天电子信息产业股份有限公司验资报告》[众环验字（2020）160002
号]，验证截至 2020 年 3 月 17 日止，本次发行股票募集资金总额为 649,999,987.14
元，扣除各项发行费用（不含税金额）6,415,094.20 元后，募集资金净额为
643,584,892.94 元，其中新增注册资本人民币 60,577,818 元，增加资本公积人民
币 583,007,074.94 元。
经本所律师查验上述发行过程涉及的相关资料，本所律师认为，本次发行股
票的过程符合《管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规
的相关规定，本次发行结果公平、公正、合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行已合法取得必要的授权、批准以及证监会的
核准；本次发行的认购对象、认购数量、发行价格、定价方式、募集资金符合与
本次发行相关的股东大会决议、证监会出具的《关于核准云南南天电子信息产业
股份有限公司非公开发行股票的批复》、以及《管理办法》《实施细则》《发行
与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行人本次发行的相关合同等法律
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文件合法合规，在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正
原则，符合上市公司及其全体股东的利益。（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
杨杰群
承办律师：
刘书含
二〇二〇年四月七日
