中信建投证券股份有限公司
关于云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行普通股股
票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南
南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕
114 号）的核准，同意云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天
信息”、“发行人”、“公司”）向云南省工业投资控股集团有限责任公司
（以下简称“工投集团”）等投资者非公开发行普通股股票（以下简称“本次
发行”或“本次非公开发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）作
为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发
行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行
了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年3月9日。
本次发行价格为10.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
的90%，即不低于10.35元/股。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易
日公司A股股票交易总量。
（二）发行对象和发行数量
本次非公开发行股票数量为60,577,818股，符合发行2019年第一次临时股东
大会决议和中国证监会《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司非公开
1
发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 〔 2020 〕 114 号 ） 中 本 次 非 公 开 发 行 不 超 过
64,117,571股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象 发行对象证券账户名称 认购数量（股） 认购金额（元）
云南省工业投资
云南省工业投资控股集
1 控股集团有限责 46,598,322 499,999,995.06
团有限责任公司
任公司
上海境坦资产管理有限
上海境坦资产管
2 公司—境坦国鑫定增私 4,659,832 49,999,997.36
理有限公司
募证券投资基金
3 严亚春 严亚春 4,659,832 49,999,997.36
吉富创业投资股 吉富创业投资股份有限
4 4,659,832 49,999,997.36
份有限公司 公司
合计 60,577,818 649,999,987.14
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对
象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）限售期
本次非公开发行股票完成后，工投集团认购的股份自股权登记完成之日起
36个月内不得转让。其余3名投资者认购公司本次非公开发行的股票自股权登记
完成之日起12个月内不得转让。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019年4月29日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过本次非
公开发行A股股票相关的议案。
2019年8月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次非
公开发行A股股票相关的议案。
2019年12月25日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于调整<南天信息2019年度非公开发行股票方案>的议案》、《关于修订2019年度
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于修订<南天信息
2019年度非公开发行股票预案>的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议
案。
2
（二）本次发行工投集团的决策程序
2019年7月24日，工投集团出具了《云南省工业投资控股集团有限责任公司
关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施非公开发行股票事宜的批复》（云
工投发（2019）172号）。
（三）本次发行监管部门核准过程
2019年12月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行股票的申请。
2020年2月19日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准云南南天电子信
息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕114号），核准
公司非公开发行不超过64,117,571股新股。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，
并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序
三、本次非公开发行的发行过程
（一）本次发行时间表
日期 本次非公开发行时间安排
1、向证监会报备承诺函，申请启动发行
T-3 日 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》、《申购报价
（2020 年 3 月 6 日） 单》及其附件
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2 日-T-1 日
1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单
（2020 年 3 月 9 日-3 月
2、接受询价咨询
10 日）
1、上午 8:30—11:30 接收投资者申购文件传真，簿记建档
2、上午 11:30 前接收申购保证金
T日
3、律师全程见证
（2020 年 3 月 11 日）
4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
5、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议
T+1 日 1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终发行对象名
（2020 年 3 月 12 日） 单
1、接受最终发行对象缴款
T+2 日
2、退还未获配投资者的申购保证金
（2020 年 3 月 13 日）
3、签署认购协议
T+3 日 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截至下午
（2020 年 3 月 16 日） 17:00）
3
日期 本次非公开发行时间安排
T+4 日 1、会计师对保荐机构募集账户进行验资，并出具验资报告
（2020 年 3 月 17 日） 2、将募集资金划入发行人账户
T+5 日 1、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具验资报告
（2020 年 3 月 18 日） 2、律师出具法律意见书
T+6 日 1、取得验资报告、合规性说明、上市公告书、法律意见书等
（2020 年 3 月 19 日） 文件，并报证监会
1、向中登公司深圳分公司提交电子化材料办理新增股份登记
T+7 日及以后
手续
（2020 年 3 月 20 日及
2、向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料
以后）
3、刊登《上市公告书》及《上市公告书摘要》等文件
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2020 年 3 月 6 日，以电子邮件的方式向 109 名符合条
件的投资者发送了《云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《云南南天电子信息产业股份有限
公司非公开发行股票申购报价单》。上述 109 名投资者中包括：截至 2020 年 2
月 20 日收市后可联系的前 20 名股东；已提交认购意向书的投资者 42 名；基金
公司 25 名；证券公司 16 名；保险机构 6 名。
（三）投资者申购报价情况
2020年3月11日上午8:30-11:30，在北京德恒律师事务所的全程见证下，主
承销商和发行人共收到5家投资者回复的《云南南天电子信息产业股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》及其附件。其中北京瑞丰投资管理有限公司、熵
一资产管理（北京）有限公司、上海境坦资产管理有限公司、严亚春和吉富创
业投资股份有限公司均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴
纳保证金400.00万元整。
（四）发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行
价格为10.73元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，上海境坦资产
管理有限公司、严亚春、吉富创业投资股份有限公司均获得足额配售。本次发
行最终配售结果如下：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
4
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
云南省工业投资控股集
1 46,598,322 499,999,995.06
团有限责任公司
上海境坦资产管理有限
2 4,659,832 49,999,997.36
公司
3 严亚春 4,659,832 49,999,997.36
吉富创业投资股份有限
4 4,659,832 49,999,997.36
公司
合计 60,577,818 649,999,987.14
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对
象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（五）缴款、验资情况
本次发行实际发行数量为60,577,818股，发行价格为10.73元/股。截至2020
年3月16日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）
指定账户，经中审众环出具的众环验字[2020]160001号《验资报告》，保荐机构
（主承销商）已收到南天信息本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额
人民币649,999,987.14元。
截至2020年3月17日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除支付给
保荐机构（主承销商）相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项
存储账户，经中审众环出具的众环验字[2020]160002号《验资报告》，本次发行
募集资金总额为人民币649,999,987.14元，扣除各项发行费用（不含税金额）人
民币6,415,094.20元，实际募集资金净额为人民币643,584,892.94元。其中新增股
本为60,577,818.00股，新增资本公积为人民币583,007,074.94元。
经主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公
开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资等过程符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
本次发行的最终配售对象上海境坦资产管理有限公司以其管理的境坦国鑫
定增私募证券投资基金参与认购，上述产品已根据《中华人民共和国证券投资基
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金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资
基金业协会完成登记备案。
本次发行的最终配售对象云南省工业投资控股集团有限责任公司、严亚春、
吉富创业投资股份有限公司均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手
续。
（二）发行对象资金来源的说明
本次非公开发行发行对象的资金来源如下：
序号 发行对象 资金来源
1 上海境坦资产管理有限公司 境坦国鑫定增私募证券投资基金
2 严亚春 自有资金
3 吉富创业投资股份有限公司 自有资金
4 云南省工业投资控股集团有限责任公司 自有资金
本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持或分
级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
不存在直接或间接使用南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金
的情形；不存在接受南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或
间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于
银行理财产品或资金池的情形。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法
规和主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资
者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
经主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均
与本次非公开发行的风险等级相匹配。
6
（四）发行对象关联关系情况的说明
除工投集团外，本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东及
其控制的关联方，董事、监事、高级管理人员，主承销商，及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方。
经主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关
规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2019年12月27日获得中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于2019年12月28日进行了公告。发行人于2020年2月19日取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准批复，并于2020年2月20日进行了公告。保荐机构将
按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规
定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
综上所述，主承销商认为：
（一）本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了
公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
（二）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行
股份限售期符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会
决议；
（三）本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
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项目协办人：_________________
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保荐代表人：________________ __________________
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法定代表人（授权代表）签字：_________________
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中信建投证券股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
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