北京德恒律师事务所

                        关于

云南省工业投资控股集团有限责任公司

              免于发出要约的

                专项核查意见




  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
  电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所                                      免于发出要约的专项核查意见




                         北京德恒律师事务所

              关于云南省工业投资控股集团有限责任公司

                           免于发出要约的

                             专项核查意见

                                                       德恒 21F20190028-4 号

致：云南南天电子信息产业股份有限公司

     本所接受云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“发行人”或“南
天信息”）的委托，担任发行人 2019 年度非公开发行股票项目（以下简称“本次
发行”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）（以下简称“《收购办法》”）
等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现就发行人控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以
下简称“工投集团”）认购发行人本次发行事宜是否符合免于发出要约进行核查，
并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

     为出具本核查意见，本所律师特作以下声明：

     1. 本所律师根据本核查意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法
律、法规及中国证监会的有关规定，仅就发行人控股股东工投集团认购发行人本
次发行事宜是否符合免于发出要约发表核查意见。

     2. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并
保证本核查意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3. 本所律师同意将本核查意见作为上市公司本次非公开发行股票发行上市
所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的核查
意见承担相应法律责任。

     4. 本核查意见仅供上市公司本次非公开发行股票发行上市之目的使用，不

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得用作任何其他目的。

     5. 上市公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具核查意见
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。




     一、工投集团认购本次发行的基本情况

     根据发行人召开的与本次发行相关的股东大会决议、本次发行方案、证监会
《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次
发行募集资金总额为 649,999,987.14 元，发行对象为 4 名，发行价格为 10.73 元/
股，认购数量为 60,577,818 股，未超过证监会核准的上限 64,117,571 股。其中，
发行人的控股股东工投集团认购发行人本次发行的 46,598,322 股股票，认购金额
为 499,999,995.06 元。

     本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的内部决策程序，并取得了中国
证监会的核准。工投集团本次认购数量和金额合法有效，不存在违反相关法律法
规的情形。

     二、工投集团本次认购符合免于提交豁免要约认购申请的条件

     《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：

     （三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约；……”。

     经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，工投集团符合以下条件：

     （一）本次非公开发行预案公告前，工投集团直接持有发行人 35.38%的股
份，并且通过全资子公司南天电子信息产业集团公司间接持有公司 0.78%的股
份，因此工投集团直接和通过南天电子信息产业集团公司间接合计控制发行人
36.15%股份，为发行人的控股股东。本次发行完成后，工投集团将直接持有南天


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信息 41.98%的股份，通过全资子公司南天集团间接持有南天信息 0.65%股权，合
计持有南天信息 42.63%股权，工投集团仍为发行人的控股股东且认购后持股比
例超过 30%。

     （二）2019 年 8 月 9 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，在关联
股东回避表决的情况下，决议通过了《关于<南天信息 2019 年度非公开发行股票
预案>的议案》、《关于南天信息与认购对象云南省工业投资控股集团有限责任公
司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会同意云南省工
业投资控股集团有限责任公司免于提交豁免要约收购申请的议案》等议案，工投
集团将承诺以人民币 5.00 亿元认购发行人 2019 年度非公开发行的股票，并承诺
自股权登记完成之日起 36 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。

     本所律师认为，工投集团因认购发行人向其发行的新股而触发的要约收购义
务符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的条件，工投集团可免于
发出要约。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已履行必要的内部决
策程序并取得证监会的核准，工投集团参与本次认购合法有效，本次发行及本次
认购不存在违反法律法规强制性规定的情形；工投集团因认购发行人向其发行的
新股所触发的要约义务符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的条
件，工投集团可免于发出要约。

（以下无正文，为本核查意见签署页）




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（此页为《北京德恒律师事务所关于云南省工业投资控股集团有限责任公司免于
发出要约的专项核查意见》之签署页）




                                       北京德恒律师事务所




                                       负责人：

                                                        王      丽




                                       承办律师：

                                                         杨杰群




                                       承办律师：

                                                         刘书含




                                                      二○二〇年四月七日