中信建投证券股份有限公司
关于云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南
南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕
114 号）核准，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”、
“发行人”、“公司”）向特定投资者非公开发行股票 60,577,818 股（以下称
“ 本 次 发 行 ” ） ， 发 行 价 格 为 10.73 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
649,999,987.14 元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保
荐机构”）为南天信息本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定，中信建投认为本次发行完成后南天信息仍具备股票上市条件，特推
荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司
英文名称：YUNNAN NANTIAN ELECTRONICS INFORMATION CO.,LTD
法定代表人：徐宏灿
成立日期：1998 年 12 月 21 日
上市日期：1999 年 10 月 14 日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：南天信息
公司股票代码：000948
发行前注册资本：320,587,859.00 元
注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区产业研发基地
1
办公地址：云南省昆明市环城东路 455 号
邮政编码：650000
董事会秘书：赵起高
电话号码：0871-63366327
传真号码：0871-63317397
电子信箱：000948@nantian.com.cn
互联网网址：http://www.nantian.com.cn
所属行业：软件与信息技术服务业
主营业务：软件业务、集成服务业务、产品服务业务、智慧城市业务、创
新业务
经营范围：开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金融专用设
备、智能机电产品（含国产汽车不含小轿车），系统集成、网络设备、信息产品；
承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询；自产产
品的安装、调试、维修；进出口业务；房屋租赁业务和培训业务；物业管理；
开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品，销售经国家密码管理局
审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；电信增值业务；通讯
设备销售；计算机及通讯设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2019 年 9 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 3,602,792,168.71 3,096,930,849.18 2,775,101,769.97 2,624,335,660.24
负债合计 1,856,183,923.98 1,322,916,684.30 1,315,969,361.00 1,171,949,550.96
归属于母公司所
1,483,130,057.33 1,515,040,308.16 1,456,485,453.90 1,446,492,694.14
有者权益合计
所有者权益 1,746,608,244.73 1,774,014,164.88 1,459,132,408.97 1,452,386,109.28
2
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,098,256,063.82 2,779,803,154.27 2,315,809,791.16 2,157,812,325.80
营业利润 -18,652,774.25 139,709,243.24 28,263,653.30 25,350,874.80
利润总额 -18,647,778.76 139,909,310.81 28,254,329.38 26,632,922.45
净利润 -15,029,687.98 98,775,281.45 21,858,039.46 22,403,041.28
归属于母公司股
-19,533,013.84 74,771,358.39 21,984,499.53 20,689,391.09
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的
-965,671,141.57 53,020,569.34 -56,143,819.07 69,283,233.40
现金流量净额
投资活动产生的
-8,288,912.09 497,989,136.68 -38,375,177.12 -170,446,533.62
现金流量净额
筹资活动产生的
384,222,614.54 -130,956,178.78 -4,708,881.78 -7,675,351.10
现金流量净额
现金及现金等价
-589,727,433.03 419,940,585.84 -99,693,244.92 -107,526,984.54
物净增加额
期末现金及现金
493,140,404.36 1,082,867,837.39 662,927,251.55 762,620,496.47
等价物余额
4、主要财务指标
2019-09-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.60 1.87 1.51 1.62
速动比率（倍） 0.97 1.40 1.07 1.31
资产负债率（母公司报表） 51.46% 41.70% 41.97% 38.56%
资产负债率（合并报表） 51.52% 42.72% 47.42% 44.66%
应收账款周转率（次） 2.72 5.34 5.01 4.89
存货周转率（次） 1.87 3.58 3.75 4.21
每股净资产（元/股） 4.63 6.14 5.91 5.87
每股经营活动现金流量（元/股） -3.01 0.22 -0.23 0.28
基本每股收益（元/股） -0.06 0.30 0.09 0.08
3
2019-09-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
稀释每股收益（元/股） -0.06 0.30 0.09 0.08
净资产收益率(摊薄)(%) -1.32 4.94 1.51 1.43
净资产收益率(加权)(%) -1.76 5.03 1.51 1.44
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：采用非公开方式向特定对象发行股票
4、发行价格：10.73元/股
5、发行股数：60,577,818股
6、募集资金总额：人民币649,999,987.14元
7、募集资金净额：人民币643,584,892.94元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
认购股票数量 认购金额
序号 发行对象 限售期
（股） （元）
自股权登记完成之
云南省工业投资控股
1 46,598,322 499,999,995.06 日起 36 个月内不得
集团有限责任公司
转让
上海境坦资产管理有 自股权登记完成之
2 限公司－境坦国鑫定 4,659,832 49,999,997.36 日起 12 个月内不得
增私募证券投资基金 转让
自股权登记完成之
3 严亚春 4,659,832 49,999,997.36 日起 12 个月内不得
转让
自股权登记完成之
吉富创业投资股份有
4 4,659,832 49,999,997.36 日起 12 个月内不得
限公司
转让
合计 60,577,818 649,999,987.14
9、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行完成后，公司将增加 60,577,818 股限售流通股，具体股份
变动情况如下（发行前股本结构截至 2020 年 3 月 17 日）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型 股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件股
133,177 0.04% 60,577,818 60,710,995 15.93%
份
其中：高管锁定股 133,177 0.04% - 133,177 0.03%
4
二、无限售条件股
320,454,682 99.96% - 320,454,682 84.07%
份
合计 320,587,859 100.00% 60,577,818 381,165,677 100.00%
本次发行完成后，工投集团仍为公司控股股东，云南省国资委仍为公司实
际控制人，公司控股股东及实际控制人未因本次发行发生变化。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一
（一）持续督导事项
个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并
东、实际控制人、其他关联方违规占用发
督导发行人有效执行。
行人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深
事、监事、高级管理人员利用职务之便损 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
害发行人利益的内控制度 等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督
导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 督导发行人的关联交易按照有关法律法规和
易公允性和合规性的制度，并对关联交易 《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本
发表意见 保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
查阅募集资金专户中的资金使用情况，列席发
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项
投资项目的实施等承诺事项
目的实施、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人及
信息披露文件及向中国证监会、证券交易 时向本保荐机构提供信息披露文件及向中国证
所提交的其他文件。 监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事
项，并发表意见 项发表意见。
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行
规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声
持续督导职责的其他主要约定
明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介
构履行保荐职责的相关约定 机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 每年至少对发行人进行一次现场检查工作
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
5
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、相关承诺事项
（一）中信建投已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）中信建投将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信
守承诺、信息披露等义务。
6
（三）中信建投将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
保荐代表人：蔡诗文、冯雷
项目协办人：张瑞
项目组其他成员：王辉、阴浩然、刘兆明、孙希斌
联系电话：010-85130823
传真：010-65608450
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信建投认为：南天信息申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐南天信息本次非公开发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页以下无正文）
7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南南天电子信息产业股
份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：_________________
张 瑞
保荐代表人：_________________ _________________
蔡诗文 冯 雷
法定代表人（授权代表）签字：_________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
