中信建投证券股份有限公司
            关于云南南天电子信息产业股份有限公司
                为全资子公司提供担保的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作
为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”、“上市公司”
或“公司”）2019 年度非公开发行股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
对上市公司向全资子公司提供担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、担保情况概述

    南天信息全资子公司北京南天软件有限公司 （以下简称“北京南软”，公
司通过直接和间接方式持有其 100%股权）于 2020 年 4 月获得国家囯家保密局
颁发的甲级《涉密信息系统集成资质证书》，为支持北京南软经营发展，实现
业务规模增长，公司拟为北京南软在北京银行股份有限公司中关村分行申请
2,000 万元综合授信额度以及在交通银行股份有限公司北京分行上地支行申请
2,000 万元综合授信额度提供信用担保，期限为一年；公司已在光大银行股份有
限公司申请的 20,000 万元综合授信额度中拟授权北京南软使用其中的 3,000 万
元授信额度，同时公司对该部分授信提供连带责任担保，担保期限为一年。北
京南软本次申请综合授信主要用于对外签署合同提供保函和银行承兑汇票，以
降低资金占用，提高资金使用效率。
    公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于向全资子公司北京南天软
件有限公司综合授信提供担保的议案》《关于公司授权全资子公司北京南天软
件有限公司使用部分授信额度并提供担保的议案》；根据《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，公司本次对全资子公司的担
保事项经董事会审议批准后，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况

      （一）被担保人简介

      1、名称：北京南天软件有限公司
      2、公司类型：其他有限责任公司
      3、住所：北京市海淀区上地信息路 10 号
      4、法定代表人：徐宏灿
      5、注册资本：11,000 万元人民币
      6、成立日期：2002 年 4 月 19 日
      7、营业期限：2002 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 18 日
      8、经营范围：软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件
及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；
建设工程项目管理；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      9、股权结构

 序号                 股东名称                 出资金额（万元）         出资比例（%）
  1       云南南天电子信息产业股份有限公司              10,200.00                   92.73
  2           广州南天电脑系统有限公司                       800.00                     7.27
      公司通过直接和间接方式持有广州南天电脑系统有限公司 100%股权，即北
京南软系公司全资子公司。

      （二）最近一年及一期的主要财务数据

                                                                           单位：万元
             项目                  2020 年 6 月 30 日            2019 年 12 月 31 日
           资产总额                              18,615.18                       23,571.77
           负债总额                               2,989.36                        7,376.94
             银行贷款总额                                -                                     -
 其中
             流动负债总额                         2,458.51                        6,846.09
            净资产                               15,625.82                       16,194.83
             项目                   2020 年 1-6 月                    2019 年 1-12 月
          营业收入                              17,185.54                48,062.64
          利润总额                                682.90                  1,777.97
           净利润                                 588.39                  1,675.87
    注：上表所列 2019 年 12 月 31 日/2019 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月财务数据未经审计。

    （三）截止本公告披露日，北京南软不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

    公司同意为全资子公司北京南软在北京银行股份有限公司中关村分行申请
的 2,000 万元综合授信额度以及在交通银行股份有限公司北京分行上地支行申
请的 2,000 万综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年，担保方式为公司
提供最高额保证的信用担保；公司已在光大银行股份有限公司申请 20,000 万元
综合授信额度，同意授权北京南软使用其中的 3,000 万元授信额度，同时公司
对该部分授信提供连带责任担保，担保期限为一年。
    担保协议具体内容由公司及北京南软与北京银行股份有限公司中关村分行、
交通银行股份有限公司北京分行上地支行、光大银行股份有限公司协商确定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司为控股子公司对外担保总余额为 14,000 万元（包含公司
本次对北京南软拟申请合计 4,000 万元综合授信提供的担保；以及公司已在光
大银行股份有限公司申请的 20,000 万元综合授信额度中拟授权北京南软使用其
中的 3,000 万元授信额度，同时公司对该部分授信提供连带责任担保；公司对
北京南软在中国民生银行股份有限公司北京分行申请的 7,000 万元综合授信额
度提供信用担保【具体内容详见公司于 2020 年 4 月 25 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公
告编号：2020-024）】），占公司最近一期经审计净资产 7.57%；公司无对合
并报表外单位提供担保的情况。目前，公司提供担保未发生逾期担保、涉及诉
讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、董事会意见

    为支持北京南软经营发展，实现公司业务的规模增长，公司于 2020 年 8 月
18 日组织召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于向全资子公司北京南
天软件有限公司综合授信提供担保的议案》《关于公司授权全资子公司北京南
天软件有限公司使用部分授信额度并提供担保的议案》，董事会同意为上述综
合授信额度提供担保。
   北京南软系公司全资子公司，经营情况稳定，具有偿还债务能力，对其提
供担保不会对公司产生不利影响，上述担保风险较小并可控，符合公司利益，
没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

六、独立董事意见

   公司为支持全资子公司北京南天软件有限公司业务规模增长，为其向银行
申请综合授信提供担保以及为授权其使用部分授信额度并提供相应担保，有利
于北京南软提高资金使用效率，符合其经营发展合理需求；
   本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，经营情况稳定，具有
偿还债务能力，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国
证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，未损害上市公司及全体股东的
利益；
   公司为全资子公司提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、
有效，符合有关法律法规的规定。
   综上，我们同意公司本次为全资子公司北京南天软件有限公司提供担保事
宜。

七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：南天信息为全资子公司提供担保事项已经公司第
八届董事会第二次会议审议通过，履行了必要的审批程序。上述审议程序符合
《公司章程》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的
规定。公司向子公司综合授信提供担保是为满足其生产经营的需要，符合公司
和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
   保荐机构对南天信息为全资子公司提供担保事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南南天电子信息产业股
份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：_________________            _________________
                 蔡诗文                       冯   雷




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        年   月    日