证券代码：000948   证券简称：南天信息   公告编号：2020-066

     云南南天电子信息产业股份有限公司
   关于解除与北京星立方科技发展股份有限
       公司相关股东一致行动关系的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）为落

  实国企深化改革关于压缩管理层级的要求以及适应北京星立方科技

  发展股份有限公司（以下简称“星立方”）业务发展的需要，同时便

  于各股东更清晰地独立表达其真实意愿，优化资源整合，实现公司健

  康可持续发展。经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四

  次会议审议通过《关于解除与北京星立方科技发展股份有限公司相关

  股东一致行动关系的议案》，公司拟与刘宇明等星立方股东解除一致

  行动关系，该事项尚需提交公司股东大会进行审议，具体情况如下：

      一、解除一致行动关系概述

      公司为拓展教育信息化业务，经公司第七届董事会第十六次会

  议、第八届监事会第十一次会议、2018 年第四次临时股东大会审议通

  过，公司通过参与星立方定向增发，获得星立方 28.54%的股权，成为

  星立方的第一大股东；通过与刘宇明等星立方核心股东签署《云南南

  天电子信息产业股份有限公司与刘宇明、李晓军等关于北京星立方科

  技发展股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协

  议》”）的方式，取得星立方核心股东刘宇明等持有星立方 44.18%
股份的表决权，公司合计持有及控制星立方 72.71%股份的表决权，并

通过占有董事会中的多数席位获得星立方董事会控制权，实现对星立

方的实际控制。

    云南省国资委要求云南省属国有企业减少管理层级，提出了国有

企业管理层级尽量不要超过三级等原则性要求，并通过云南省《国有

企业改革攻坚战实施方案》和《云南省省属企业全面深化改革攻坚战

责任书》，明确了国企深化改革压缩管理层级等改革任务。星立方拥

有七个子公司，其中一个子公司下设一个孙公司、两个重孙公司。目

前，星立方下属子公司成为公司的三、四、五级企业，但由于星立方

业务发展需要，加之国资决策流程及全国中小企业股份转让系统监

管、决策要求，公司无法将星立方下属子公司简单的撤销或者合并。

受疫情影响，公司对星立方下属两家境外子公司管理困难，亦无法在

短时间内将其关闭，致使公司及公司控股股东管理层级大大增厚。根

据国资监管要求需压缩管理层级，同时为支持星立方业务发展，提高

星立方决策效率，实现公司健康可持续发展，公司拟解除与刘宇明等

星立方股东的一致行动关系。解除一致行动关系后，公司对星立方的

投资仍然属于公司的战略投资，公司将与星立方继续进行业务协同，

继续共享技术和市场信息。

    二、关于解除一致行动关系的协议主要内容

    经《一致行动协议》签署各方平等友好协商，签署《<云南南天

电子信息产业股份有限公司与刘宇明、李晓军等关于北京星立方科技

发展股份有限公司之一致行动协议>之解除协议》（以下简称“《解除
协议》”），主要内容如下：

    （一）协议当事人

    甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司

    乙方 1：刘宇明

    乙方 2：李晓军

    乙方 3：姜峰

    乙方 4：朱辉

    乙方 5：申鹏

    乙方 6：张邈

    乙方 7：胡腾宇

    乙方 8：李艳

    乙方 9：焦健

    （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、

乙方 8、乙方 9 合称为“乙方”）

    （二）协议内容

    1、自本协议生效之日起，甲乙双方在对星立方重大事项决策时

不再保持一致行动关系。甲乙双方在星立方重大事项决策方面按照法

律、法规、规范性文件及星立方章程的规定，以所持股份依照各自的

意愿独立发表意见、行使股东权利和履行股东义务，甲乙双方不再受

《一致行动协议》的约束，亦不再享有《一致行动协议》约定的权利

或承担的义务。

    2、自本协议生效之日起，星立方董事会成员精简至 5 人，其中
甲方委派 2 名董事，并推荐董事长人选，其他股东推荐 3 名董事人选。

    3、自本协议生效之日起，星立方财务总监不再由甲方委派。

    4、本协议的签署不影响甲方对星立方的直接持股，即甲方仍持

有星立方 2,600 万股股份并享有相应股东权利。未来星立方若非公开

发行股票增资扩股时，甲方有权按照持股比例优先认购新股。

    5、本协议的签署不影响乙方对《云南南天电子信息产业股份有

限公司与刘宇明、李晓军等关于北京星立方科技发展股份有限公司之

投资协议》及《北京星立方科技发展股份有限公司股票发行认购协议》

中业绩承诺条款的履行。

    6、星立方及其总经理刘宇明承诺，本协议生效后，将积极拓展

公司业务及利润增长点，开展资本运营，保障甲方投资的保值增值。

    （三）协议的生效、变更或解除

    1、本协议自协议各方签字盖章后成立，经甲方董事会、股东大

会审议通过之日起生效。

    2、非经各方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更或

解除。

    （四）违约责任

    如任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应由

违约方承担违约责任。

    三、解除一致行动关系对公司的影响

    （一）《解除协议》生效后，公司持有星立方 28.54%的股权不变，

仍为星立方第一大股东，公司对星立方的投资仍然属于公司的战略投
资，公司将与星立方继续进行业务协同，继续共享技术和市场信息。

公司将按照公司投资管理制度对星立方进行日常管理，对其生产经

营、管理决策仍有重大影响。

    （二）根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》中相关规

定，公司自释放对星立方控制权后不再将其纳入公司合并财务报表范

围。会计核算变更为按权益法核算，公司本年度合并报表收入预计将

减少 3,000 万元左右（未经审计），占公司 2019 年经审计的营业收入

的 0.91%；解除一致行动关系不会对公司本年度归属于上市公司股东

的净利润造成影响。解除与星立方相关股东一致行动关系对公司总体

影响相对较小，且公司将积极开拓其他业务，不会对公司经营发展造

成影响。

    （三）通过解除与刘宇明等星立方股东的一致行动关系，星立方

将不再作为公司控制企业，进一步落实国企深化改革压缩管理层级要

求。同时，释放对星立方的控制权有利于公司减轻对境外投资企业的

监管压力与经营风险。

    四、独立董事意见

    公司解除与星立方相关股东一致行动关系的事项已经公司第八

届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事基于独立判断，同意该

项议案并发表如下独立意见：公司解除与星立方相关股东一致行动关

系，进一步落实国企深化改革压缩管理层级的要求，有利于公司减轻

对境外投资企业的监管压力与经营风险，有利于整合并优化现有资源

配置，实现公司健康可持续发展。本次一致行动关系解除后，公司合
并报表的范围将发生相应变更，公司依据会计准则的规定进行处理。

    公司解除与星立方相关股东一致行动关系事项的审议表决程序

符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，

不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上，同意公司解除与星立方相关股东一致行动关系的事项，并

同意将该事项提交公司股东大会审议。

    五、备查文件

    （一）南天信息第八届董事会第四次会议决议；

    （二）南天信息第八届监事会第四次会议决议；

    （三）南天信息独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项发

表的独立意见。


    特此公告。



                           云南南天电子信息产业股份有限公司

                                       董   事   会

                                二 0 二 0 年十一月二十七日