云南南天电子信息产业股份有限公司
                         董事会秘书工作制度
 （本制度已于 2021 年 8 月 12 日经公司第八届董事会第六次会议审议通过）


                                第一章 总 则
    第一条 为促进云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）规
范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 7 号——董事会秘书及证券事务代表管理》《云南南天电子信息产业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
及董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义
务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
    第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是公司与证券监管机构、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办
理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内事务。


                              第二章 任职资格
    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律、金融、
企业管理等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法
规和规章，能够忠诚地履行职责；并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
    第五条 董事会秘书应当符合《公司法》证券法》和深交所规定的任职条件，
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
    （四）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （六）本公司现任监事；
    （七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                             第三章 任免程序
    第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
    第七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向
深交所备案，并报送以下材料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现
及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
    深交所自收到公司报送的材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人
任职资格提出异议的，公司方可召开董事会会议审议聘任董事会秘书事项。对于
证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
    第八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书。
    第九条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深
交所提交以下材料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
    第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当向证券交易所报告、说明原因并公告。董事会
秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
    第十一条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并及时向深交所报备，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任董事会秘书。
    第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应自事
实发生之日起一个月内终止对其聘任：
    （一）出现本制度第五条所规定情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责的；
    （三）在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》等有关规定，造成严重
后果或恶劣影响；
    （四）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
    （五）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
    （六）公司董事会认定的其他情形。
    第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
    第十四条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加
深交所组织的董事会秘书后续培训。董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参
加一次由证券交易所举办的董事会秘书培训班。


                           第四章 主要职责
    第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下主要职责：
    （一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的
沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调
落实各项监管要求。
    （二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定完善并执行信
息披露管理制度，及时主动全面掌握公司运营运作情况，促使公司和相关信息披
露义务人依法履行信息披露义务。
    （三）组织筹备董事会和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，协调制作并保存董事会和股东大会会议文件、会议
记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；并负责保管董事会印章。
    （四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决
策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层规范运作，
依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟
作出的违反证券法律法规、《公司章程》等制度规定的决定时，应当及时提出意
见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司
证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和证券交易所报告。
    （五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕
信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，
加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息
泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告。
    （六）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变
动管理工作，管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数
据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，检查董
事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对董事、监事、高级管理
人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。
    （七）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者
依法参与公司决策管理提供便利条件。
    （八）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与
信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和危机管理机制，对财经报刊、
主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的
媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对
公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。
    （九）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、监事、
高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的
法律法规、政策及要求，督促董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股比
例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知
识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。
    （十）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并
购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，建立长期激
励机制。
    （十一）《公司法》《证券法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求
履行的其他职责。
    第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供相关便利条件，董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对
于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    第十七条 公司设立董事会办公室（证券部），由董事会秘书负责管理，协助
董事会秘书妥善履行职责，在董事会秘书的领导下处理公司信息披露、公司治理
等事务。


                              第五章 附则
    第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相
抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。