云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事
     对第八届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见


    我们作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有

控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕

175 号）（以下简称“《175 号文》”）、《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本

着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对公司第八届董事会

第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    关于公司 2021 年限制性股票激励计划事项的独立意见

    针对公司召开第八届董事会第九次会议审议的《<南天信息 2021

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息 2021 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》，发表如下独立意见：

    1、公司不存在《管理办法》《175 号文》等相关法律、行政法规、

部门规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实

施股权激励计划的主体资格。

    2、公司激励计划拟定的激励范围及相关资格符合《公司法》《管

理办法》《175 号文》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文

件有关参与资格的规定。

    3、公司激励计划的内容符合《公司法》《管理办法》《175 号文》

等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、行政法

规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷

款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及核心骨干

人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，提高

公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，不会损

害公司及全体股东的利益。

    6、公司股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作

性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具

有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    7、相关议案审议、表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法

规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定。本次实施激励计划，

经董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需取得云南省人民政府国

有资产监督管理委员会审批同意、公司股东大会审议通过；本次董事

会会议亦提议召开股东大会，审议实施激励计划相关议案。

    综上，作为公司的独立董事，我们认为公司实施股权激励计划有

利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，同意公司

实施股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。



                                      二 0 二一年十一月十五日
（本页无正文，为云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事对第

八届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见之签字页）




周子学                              刘   洋




李红琨