云南南天电子信息产业股份有限公司
                 董事及高级管理人员薪酬管理制度
（本制度已于 2021 年 12 月 29 日经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚
                        需提交公司股东大会审议）

                              第一章 总则
    第一条 为贯彻落实云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信
息”或“公司”）战略规划，支持公司战略转型和业务发展需要，建立健全公司董
事及高级管理人员（以下简称“董事及高管”）激励与约束机制，促进公司长期、
健康、稳定地发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规，国务院国有企业改革领导小组《百户科技型企业深化市场化改革提
升自主创新能力专项行动方案》文件精神，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等的相关规定，结合公司所处行业环境与实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员（包括总裁、高级副总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的相关人员），公司党委书
记、专职党委副书记、纪委书记薪酬管理参照公司高级管理人员管理。独立董事
享有履行职务的津贴，由董事会提议，股东大会直接决定，按月发放；大股东及
实际控制人委派的董事，不在公司领取报酬，不适用本制度。
    第三条 管理原则
    （一）竞争性与公平性相结合原则：突出外部竞争性。选择同类企业、同类
岗位开展业绩和薪酬对标，结合公司管理需要和收入内部平衡，最终确定董事及
高管薪酬水平；
    （二）激励性原则：突出业绩导向。按照岗位权责设定年度薪酬固浮比，绩
效薪酬与经营业绩考核结果直接挂钩。
    （三）保障性原则：确保基本薪酬水平可以保障董事及高管的基本生活需要。
    （四）约束性原则：以任期与年度经营业绩责任书作为考核依据，按照经营
业绩考核得分情况兑现绩效薪酬。
    第四条 公司董事及高管薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、中长期激
励构成。
                            第二章 组织管理
    第五条 决策与组织实施机构
    股东大会决定董事及高管薪酬管理制度，确定董事薪酬分配方案；公司党组
织前置研究薪酬管理制度等重大事项；董事会决定高管薪酬分配方案；董事会薪
酬与考核委员会组织拟定董事及高管薪酬管理制度，以及董事及高管薪酬分配预
案。


                            第三章 年度薪酬
    第六条 年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。董事及高管人员的年度薪酬
根据公司经营效益状况和支付能力，按照业绩、薪酬与市场双对标的方式，根据
行业特点、战略目标、经营业绩等因素，以及公司与董事及高管人员确定的协商
业绩目标对标定薪。原则上，协商业绩目标不低于上年度实际业绩值，若低于时，
则年度薪酬不高于协商业绩目标对标的市场水平。
    第七条 基本年薪
    董事及高管人员的基本年薪为年度薪酬的 40%。
    基本年薪根据董事及高管实际在岗月数，按月平均发放。
    第八条 绩效年薪
    董事及高管人员的绩效年薪标准=年度薪酬标准-基本年薪。
    绩效年薪应发数=绩效年薪标准×年度绩效等级系数
    其中，绩效年薪于次年 4 月底前挂钩考核结果后兑现；董事及高管人员年度
绩效等级系数具体详见《云南南天电子信息产业股份有限公司董事及高级管理人
员绩效管理制度》。
    第九条 董事长代表公司与高管人员确定业绩目标及对标薪酬，并签订《岗
位聘任协议》。
    第十条 公司解除（终止）聘用和劳动关系后（聘期届满考核合格但不再续
聘的除外），原则上不得兑现当年绩效年薪。


                            第四章 任期激励
    第十一条 任期绩效薪酬
    任期绩效薪酬标准根据董事及高管任期内兑现年度薪酬（仅包含基本年薪和
绩效年薪）的 30%确定。
    任期绩效薪酬应发数=任期绩效薪酬标准×任期绩效等级系数。
    其中，任期绩效等级系数具体详见《云南南天电子信息产业股份有限公司董
事及高级管理人员绩效管理制度》；任期结束后，根据任期绩效考核结果，结合
任期审计结果分两年逐年兑现。
    第十二条 任期业绩提成以董事及高管任期内所完成的利润等关键业绩指
标超过任期目标一定比例，分段累计计提业绩提成。任期业绩提成适用于所有董
事及高管人员，具体由公司董事会薪酬考核委员会制定分配预案，并根据权限经
公司董事会、股东大会审议确定。任期结束后，根据任期考核结果，结合任期审
计结果分两年逐年兑现。
    具体如下：
  超出任期目标利润总额比例                 任期业绩提成金额
      0≤超出比例≤10%                       超额业绩×10%
    10%<超出比例≤100%                       超额业绩×15%
        100%<超出比例                        超额业绩×20%
    第十三条 董事及高管任期绩效考核不合格的，不得领取任期业绩提成。
    第十四条 公司解除（终止）聘用和劳动关系后（聘期届满考核合格但不再
续聘的除外），原则上不得兑现任期绩效薪酬（不含上任期留存部分）、当期业绩
提成（不含留存部分）和其他中长期激励收入。


                         第五章 统筹规范福利性待遇
    第十五条 董事及高管薪酬为税前收入。需本人承担的各项社会保险费、住
房公积金和个人所得税等每月在发放工资中扣除，公司代为申报并代扣代缴。
    第十六条 董事及高管享受的符合国家规定的企业年金、各项社会保险费等
福利性待遇，一并纳入薪酬体系统筹管理。
    第十七条 职业经理人可享受履职待遇及福利，具体由公司董事会与职业经
理人协商确定。


                             第六章 管理与监督
    第十八条 薪酬调整
    董事及高管的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变
化而作相应调整，调整依据为：
    1.同行业薪酬水平；
    2.所在地区薪酬水平；
    3.通货膨胀水平；
    4.公司业绩达成情况；
    5.组织结构调整、岗位调整或职责变化。
    第十九条 追索扣回机制
    建立薪酬追索扣回机制，如出现违反法律法规、违反上市公司监管要求、出
现决策失误、发生重大事故或经济损失等情况的，公司将扣减相关责任人相应期
限内兑现的绩效年薪、任期激励部分或全部，并止付所有未支付部分。追索扣回
机制同样适用于已离职或退休的公司董事及高管。具体扣减金额根据公司党委
会、董事会决策意见执行：
    （一）违反公司规定或上市公司监管有关规定被处罚的；
    （二）董事及高管严重违反国家有关法律法规，未履行或者未正确履行职责，
出现重大决策失误、发生重大事故、造成公司重大经济损失或重大不良影响的，
以及违反党风廉政建设情节严重的，公司将根据党纪政纪处分和资产损失责任认
定结果，并严肃追究责任。
    第二十条 董事及高管离任后，其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料
至少保存 15 年。
    第二十一条     原则上兼职不兼薪。当出现董事及高管兼实职的情况时，从
多个任职岗位提取考核结果，具体考核方式及薪酬兑现方案，由公司董事会决定。


                              第七章 附则
    第二十二条     本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规，以及《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定执行。国家政策另有规定的，
从其规定。
    第二十三条     本制度经股东大会审议通过后执行。
    第二十四条     本制度由公司董事会负责解释，原相关办法同时废止。