南天信息：关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-01-08
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2022-005
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 1 月 7 日
限制性股票授予数量：13,340,000 股，占目前公司股本总额
381,165,677 股的 3.50%。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南
天信息”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本
激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年
第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 1 月 7 日召开的第八届董
事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 1 月 7 日为授予日，
以 7.72 元/股的授予价格向符合授予条件的 300 名激励对象授予
13,340,000 股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第九次会议，会
议审议通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《南天信息 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《<南天
信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相
关事项发表了核查意见。
2、2021 年 12 月 17 日，公司收到控股股东云南省工业投资控股
集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）出具的《云南省国资
委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》（云国资考分〔2021〕267 号）。云南省国资委原则同意公
司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》实施限制性股票激励。
3、2021 年 12 月 22 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投
票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集
人，就公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审
议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4、2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日，公司对本激励计
划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021 年 12 月 31 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
5、2022 年 1 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要》《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。并于 2022 年 1 月 8 日公司披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
6、2022 年 1 月 7 日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第
八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。
（二）本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的
说明
本次授予与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计
划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，
职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且董事会薪酬
与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，
建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度
及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩同时达到以下条
件：
（1）2020 年营业收入不低于行业均值；
（2）2020 年归母净利润增长率不低于 40%；
（3）2020 年净资产收益率不低于 4.0%；
（4）2020 年Δ EVA 大于 0。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均满
足上述条件，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本
激励计划的授予条件已经成就。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2022 年 1 月 7 日。
2、授予数量：13,340,000 股，占目前公司股本总额 381,165,677
股的 3.50%。
3、授予人数：300 人。
4、授予价格：7.72 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不
超过 60 个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票
登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励
计划规定的原则回购并注销相应未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、
配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限
售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票
将一并回购。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职
责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度
健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立
了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩
效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近
三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有
重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）和/或（2）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按照授予价格与回购时公司股票市价的
孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）
回购注销。
（5）满足公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，
分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公
司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2022年营业收入不低于48亿元，且不低于同行业平均水平；
（2）以2018-2020年归母净利润平均值为基数，2022年归母净利
第一个解除限售期 润增长率不低于80%；
（3）2022年净资产收益率不低于4.0%；
（4）2022年ΔEVA大于0。
（1）2023年营业收入不低于53亿元，且不低于同行业平均水平；
（2）以2018-2020年归母净利润平均值为基数，2023年归母净利
第二个解除限售期 润增长率不低于110%；
（3）2023年净资产收益率不低于4.3%；
（4）2023年ΔEVA大于0。
（1）2024年营业收入不低于60亿元，且不低于同行业平均水平；
（2）以2018-2020年归母净利润平均值为基数，2024年归母净利
第三个解除限售期 润增长率不低于140%；
（3）2024年净资产收益率不低于4.6%；
（4）2024年ΔEVA大于0。
注：1、归母净利润以股份支付费用摊销前的数据为核算依据。2、以上“归母净利润”与“净资产收益率”
指标计算均以激励成本摊销前的数据作为计算依据；在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股
票或发行股份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。3、2018 年归母净利润数
据为剔除处置云南医药工业股份有限公司 41.36%股权后的数据，2018 年剔除处置云南医药工业股份有限公
司 41.36%股权后的公司归母净利润为 2990 万元。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格加
上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。
②授予、解除限售考核对标企业的选取
南天信息属于中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务
业”分类下的“软件和信息技术服务业”，本激励计划同行业指中国
证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件和
信息技术服务业”所有境内 A 股上市公司（剔除科创板和 2021 年 1
月 1 日之后新 IPO 的企业），在本激励计划有效期内，如证监会调整
本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届
时最近一次更新的行业数据。
（6）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考
评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当
年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解
除限售额度。具体如下：
等级 优秀 良好 达标 基本达标 不达标
个人层面解除限售比例 100% 100% 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/达标/基本
达标，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不达标，则激励对象当期限
制性股票全部不得解除限售。因激励对象个人绩效考核原因其当期全
部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，
回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款
利率计算的利息。
（7）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当
期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除
限售。
8、激励对象名单及授予情况
授予限制性股票 占授予限制性 占目前总股
姓名 职务
数量上限（股） 股票总量比例 本的比例
徐宏灿 董事长 200,000.00 1.50% 0.05%
宋卫权 副董事长、总裁 190,000.00 1.42% 0.05%
李云 董事 130,000.00 0.97% 0.03%
倪佳 副总裁 180,000.00 1.35% 0.05%
周建华 副总裁 180,000.00 1.35% 0.05%
熊辉 董事、副总裁 180,000.00 1.35% 0.05%
何立 副总裁 180,000.00 1.35% 0.05%
赵起高 董事会秘书 160,000.00 1.20% 0.04%
闫春光 财务总监 120,000.00 0.90% 0.03%
核心骨干（合计 291 人） 11,820,000.00 88.61% 3.10%
合计 300 人 13,340,000.00 100% 3.50%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
2、任何一名激励对象获授的限制性股票数量未超过公司总股本的 1%。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
9、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市
条件要求。
三、参与激励的董事、高级管理人员，在授予日前 6 个月买卖公
司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个
月内不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票授予后对公司财务的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日的股
票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价
格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本
计划的股份支付费用。董事会已确定本次激励计划的授予日为 2022
年 1 月 7 日，公司对授予的 13,340,000 股限制性股票的股份支付费用
进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：
激励份额 激励成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
13,340,000 9098 3127 3412 1744 758 57
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前
情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激
励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩
提升将高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票事项的发表如下
独立意见：
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予
条件已经成就。
（二）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确
定公司本次激励计划授予日为 2022 年 1 月 7 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《试行办法》
等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次
授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
（三）公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规
范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激
励计划的主体资格。
（四）本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获
授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司独立董事一致同意公司本次激励计划以 2022 年
1 月 7 日为限制性股票授予日，以人民币 7.72 元/股的授予价格向 300
名激励对象授予 13,340,000 股限制性股票。
六、监事会核查意见
公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项进行了
核查，并发表如下核查意见：
（一）公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象与公司
2022 年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激
励对象条件相符。
（二）本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合
《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授限制性股票的条件。
（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予
限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件已经成就。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》中有关授予日的规定。
综上，公司监事会同意本次激励计划的授予日为 2022 年 1 月 7
日，并同意以授予价格人民币 7.72 元/股向符合条件的 300 名激励对
象授予 13,340,000 股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所律师认为，公司本次激励计划限制
性股票的授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定、
授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，符合《公司法》《证券
法》《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本
报告出具日：南天信息 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项已
取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南天
信息 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本
次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证
券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）南天信息第八届董事会第十一次会议决议；
（二）南天信息独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事
项的独立意见；
（三）南天信息第八届监事会第九次会议决议；
（四）南天信息监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划授予
相关事项发表的意见；
（五）南天信息 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单
（授予日）；
（六）北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见；
（七）上海荣正投资咨询股份有限公司关于云南南天电子信息产
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财
务顾问报告。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二 0 二二年一月七日
