证券代码：000948   证券简称：南天信息   公告编号：2022-033

     云南南天电子信息产业股份有限公司
   关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
                 价格的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南

  天信息”）于 2022 年 8 月 17 日召开第八届董事会第十四次会议、第

  八届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票

  激励计划回购价格的议案》，具体情况如下：

      一、2021 年限制性股票激励计划已履行的程序情况

      （一）2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第九次会议，

  会议审议通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>

  及其摘要》《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办

  法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计

  划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发

  表了独立意见。

      同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《<南天

  信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息 2021

  年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相

  关事项发表了核查意见。

      （二）2021 年 12 月 17 日，公司收到控股股东云南省工业投资
控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有

资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产

业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分

〔2021〕267 号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电

子信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》实施限制性

股票激励。

    （三）2021 年 12 月 22 日，公司披露了《独立董事公开征集委

托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为

征集人，就公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大

会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

    （四）2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日，公司对本激励

计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公

司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021 年 12 月 31

日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象

名单的审核意见及公示情况说明》。

    （五）2022 年 1 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，

审议并通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要》《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相

关事宜的议案》。并于 2022 年 1 月 8 日公司披露了《关于 2021 年限

制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》。
    （六）2022 年 1 月 7 日，公司召开第八届董事会第十一次会议

与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制

性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为

授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符

合相关规定。

    （七）2022 年 1 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合

伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截

至 2022 年 1 月 12 日公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股

票的出资情况。

    （八）2022 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股

票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办

法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限

制性股票激励计划授予登记工作，共计向 298 名激励对象合计授予

13,219,990 股限制性股票。

    （九）2022 年 8 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议

和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制

性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性

股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发

表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核

查意见。

    上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。

    二、本次限制性股票激励计划回购价格调整的情况

    （一）调整事由

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“激

励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本

总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的

回购价格做相应的调整。”

    公司于 2022 年 5 月 6 日召开公司 2021 年度股东大会审议通过了

《南天信息 2021 年度利润分配方案》，并于 2022 年 6 月 30 日实施完

毕，2021 年度公司利润分配方案为：以公司 2022 年 3 月 31 日的总

股本 394,385,667 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50

元（含税）。根据上述情况，公司拟对本次激励计划限制性股票的回

购价格进行相应调整。

    （二）调整方法

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，回

购价格调整为：

    P＝P0-V=7.72-0.05=7.67 元/股

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派

息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍

须大于 1。

    经过上述调整方法，限制性股票回购价格由 7.72 元/股调整为 7.67
元/股。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划回

购价格调整无需再次提交股东大会审议。

    三、本次限制性股票激励计划回购价格调整对公司的影响

    本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上

市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021

年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状

况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整符合

《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司

《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整事项在公

司股东大会授权董事会决策的事项范围内，履行了必要的程序，不存

在损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们同意调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格事项。

    五、监事会意见

    监事会认为：本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调

整和审议程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法

规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规

定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划回购价格进行调

整。
    六、法律意见书意见

    律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次调整已获得现阶段

必要的批准和授权；公司本次调整事项符合《公司法》《管理办法》

等法律、法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划（草

案）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

    七、备查文件

    （一）南天信息第八届董事会第十四次会议决议；

    （二）南天信息第八届监事会第十二次会议决议；

    （三）南天信息独立董事对第八届董事会第十四次会议相关事项

发表的独立意见；

    （四）南天信息监事会对第八届监事会第十二次会议相关事项发

表的意见；

    （五）北京德恒（昆明）律师事务所关于南天信息 2021 年限制

性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意

见。



    特此公告。



                            云南南天电子信息产业股份有限公司

                                       董 事 会

                                 二 0 二二年八月十七日