云南南天电子信息产业股份有限公司
                       董事会议事规则



（本议事规则已于 2022 年 8 月 17 日经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提

                   交公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过）




                         二 0 二二年八月
               云南南天电子信息产业股份有限公司

                            董事会议事规则

                               第一章       总 则

    第一条 为维护云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）及
股东权益，进一步明确公司董事会的职责权限，提高董事会的运作效率和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司
治理准则》和《公司章程》的规定，制定本议事规则。

                         第二章 董事会的组成机构

    第二条 公司依法设董事会，对公司股东大会负责，并根据法律法规以及《公
司章程》的规定行使职权，董事会应认真履行法律、法规和《公司章程》规定的
职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
    第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，根据公司需要可以设副董
事长，不超过 2 人。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
    第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计专
业人士、一名法律专业人士、一名行业专业人士。
    第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：


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    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
       第七条 董事会根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定设立战
略委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事
是会计专业人士，并且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
       第八条 董事会设董事会秘书，经董事会聘任或者解聘，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投
资者关系工作等事宜，并保管董事会印章。
       第九条 董事会下设董事会办公室（证券部）作为董事会常设工作机构，处
理董事会日常事务。
       第十条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定
的范围内行使职权。

                               第三章 董事长

       第十一条 董事长为公司的法定代表人。

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    董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。根据法律、行政
法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
    第十二条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的
授权内容应明确、具体。
    除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
    第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                     第四章 董事会会议的召集和主持

    第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少召开两次定期会议，分别审议公司年度报告、中期报告
等相关议案，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持临时董事会会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总裁提议时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

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室（证券部）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
    第十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

                         第五章 董事会会议通知

    第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当
分别提前十日和三日通知全体董事，可以通过直接送达、电子邮件、传真或者其
他适当方式。
    若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，经
公司全体董事同意，前款规定的通知期限可以豁免，但召集人应当在会议通知中
或会议上作出说明。
    第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第二十条 董事会会议的会议通知发出后，会议因故延期或取消，应比原定

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日期提前一日通知；如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

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    第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律法规、证
券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》另有规定的从其规定。
    第二十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
    总裁和董事会秘书应当列席董事会会议；董事长以及董事会会议召集人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
    第二十三条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
    第二十四条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
    （五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    第二十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第二十七条 董事会会议应当以现场方式召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

                   第七章 董事会审议表决程序及决议

    第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，董事会应向全体独立董事征求
意见，并签署书面事前认可意见书。
    第二十九条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
    第三十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
    第三十一条 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在授权范围内的提案进行表决。
    第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    第三十三条 董事可以在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集人、总裁
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
    第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    第三十五条 董事会会议表决实行一人一票。
    董事会决议表决方式为：记名方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第三十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

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视为弃权。
       第三十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室（证券部）工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。
       第三十八条 公司董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
       第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律、法规和规范性文件规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
       第四十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
       第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
       第四十二条 董事会秘书负责做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下
内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；


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    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
    第四十四条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会
秘书负责保存。
    董事会会议记录作为公司档案保存，期限不少于十年。

                              第八章 附则

    第四十八条 本规则为《公司章程》之附件，未尽事宜，按照国家有关法律、
法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第四十九条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
    第五十条 在本规则中，“以上”、“以前”包括本数，“少于”不含本数。
    第五十一条 本规则由董事会拟定报股东大会批准后生效并实施，修改时亦
同，原《董事会工作细则》同时废止。
    第五十二条 本规则由董事会负责解释。




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