北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限
                  制性股票的法律意见




                      北京德恒（昆明）律师事务所
                  Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

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                              关于云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
北京德恒（昆明）律师事务所                  调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见

                                         释       义

     本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

  南天信息、公司         指   云南南天电子信息产业股份有限公司
                              云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限制
  本次激励计划           指
                              性股票激励计划
  《 激励计划（草             《云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限
                         指
  案）》                      制性股票激励计划（草案）》
                              因实施 2021 年度利润分派方案，公司调整 2021 年
  本次调整               指
                              限制性股票激励计划回购价格
                              公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
  本次注销               指
                              制性股票
                            公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励
  限制性股票             指 计划授予条件的激励对象，在满足相应授予条件后授
                            予并登记的南天信息股票
  激励对象               指 按照本次激励计划获授限制性股票的人员
  《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

  《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》           指   《云南南天电子信息产业股份有限公司公司章程》

  中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

  深交所                 指   深圳证券交易所

  本所                   指   北京德恒（昆明）律师事务所
  本所律师、律师         指   北京德恒（昆明）律师事务所律师
                              北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信
                              息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
  本法律意见             指
                              调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意
                              见

  元、万元               指   人民币元、万元




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关于云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激

         励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的

                                     法律意见



致：云南南天电子信息产业股份有限公司

     本所根据与贵公司签订的《专项法律顾问协议》，接受贵公司的委托，担任
贵公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试
行）等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次调整、本次注销出具本法律意见。

     对本法律意见，本所律师作出如下声明：

     1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

     2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次调整、本次注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法定文件，
随其他材料一同使用，并愿意承担相应的法律责任。

     4. 本所律师同意公司部分或全部在其为本次调整、本次注销所制作的相关
文件按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用
上述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对公司本
次调整、本次注销的相关内容进行再次审阅并确认。

     5. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：向本所提供的文件和作出的
陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力


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和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获
得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印
件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见出具之日，未发生任何变更。

     6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见的依据。

     7. 本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

     本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对公司本次调整、本次注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证
的基础上，现就公司本次调整、本次注销事项发表如下法律意见。




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                                          正    文

     一、本次激励计划已履行的程序

     截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已履行了如下程序：

     1. 2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《<南
天信息 2021 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要》《南天信息 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

     2. 2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《<南
天信息 2021 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要》《南天信息 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，同时对《<南天信息 2021 年限制性股票激
励计划(草案)> 及其摘要》、激励计划拟定的激励对象范围进行核查并发表意见。

     3. 2021 年 12 月 17 日，本次激励计划取得云南省人民政府国有资产监督管
理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》。

     4. 2021 年 12 月 20 日到 2021 年 12 月 29 日，在公司内部公示了《2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后，没有任何公司员工提出异议或
不良反映。2021 年 12 月 31 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 。

     5. 2022 年 1 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《<
南天信息 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《南天信息 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集
了委托投票权。

     6. 2022 年 1 月 7 日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本
次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 1 月 7
日为授予日，向符合条件的 300 名激励对象授予 13,340,000 股限制性股票，授予


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价格为 7.72 元/股。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见，监事会对本次
激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，公司同时公告了《监事会对公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见》。

     7. 2022 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划授予登记工作，共计向 298 名激励
对象合计授予 13,219,990 股限制性股票。

     8. 2022 年 8 月 17 日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十
二次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立
董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发
表了核查意见。

     因公司 2021 年度利润分配方案已经实施完毕，根据《激励计划（草案）》相
关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经调整后，限制性股票价格由 7.72 元/股调整为 7.67 元/股。本次激励计划中 1 名
激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对其持有的共计
24,970 股股票进行回购注销。

     根据《管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准；
公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关
信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》
及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手
续。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及回购注销已履行
的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事
宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及
减资手续。




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     二、本次调整依据和具体情况

     （一）本次调整依据

     1. 根据《管理办法》第四十八条规定：“因标的股票除权、除息或者其他原
因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的
原则、方式和程序进行调整”，以及第五十九条规定：“因标的股票除权、除息
或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，上市公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。”

     2. 根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发
或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。”

     3. 公司于 2022 年 5 月 6 日召开公司 2021 年度股东大会审议通过了《南天
信息 2021 年度利润分配方案》，公司 2021 年度利润分配方案以公司 2022 年 3 月
31 日的总股本 394,385,667 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元
（含税），该利润分配方案已于 2022 年 6 月 30 日实施完毕。

     上述权益分派事项发生于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至尚
未解除限售期间，根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，
公司应当对本次励计划的回购价格做出相应的调整。

     （二）本次调整的调整方法

     根据《激励计划（草案）》相关规定，回购价格调整为：

     P＝P0-V=7.72-0.05=7.67 元/股

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     经上述调整后，限制性股票价格由 7.72 元/股调整为 7.67 元/股。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


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     三、本次注销的依据和具体情况

     根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，
激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为
授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项
当日公司股票收盘价）。

     本次激励计划授予的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 24,970 股，回
购价格为 7.67 元/股，本次回购注销的限制性股票占本次股权激励计划所实际授
予 13,219,990 股股票的 0.1889%，占公司当前总股本 394,385,667 股的 0.0063%。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销符合《公司法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次注销尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次
注销已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整事项符合《公司法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定，公司尚需
就本次调整依法履行信息披露义务；公司本次注销事项符合《公司法》《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销
尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资
手续、履行信息披露义务。

     本法律意见一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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