南天信息：北京德恒（昆明）律师事务所关于南天信息收购云南省工投软件技术开发有限责任公司100％股权事项的法律意见2022-08-18
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司收购云南省
工投软件技术开发有限责任公司 100%股权事项的
法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3、4 层
电话（传真）：0871-63172192 邮编: 650032
北京德恒（昆明）律师事务所 法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 1
一、本次收购方案概要 .......................................................................................................................... 4
二、本次收购各方的主体资格 .............................................................................................................. 4
三、本次收购的标的 .............................................................................................................................. 5
四、本次收购的方式 .............................................................................................................................. 7
五、本次收购的作价 .............................................................................................................................. 7
六、本次收购应履行的决策程序 .......................................................................................................... 8
七、本次收购协议的合法性 .................................................................................................................. 9
八、结论意见 .......................................................................................................................................... 9
北京德恒（昆明）律师事务所 法律意见
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
南天信息、公司 指 云南南天电子信息产业股份有限公司
软件中心、标的公司 指 云南省工投软件技术开发有限责任公司
云南省国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会
工投集团 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司
器材公司 指 云南电子器材有限责任公司
云南南天电子信息产业股份有限公司收购
本次收购、本次股权转让 指 云南省工投软件技术开发有限责任公司
100%的股权
基准日 指 2022 年 5 月 31 日
《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南
天电子信息产业股份有限公司收购云南省
本法律意见 指
工投软件技术开发有限责任公司 100%股权
事项的法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国企业国有资产交易监督
《交易监督管理办法》 指
管理办法》
《企业国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》
《省属企业投资监管办法》 指 《云南省省属企业投资监督管理暂行办法》
《云南省省属企业投资监督管理暂行办法
《省属企业投资监管实施细则》 指
实施细则》
《云南省省属企业投资项目负面清单（暂
《省属企业投资项目负面清单》 指
行）》
元、万元 指 人民币元、万元
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北京德恒（昆明）律师事务所 法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司收购云南省工投软件
技术开发有限责任公司 100%股权事项的
法律意见
致：云南南天电子信息产业股份有限公司
本所接受委托，担任南天信息本次股权收购项目的专项法律顾问。本所现根
据《公司法》《企业国有资产法》《省属企业投资监管办法》《省属企业投资监
管实施细则》《省属企业投资项目负面清单》等相关法律、法规及规范性文件的
有关规定，就本次股权收购事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解
发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
出具本法律意见所需的相关文件进行了核查验证，保证本法律意见不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师在工作过程中，已得到软件中心的保证：即软件中心已向本所
律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
4、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、软件中心或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见的依据。
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5、本法律意见仅供南天信息收购软件中心股权之目的使用，不得用作其他
任何目的。本所律师同意将本法律意见作为本次股权收购所必备的法律文件，随
其他材料一同上报。
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正 文
一、本次收购方案概要
根据本次股权转让协议等文件，南天信息拟以现金方式购买工投集团持有的
软件中心 100%股权。收购完成后，南天信息将持有软件中心 100%股权。
本次股权转让，由北京亚超资产评估有限公司对标的股权进行了评估，评估
基准日为 2022 年 5 月 31 日，标的股权的评估价值为人民币 10,180 万元。2022
年 8 月 17 日，该评估价值由履行国有资产监督管理职责的主体工投集团备案【编
号 GTBA-2022（16）】，经备案的评估价值为 10,180 万元，各方同意以该备案
的评估价值作为股权交易价格。
二、本次收购各方的主体资格
（一）转让方的主体资格
本次股权转让的转让方为工投集团，根据工投集团的营业执照及国家企业信
用信息公示系统公示信息，其基本情况如下：
企业名称 云南省工业投资控股集团有限责任公司
统一社会信用代码 915301006736373483
企业类别 其他有限责任公司
中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处顺通大道
住所
50 号
注册资金 640,000 万元人民币
法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企
业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内
经营范围
及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 5 月 12 日
经营期限 2008 年 5 月 12 日至长期
法定代表人 王国栋
登记机关 昆明市市场监督管理局
截至本法律意见出具之日，工投集团为依法成立且合法有效存续的有限责任
公司，具备独立的法人资格，不存在根据现行法律、法规、规范性文件以及公司
章程的规定需要解散的情形，具备作为本次股权转让的转让方主体资格。
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（二）收购方的主体资格
本次股权转让的收购方为南天信息。根据南天信息的营业执照及国家企业信
用信息公示系统公示信息，其基本情况如下：
企业名称 云南南天电子信息产业股份有限公司
统一社会信用代码 91530000713401509F
企业类别 其他股份有限公司（上市）
住所 云南省昆明市高新技术产业开发区产业研发基地
注册资金 39438.5667 万元人民币
一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；区块链技术相关
软件和服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息
系统运行维护服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数
据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；网络设备制造；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备
制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；商用密码产品生产；
商用密码产品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导
体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不
经营范围
含许可类专业设备制造）；物联网技术服务；物联网技术研发；物
联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；专用设备修理；
计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；业务培
训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物业管
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信
业务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期 1998 年 12 月 21 日
经营期限 2001 年 12 月 24 日至长期
法定代表人 徐宏灿
登记机关 云南省市场监督管理局
截至本法律意见出具之日，南天信息为依法成立且合法有效存续的股份有限
公司，具有独立的法人资格，不存在根据现行法律、法规、规范性文件以及公司
章程规定需要解散的情形，具备作为本次股权转让收购方的主体资格。
三、本次收购的标的
本次收购的标的为工投集团持有的软件中心 100%的股权。
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（一）标的公司基本情况
本次收购的标的公司为软件中心，根据软件中心提供的营业执照及国家企业
信用信息公示系统公示信息，软件中心的基本情况如下：
企业名称 云南省工投软件技术开发有限责任公司
统一社会信用代码 9153000043120083XT
企业类别 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 云南省昆明市鼓楼路 102-108 号
注册资金 1,975.1032 万人民币
一般项目：智能控制系统集成；软件开发；软件销售；计算机系统服务；
信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；先进电力电子装置
销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制
设备研发；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪
器仪表销售；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备
及元器件销售；智能机器人的研发；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、
配件制造；铁路运输基础设备销售；通用设备修理；计算机软硬件及辅
经营范围
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备制造；工业
互联网数据服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统
销售；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；网络设备销
售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；互联网设备销售；信息技
术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产
租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2000 年 11 月 7 日
经营期限 2000 年 11 月 7 日至长期
法定代表人 杨品
登记机关 云南省市场监督管理局
（二）软件中心的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%） 权利是否受限
1 工投集团 19,751,032.00 19,751,032.00 100.00% 否
合计 - 19,751,032.00 19,751,032.00 100.00%
经查询《企业国有资产产权登记表》、软件中心档案等材料，本所律师认为，
软件中心为依法成立且合法存续的有限责任公司，具备独立的法人资格。截至本
法律意见出具之日，软件中心不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规
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定需要解散的情形。工投集团合法持有标的公司 100%的股权，且该股权不存在
质押、被国家有权机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，依法可以转让。
四、本次收购的方式
本次收购事项采取非公开协议转让的方式，南天信息使用自有资金购买软件
中心 100%股权。
根据《交易监督管理办法》第三十一条“同一国家出资企业及其各级控股企
业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业
审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。工投集团系南天信息控股股东，工
投集团将标的股权转让给南天信息，属于内部重组整合进行的产权转让。2022
年 8 月 16 日，工投集团召开第二届董事会第 4 次会议（临时董事会），决议同意
南天信息以协议方式，投资收购标的公司 100%股权（最终投资金额以经备案的
标的公司资产评估值为准）。
本所律师认为，本次收购事项采取非公开协议转让的方式符合《交易监督管
理办法》规定。
五、本次收购的作价
根据《云南省省属企业国有资产评估管理暂行办法》（云国资产权〔2018〕
147 号），本次收购事项，应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资
产评估，产权转让价格应以经备案的评估结果为基础确定。
本次收购由北京亚超资产评估有限公司对标的股权价值进行了评估，评估基
准日为 2022 年 5 月 31 日，标的股权的评估价值为人民币 10,180 万元。2022 年
8 月 17 日，工投集团出具《国有资产评估项目备案表》【编号 GTBA-2022（16）】，
经备案的评估价值为 10,180 万元，各方同意以该备案的评估价值作为股权交易
价格。
本所律师认为，本次收购的作价符合《云南省省属企业国有资产评估管理暂
行办法》（云国资产权〔2018〕147 号）的有关规定。
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六、本次收购应履行的决策程序
（一）南天信息决策程序
南天信息收购工投集团所持软件中心 100%股权，构成关联交易，应按照《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》、南天信息《公司章程》的规定进行审议决策。
1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、南天信息《公司章程》，“公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议”，本次收购依据交易作价金
额应提交董事会审议，并及时披露，独立董事应就此发表独立意见。
2. 由于标的公司全资子公司器材公司的部分房产为工投集团关联企业提供
了担保，本次交易构成关联担保事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，该事
项须提交公司股东大会审议，中小投资者单独计票，独立董事发表独立意见。审
议时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东、实际控制人及其
关联人应提供反担保。2022 年 8 月 16 日，工投集团签署《关于特殊事项的承诺
函》，同意为关联公司应向器材公司承担的清偿责任提供连带责任保证。
（二）工投集团决策程序
根据工投集团《公司章程》，额度在公司净资产 10%以内的资产出售事项由
董事会审议决定。2022 年 8 月 16 日，工投集团召开第二届董事会第 4 次会议（临
时董事会），决议同意南天信息以协议方式，投资收购标的公司 100%股权。
（三）国资监管机构批准程序
1. 根据《交易监督管理办法》第三十一条“同一国家出资企业及其各级控
股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资
企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。 2022 年 8 月 16 日，工投集团
召开第二届董事会第 4 次会议（临时董事会），决议同意南天信息以协议方式，
投资收购标的公司 100%股权。
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2. 根据《省属企业投资监管办法》《省属企业投资项目负面清单》《省属
企业投资监管实施细则》的有关规定，本次收购不属于禁止类和特别监管类投资
项目，无需经云南省国资委审核，由工投集团自主决策。2022 年 8 月 16 日，工
投集团出具《云南省工业投资控股集团有限责任公司关于云南南天电子信息产业
股份有限公司以自有资金投资收购云南省工投软件技术开发有限责任公司 100%
股权请示的批复》（云工投信息发[2022]194 号），同意南天信息以协议方式，投
资收购标的公司 100%股权（最终投资金额以经备案的标的公司资产评估值为
准）。
七、本次收购协议的合法性
本所律师审阅了《股权转让协议》，该协议就标的股权、价格、转让价款的
支付、交割、过渡期安排、违约责任等进行了约定，内容不违反法律法规的强制
性规定，合法、有效。
八、结论意见
综上，本所律师认为，本次收购的转让方及受让方均合法存续，具备实施本
次收购的主体资格；标的公司 100%股权为工投集团合法持有，且不存在权属瑕
疵及被限制转让的情形，依法可以进行转让；本次收购的股权转让协议等文件的
内容不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，合法、有效；
截至本法律意见出具之日，本次收购已履行的程序符合《交易监督管理办法》《省
属企业投资监管办法》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需公司董事会、
股东大会审议同意，并履行相关信息披露义务。
法律意见一式三份，每份具有同等的法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见之签字盖章页）
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