证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2022-039
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于收购云南省工投软件技术开发有限责
任公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次交易尚存在审批风险、政策风险、市场竞争风险、技术风险、人才风险
等，具体情况详见本公告“八、本次交易存在的风险”。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南
天信息”）于 2022 年 8 月 17 日召开第八届董事会第十四次会议、第
八届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购云南省工投软件技术
开发有限责任公司 100%股权构成关联交易的议案》，公司拟收购云南
省工投软件技术开发有限责任公司（以下简称“工投软件”或“标的
公司”）100%股权，本事项需提交公司股东大会审议。现就相关事宜
公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
工投软件具有较为丰富的军工行业资源和深刻的业务理解，并拥
有相关军工资质，为提升公司核心竞争力，积极拓展军工业务，公司
于 2022 年 8 月 17 日在云南省昆明市，与云南省工业投资控股集团有
限责任公司（以下简称“工投集团”）签署《股权转让协议》，根据
北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）以 2022 年 5 月
31 日为评估基准日出具的《南天信息拟收购股权涉及云南省工投软
件技术开发有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简
称“《评估报告》”），公司拟使用自有资金以评估价值 10,180 万元受
让工投软件 100%股权，本次交易完成后，工投软件将成为公司全资
子公司。
工投软件全资子公司云南电子器材有限责任公司（以下简称“器
材公司”）用不动产为工投集团的关联企业的银行借款提供了抵押担
保，该抵押不动产评估价值为 3,310 万元，抵押物登记价值为 2,612
万元。为妥善解决上述权利受限资产带来的影响，根据《股权转让协
议》，双方同意在本次交易支付对价时，暂缓支付设定担保的抵押物
对应的资产评估价值 3,310 万元，待该项抵押担保解除后再行支付。
（二）关联关系说明
本次交易对方为南天信息控股股东工投集团，交易标的为工投集
团全资子公司工投软件 100%股权，本次交易构成关联交易，本次关
联交易金额为 10,180 万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.36%。
同时，本次交易标的的部分房产为工投集团关联企业提供担保，公司
虽对本次交易中涉及担保资产采取了妥善措施，解决了上述权利受限
资产带来的影响，但本次交易完成后上述担保未解除前，仍存在为关
联方担保的情形。故该交易事项尚需获得公司股东大会审议批准，与
该交易事项有利害关系的关联人将回避表决。
（三）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，且不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
统一社会信用代码：915301006736373483
成立日期：2008-05-12
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道
办事处顺通大道 50 号
法定代表人：王国栋
注册资本：640,000 万元人民币
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业
务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资
产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营
业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
股东 持股比例 认缴出资（万元）
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 41.1120% 263116.80
云南省土地储备运营有限公司 36.0000% 230400.00
云南铜业（集团）有限公司 6.6600% 42624.00
云天化集团有限责任公司 5.0000% 32000.00
云南省财政厅 4.5680% 29235.20
云南锡业集团（控股）有限责任公司 3.3300% 21312.00
云南省物流投资集团有限公司 3.3300% 21312.00
工投集团控股股东及实际控制人为云南省人民政府国有资产监
督管理委员会。
（二）历史沿革及运营情况
工投集团是云南省属国有重要骨干企业，前身是云南省国有资产
经营有限责任公司。2008 年 2 月，经省人民政府批准，由省国资委
牵头，联合五大国有工业集团组建工投集团，注册资本 64 亿元。
近年来，工投集团紧紧围绕云南省重点发展八大产业、打造世界
一流绿色“三张牌”和“数字云南”建设，着力打造以工业为本的实
业集团，推动云南工业高质量发展，全面聚焦生物医药大健康、信息
产业、产业园区三大主营业务，以“1+3+X”产业布局为依托，打造
成为云南生物医药大健康万亿产业领军企业、中国信息产业生态系统
一流企业、国际大通道沿线园区建设主力军和高端战略新兴产业头部
企业。
最近一年主要财务指标：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,237,122.58
净资产 1,069,048.16
2021 年 1-12 月
营业收入 1,100,111.99
净利润 4,309.03
（三）具体关联关系说明
截至本报告披露日，工投集团直接持有本公司 160,006,707 股股
份，占本公司总股本的 40.57%；工投集团下属子公司南天电子信息
产业集团公司（现已更名为云南工投数字科技发展有限公司）持有本
公司 2,488,233 股股份，占本公司总股本的 0.63%。工投集团直接和
间接持有本公司股份的比例为 41.20%。
（四）截至目前，工投集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、企业基本信息
企业名称：云南省工投软件技术开发有限责任公司
统一社会信用代码：9153000043120083XT
成立日期：2000-11-07
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：云南省昆明市鼓楼路 102-108 号
法定代表人：杨品
注册资本：1975.1032 万元人民币
经营范围：一般项目：智能控制系统集成；软件开发；软件销售；
计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；
先进电力电子装置销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备
销售；配电开关控制设备研发；生态环境监测及检测仪器仪表制造；
生态环境监测及检测仪器仪表销售；电池制造；电池销售；光伏设备
及元器件制造；光伏设备及元器件销售；智能机器人的研发；铁路机
车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；铁路运输基础设备销售；通
用设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
备零售；信息安全设备制造；工业互联网数据服务；工业控制计算机
及系统制造；工业控制计算机及系统销售；信息系统运行维护服务；
网络与信息安全软件开发；网络设备销售；智能车载设备制造；智能
车载设备销售；互联网设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
股东 持股比例 认缴出资（万元）
云南省工业投资控股集团有限责任公司 100% 1975.1032
3、历史沿革及运营情况
标的公司前身为云南省计算机软件技术开发研究中心，成立于
1984 年，名称为“中国软件技术公司云南省开发中心”，性质为全
额拨款科研事业单位。1988 年更名为“云南省计算机软件技术开发研
究中心”，2000 年根据云南省科研机构管理体制改革的实施要求，改
制为全民所有制企业，出资人为云南省电子工业总公司，设立时注册
资金为 1088 万元，2006 年，根据云南省财政厅出具的《企业国有资
产产权登记证》，云南省计算机软件技术开发研究中心国有资产产权
发生第一次变动，实收资本由原 1088 万元变更为 687.3 万元，并申
请了工商变更，将企业注册资本由 1088 万元变更为 687.3 万元。
根据云南省国资委-云国资法规〔2019〕332 号文件要求，2020
年 3 月 12 日，云南省计算机软件技术开发研究中心出资人由云南省
电子工业总公司变更为工投集团。
2021 年 2 月 2 日，经云南省国资委复函（云国资改革函〔2021〕
4 号）同意，工投集团批复（云工投信息发〔2021〕16 号）同意云南
省计算机软件技术开发研究中心整体改制为公司企业法人。改制后，
公司股东为工投集团，注册资本为 1975.1032 万元，出资比例 100%。
2021 年 10 月 20 日完成改制，经云南省市场监督管理局核准更名云
南省工投软件技术开发有限责任公司。
工投软件具有武器装备科研生产许可证等军工资质，主营业务产
品包括军工产品及民用产品，主要产品有军用特种电源、数据采集套
件、模拟训练器、生物侦检设备、铁路大型养护机械电气控制系统、
民用特种电源、军民应用软件等。
4、重要下属子公司
（1）基本情况
企业名称：云南电子器材有限责任公司
统一社会信用代码：91530000216522510P
成立日期：1986-11-26
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：云南省昆明市新闻路 437 号
法定代表人：王占标
注册资本：30 万元人民币
经营范围：本系统计划分配物资的组织供应、调拨。通讯设备，
电子元器件，办公机械，家用电器，视频产品，电子计算机，输配电
及控制设备，电子器材，仪器仪表，停车场，汽车零配件，电气机械
器材及润滑油的批发、零售，经营服装、百货、鞋帽、洗车场；五金
机电、机油、橡胶制品、密封胶、机电产品的销售；房屋租赁；兼营
范围：家用电器、视频产品及办公用机械修理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构
股东 持股比例 认缴出资（万元）
云南省工投软件技术开发有限责任公司 100% 30.00
（3）历史沿革及运营情况
器材公司的前身为云南省电子工业局供销公司，成立于 1970 年。
1986 年 11 月 26 日，器材公司申请设立登记，企业名称为云南电子
器材公司，企业性质为全民所有制企业，批准机关为云南省电子工业
局，资金总额为 240 万，经营范围为主业电子产品及电子产品生产材
料、无线电通信产品、家用电器、五金交电化工、科教设备、机电产
品、摩托；兼业无线电修理及技术服务。
2018 年 3 月，根据云国资法规[2018]60 号，云南省国资委将器
材公司移交至工投集团。2018 年 6 月，器材公司进行了全民所有制
企业改制，整体改制为有限责任公司，变更企业名称为云南电子器材
有限责任公司，注册资本 30 万元，工投集团为唯一股东，持股比例
100%，2019 年 4 月 24 日完成工商登记。
2022 年 4 月 27 日，工投集团出具《关于云南电子器材有限公司
全部股权无偿划转到云南省工投软件技术开发有限责任公司的决议》
（云工投信息发[2022]82 号），以 2021 年 12 月 31 日为划转基准日，
将器材公司 100%股权无偿划转到工投软件。股权划转后，器材公司
的债权债务仍由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。
（4）重要资产情况
器材公司所拥有的土地使用权资产主要为划拨土地，由于历史原
因，暂无法变更为出让土地使用权，按照目前的业务状况，并不影响
使用。根据《股权转让协议》，若因标的公司股权转让之前的原因导
致标的公司资产不能转让、不能抵押、不能出租或因租用程序不合法
导致行政处罚、租金收回等情况的，工投集团应向公司承担由此导致
的诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用等支出。
（二）截至目前，标的公司正在履行的对外担保情况
担 合同额 约定
序 合同 担保
保 债权人 债务人 度（万 担保 备注
号 编号 方式
人 元） 期间
器材公司用坐落于东风西路 68 号（底层门
市）1 层【《不动产权证书》编号：云（2020）
（ 651102 ） 器 浙商股 2021.
工投集 五华区不动产权第 0041754 号】不动产为
浙商银高抵 材 份有限 22,000. 12.8- 抵 押
1 团关联 抵押权人与工投集团关联企业在 2021 年
字（2021 ） 公 公司成 00 2022. 担保
企业 12 月 8 日至 2022 年 12 月 7 日期间签订的
第 00061 号 司 都分行 12.7
借款主合同提供抵押担保，抵押物登记价
值为人民币 2612 万元。
上述担保所涉及的不动产评估价值为 3,310 万元，抵押物登记价
值为 2,612 万元。为妥善解决上述资产权利受限的问题，根据《股权
转让协议》，双方同意在本次交易支付对价时分期支付，设定担保的
抵押物对应的资产评估价值 3,310 万元暂缓支付，待该项抵押担保解
除后再行支付。同时工投集团向公司出具了《关于特殊事项的承诺函》，
工投集团同意为其关联方应向器材公司承担的清偿责任提供连带责
任保证，具体保证内容为：
1、工投集团同意为其关联方应向器材公司承担的清偿责任提供
连带责任保证。无论其关联方因何种原因未按照主合同约定履行义务
致使器材公司承担担保责任的，工投集团无条件、不可撤销地承诺在
收到器材公司的清偿通知后 5 日内无条件的全额清偿给器材公司，并
不持有任何异议。
2、工投集团保证的范围为器材公司代关联方偿还/承担的因主合
同产生的所有费用，包括但不限于主债权及利息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用等全部款项；器材公司向关联方追偿所产生的费
用。工投集团承诺不以器材公司在代偿过程中的任何主张和结果作为
主张免责或减轻责任的抗辩理由。
3、工投集团保证的期间为器材公司代偿之日起三年。工投集团
承诺不以未经相关程序为由主张保证合同无效与拒绝承担保证责任。
（三）工投软件近三年重大关联交易情况
（1）购销商品的关联交易
1）采购商品
单位：元
2019 年度 2020 年度 2021 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
云南无线电有
1,250,147.33 100% 1,001,684.98 26.55% 162,972.00 88.09%
限公司
云南南天信息
- - 2,771,528.66 73.45% 22,026.55 11.91%
设备有限公司
合计 1,250,147.33 100% 3,773,213.64 100.00% 184,998.55 100.00%
占当期营业收
6.00% 5.73% 0.47%
入比例
2）销售商品
单位：元
2019 年度 2020 年度 2021 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
云南无线电有
4,003,539.83 100% 15,934,586.17 100.00% 1,248,265.00 100.00%
限公司
合计 4,003,539.83 100% 15,934,586.17 100.00% 1,248,265.00 100.00%
占当期营业收
19.22% 24.20% 3.16%
入比例
（2）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：元
关联方 2019 年度 2020 年度 2021 年度
云南无线电有
587,208.20 12,091,332.60 8,495,875.00
限公司
合计 587,208.20 12,091,332.60 8,495,875.00
2）应付关联方款项
单位：元
关联方 2019 年度 2020 年度 2021 年度
云南南天信息
- 1,449,530.00 -
设备有限公司
合计 - 1,449,530.00 -
公司收购工投软件后，将严格按照相关法律法规规定，尽量减少
并规范关联交易管理，对于无法避免的必要关联交易，将履行相应的
审批程序。
（四）标的公司最近一年及最近一期主要财务指标
单位：元
2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 143,553,148.76 128,876,330.18
负债总额 52,231,646.41 32,206,357.77
净资产 91,321,502.35 96,669,972.41
应收账款总额 16,301,996.62 20,449,819.93
2022 年 1-5 月 2021 年度
营业收入 5,218,303.49 39,476,169.99
营业利润 -5,693,565.40 6,515,702.28
净利润 -5,411,852.79 6,752,521.86
经营活动产生的现金流量净额 -9,198,519.00 -2,921,414.37
注：上表所列为合并报表财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、标的公司业务及盈利模式
标的公司的主营业务为承接军品的科研生产及服务，终端客户为
军方，主要业务受行业领域性质影响具有突出的特点，决定了公司主
要经营模式具有以下特点：
（1）军品的科研、生产、服务及零部件、元器件采购具有严格
的监管要求，公司目前已按军品配套科研生产要求建立了相关的配套
管理体系，公司承研承制的型号产品，在技术状态、配套协作关系等
方面均按相关监管要求，受军方监管单位的严格监督，不得擅自变更。
（2）军品定价根据项目来源不同，一般采用审价和议价相结合
的方式。审价严格按照军品审价程序由军方指定的第三方进行审定，
议价主要是与产品上下游供应链厂商进行谈判确价，议价和审价均纳
入军品价格监督体系，受军方监管单位的严格监督，实施周期管理。
（3）标的公司具有较强的自主研发能力，具有多项自主知识产
权，具有较强的竞争力，军品业务呈持续增长态势。
（4）军品订购受宏观政策影响，具有一定的不确定性。
2、标的公司产品及服务
（1）标的公司现有的主要产品有军用特种电源、数据采集套件、
模拟训练器、生物侦检设备、铁路大型养护机械电气控制系统、民用
特种电源、军民应用软件共 7 大类。
（2）标的公司具有承接军品业务主要的准入资质和相关资质。
（3）目前标的公司主要的客户为军方、云南无线电有限公司等。
（五）交易必要性说明
1、行业前景
随着科技不断进步、技术手段不断升级，信息化、智能化在战争
中将会发挥更加重要的作用。近年来，信息化、智能化元素已渗透战
争的各个环节，逐步取代机械化元素成为现代战争的重要特征。十九
大报告中指出，要加快军事智能化发展，提高基于网络信息体系的联
合作战能力、全域作战能力。当前智能技术发展迅速，运用智能技术，
建设智能化军队，打赢智能化战争，日益成为世界军事竞争的趋势和
焦点。军事信息化、智能化已经成为决定未来战争胜负的关键要素。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》明确提出，要“加快国防和军队现代化，实现富国和
强军相统一”，“确保 2027 年实现建军百年奋斗目标”，具体要“提
高国防和军队现代化质量效益”和“促进国防实力和经济实力同步
提升”。在大国博弈的环境下，加强国防建设的必要性长期存在。
强国必先强军，军强方能国安，面对国际安全形势的不确定性和
不稳定性增加，练兵备战的必要性和紧迫性也在增大。2021 年 2 月，
中央军委印发《关于构建新型军事训练体系的决定》，指出坚持实战
实训，加强战备任务训练，创设逼真战场环境，加快构建新型军事训
练体系。实战化训练是对现有武器装备的检验，通过实战化训练建立
完善装备检验评估标准体系，全面检查验证武器装备性能，持续深化
武器装备实战能力建设。因此，训练实战化将会促进武器装备的优化
升级，加快武器装备的更新换代。随着我国军队信息化建设的不断深
入，军用信息化、现代化武器装备的需求不断提升，军工电子信息行
业整体科学技术水平将得到进一步提高，行业规模将进一步发展，未
来军工电子行业具有广泛的发展空间和市场前景。
2、工投软件竞争优势
具备较为领先的行业技术优势。工投软件多年来紧贴防化装备信
息化能源建设、中铁铁路大型养护机械电气控制系统国产化的需求，
充分发挥公司在电源转换及智能供配电、嵌入式测控应用技术等方面
的研发优势，先后承担完成了多项省部级、市级、县区级科技计划项
目，取得了 47 项自主知识产权，取得了 14 项省级以上科学技术进步
奖。积累了较为扎实的技术基础和成功的技术应用经验，公司先后被
认定为“十一五”防化装备质量建设做出了突出贡献单位、国家级高
新技术企业、云南省省级专精特新“成长”企业、云南省企业技术中
心、中国电源产业技术创新联盟理事单位、中国机电一体化技术应用
协会电能系统分会会员单位、昆明市电子控制工程技术研究中心等。
3、工投软件具备较为全面的资质保障
工投软件通过了中国人民解放军装备承制单位资格审查、武器装
备科研生产三级保密单位认定、GJB9001C-2017 质量体系认证，具有
武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、高新技
术企业证书等资质。资质的积累和管理，有利于促进公司快速发展，
对于取得市场竞争力，拓展市场份额具有重要意义。
4、工投软件具有较好的市场渠道，目前工投软件与军工部门建
立了良好的沟通渠道与协作关系，在业内建立了较好地口碑和树立了
诚信实干的企业形象，为公司的可持续发展提供了保障基础。
（六）工投软件章程中不存在限制股东权利的条款。
（七）截至目前，工投软件和器材公司不是失信被执行人。
（八）公司本次聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“众华会所”）出具了截至 2022 年 5 月 31 日的《工投软件一年
一期合并财务报表及审计报告》（众会字(2022)第 07624 号）（以下简
称“《审计报告》”），北京亚超资产评估有限公司以 2022 年 5 月 31 日
为评估基准日，出具了《南天信息拟收购股权涉及云南省工投软件技
术开发有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评
报字（2022）第 A199 号），众华会所和北京亚超具备从事证券服务
业务经验与能力，《审计报告》与《评估报告》具体内容详见公司于
2022 年 8 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
（九）债权债务情况
1、工投软件及器材公司截至目前正在履行的金融机构借款情况
如下：
序 合同编 借款金额 借款余额 担保
贷款人 借款人 借款用途 利率 贷款期限
号 号 （万元） （万元） 情况
Z2205L 交通银行股份
购买原材 2022.5.25- 信用
1 N15643 有限公司云南 工投软件 750.00 4.35% 36.534
料及设备 2023.5.25 抵押
787 省分行
CEB-K
中国光大银行 采购货物
M-1-10 2021.9.30- 信用
2 股份有限公司 器材公司 及日常经 53.25 5.00% 53.25
-01-202 2022.9.29 抵押
昆明国贸支行 营周转
1-003
CEB-K
中国光大银行 采购货物 2021.10.21
M-1-10 信用
3 股份有限公司 器材公司 及日常经 75.08 5.00% -2022.10.2 75.08
-01-202 抵押
昆明国贸支行 营周转 0
1-004
2、工投软件及器材公司截至目前重大担保情况详见三“关联交
易标的基本情况”、（二）“截至目前，标的公司正在履行的对外担保
情况”。
（十）本次交易完成后，工投软件将被列入公司合并报表范围，
工投软件存在为关联方提供担保的情况，具体内容详见三“关联交易
标的基本情况”、（二）“截至目前，标的公司正在履行的对外担保情
况”。
本次交易事项完成后构成对关联方提供担保，本次交易事项尚需
提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京亚超以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日对本次交易标的
进行的资产评估并出具《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第 A199
号），本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，并以收益法评估
结果作为最终评估结论。
采用资产基础法评估，工投软件股东权益账面值为 9,132.15 万元，
评估值为 10,160.43 万元，评估增值 1,028.28 万元，增值率为 11.26%；
经采用收益法评估，股东全部权益评估价值为 10,180.00 万元，评估
增值 1,047.85 万元，增值率 11.47%。评估基准日至相关评估结果披
露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项的。
本次股权转让价格依据上述评估结果为基础，保证了定价的公允
性，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：云南省工业投资控股集团有限责任公司
乙方（受让方）：云南南天电子信息产业股份有限公司
丙方（标的公司）：云南省工投软件技术开发有限责任公司
（二）标的股权
甲方所持有的丙方 100%股权。
（三）协议主要内容
1、标的股权价格
各方同意，由北京亚超资产评估有限公司以 2022 年 5 月 31 日为
评估基准日对标的股权价值进行评估，标的股权的评估价值为人民币
10,180 万元。根据经备案的《资产评估报告》，各方确认，本次交易
的最终价格为 10,180 万元。
2、转让价款的支付
南天信息按以下约定向工投集团支付交易对价：
2.1 第一期股权转让款 6,870 万元（大写：陆仟捌佰柒拾万元整）
在符合本协议生效条件之日起 10 个工作日之内向工投集团支付。
2.2 由于标的公司全资子公司云南电子器材有限责任公司将坐落
于东风西路 68 号的不动产（证号：云（2020）五华区不动产权第
0041754 号）为工投集团的关联企业进行抵押，该抵押不动产评估价
值为 3,310 万元。
2.2.1 交易各方同意，南天信息待该不动产解除抵押、取得不动
产登记中心解除抵押证明文件之日后 10 个工作日之内，将第二期股
权转让款 3,310 万元（大写：叁仟叁佰壹拾万元整）支付给工投集团。
2.2.2 若该不动产届时无法解除抵押或被抵押权人实现债权的，
工投集团将基于《关于特殊事项的承诺函》履行承诺，履行连带清偿
责任。在工投集团履行完毕《关于特殊事项的承诺函》承诺事项 10
个工作日内，南天信息再行向工投集团支付第二期股权转让款 3,310
万元（大写：叁仟叁佰壹拾万元整）。
2.2.3 如该不动产届时无法解除抵押或被抵押权人实现债权的，
对南天信息收购的资产权利造成损害、资产价值造成贬损，南天信息
将在未支付的 3,310 万元中直接扣除承担担保责任的对应价值。扣除
后若有剩余款项，南天信息将在该担保事项结清之日起，10 个工作
日内支付。
3、标的股权的交割
各方同意应在本协议生效之日起 30 日内完成标的股权变更登记
手续。甲乙双方在市场监督管理机关办理完毕变更登记手续的当月的
最后一日为交割日。各方在该日办妥交接手续后，南天信息享有相应
的股东权利并承担相应的股东义务。协议各方应相互配合，及时签署
并提供与股权变更登记手续有关的文件资料。
4、过渡期安排
4.1 标的公司过渡期的损益，由南天信息指定具备证券期货从业
资格的审计机构进行审计，由于本合同约定甲乙双方在市场监督管理
机关办理完毕变更登记手续的当月的最后一日为交割日，故损益审计
基准日的确定原则为当月最后一日。转让方应当在相应亏损数额经审
计确定之日起 60 个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工
作。
4.2 过渡期内，工投集团应确保工投软件除原有业务延续外，不
新增重大关联交易、不新增对外提供借款及对外担保、不新增其他可
能导致工投软件承担重大义务致使本次交易估值基础发生重大变化
的事项。
4.3 工投集团保证，在过渡期内：
4.3.1 标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、
违规的行为；
4.3.2 标的公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有
发生或承担任何重大债务，除了通常业务经营中的处置或负债以外。
5、甲方及标的公司承诺和保证
5.1 甲方及标的公司承诺将严格按照本协议和相关文件的约定履
行全部义务，并配合乙方做好相关工作。
5.2 甲方及标的公司保证，已经以书面形式向乙方充分、完整的
披露了标的公司的全部情况，包括但不限于标的公司的法人资格、合
法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲
裁情况，以及其他纠纷或者可能对标的公司造成不利影响的事件或因
素。不存在欺骗、隐瞒、遗漏和误导，标的公司所披露的全部情况真
实、准确、完整，并愿意按照本协议约定承担标的公司及其自身披露
不当所致的任何法律责任。甲方承诺向乙方提供的标的公司财务会计
报表真实、准确、完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈
利状况。
5.3 甲方保证，在股权转让之前及转让之后，不违反本协议、标
的公司《出资协议》及《公司章程》等责任规定；甲方违反标的公司
章程、制度规定或恶意泄露保密信息造成标的公司、乙方实际损失的，
甲方应承担标的公司、乙方的全部损失。
5.4 甲方保证，无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履
行，均不会抵触、违反或超出标的公司营业执照经营范围或者公司章
程、法律法规的规定或者政府机关、第三方专业机构批准的经营资质，
或者标的公司为签约方的任何合同及协议的规定。
5.5 除上述承诺外，甲方作为标的公司的股东，做出如下真实有
效的陈述和保证：
5.5.1 股权
甲方保证，对其所持有的标的公司的股权拥有合法的、完全的所
有权及控制权，有权转让、处分，保证在转让前及转让过程中标的公
司股权未设定任何（包括但不限于）质押及其他第三者权益，未涉及
任何争议及诉讼；保证在过渡期内，甲方不得转让、赠与其所持标的
公司股权、不得对其股权设定质押等任何形式的担保。如违反前述承
诺而导致标的公司和/或乙方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、
合理费用支出的，则甲方应向乙方承担相应的赔偿责任。
5.5.2 资产和资质
A、标的公司合法拥有《资产评估报告》所载明的全部资产，除
已在《审计报告》和《资产评估报告》中披露的内容外，并不存在任
何对标的公司资产的价值及标的公司运用、转让、处分公司资产的能
力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三方权利或其他限制。
B、标的公司合法持有下属公司股权，下属公司因“吊销”情形
而进行注销工作，若在注销过程中导致债权人利益等损失，导致标的
公司和/或乙方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出
的，则甲方应向乙方承担相应的赔偿责任。
C、《资产评估报告》中所列相关土地、房产等权益，除在《审
计报告》《资产评估报告》和本协议中特别说明外，标的公司均系合
法取得或租用，没有未披露的债务或负担或者不确定状态。甲方保证
在转让前及转让过程中，标的公司及下属公司所持或所使用的资产，
未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益，未
涉及任何争议及诉讼；甲方保证不得以任何方式增加标的公司的债务
或减少公司资产。若因甲方或标的公司原因导致不能转让、不能抵押、
不能出租或因租用程序不合法导致行政处罚、租金收回等情况的，甲
方应向乙方承担由此导致的诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费
用等支出。
D、截至本协议签署日，标的公司现有生产设备、业务资质及其
他附属设施均处于良好的运作及有效状态，至股权交割日，标的公司
承诺对上述资产、资质进行正常使用，资质到期换证、续期不存在障
碍。如违反前述承诺，则甲方和/或标的公司应向乙方承担赔偿责任。
5.5.3 税收
自标的公司成立至股权转让完成日，标的公司已按中华人民共和
国税务机关规定的期限缴付所有应缴税金、税务罚款、罚息或费用等，
不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性。如
标的公司发生因股权转让完成日前的事由应缴而未缴的税费则由甲
方向乙方承担相应赔偿责任。
5.5.4 重大合同
标的公司无任何因本协议和相关文件的签署和履行而可能会导
致标的公司违约的协议或安排。不存在未向乙方披露的因违约行为而
有可能遭受第三方追究违约责任或索赔的情形。
5.5.5 债务及担保
除已在《审计报告》和《资产评估报告》中披露的内容外，标的
公司在基准日无其他涉及其资产全部或任何部分的未偿还贷款及其
他形式的负债（含或有负债）。基准日之后至本协议签署时，标的公
司除正常生产经营外未发生任何重大债务。甲方保证在过渡期内，标
的公司的经营或财务状况不会发生重大的不利变化；未经乙方同意，
甲方不得与他人达成以标的公司或其控股子公司为当事人的合资、合
作、合伙合同或直接设立子公司。如因未披露的负债及或有负债（包
括但不限于担保等情形）、应收账款无法收回等导致标的公司承担诉
讼、仲裁、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出，则甲方应向标
的公司和/或乙方承担相应的赔偿责任。
5.5.6 其他
A、股权交割日后，上述陈述和保证将继续有效。如因甲方的上
述承诺和保证不真实而导致标的公司或乙方产生损失或需承担相关
责任，则有关损失和责任由甲方承担。
B、股权交割日后，标的公司按乙方全资子公司管理模式开展管
理，自主经营、自负盈亏，执行乙方会计政策，内控制度，遵守乙方
的经营考核制度、财务管理制度、人力资源管理制度、合同管理制度
等。如有特殊情况确需调整执行上述制度的，需在征得乙方书面回复
同意意见后方能施行。
5.6 若甲方存在任何违反本合同本条的情况，则乙方有权单方解
除本合同、收回股权转让款，并要求甲方承担违约责任。乙方不解除
本合同的，不影响乙方要求甲方承担违约责任的权利。因任何在股权
交割日前的原因导致标的公司产生的赔偿、罚款等损失的，均由甲方
承担，乙方承担的有权向甲方追偿。
6、违约责任
6.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
6.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；
6.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何承诺或保证，或任
何一方在本协议中作出的任何承诺或保证被认定为不真实、不正确；
6.2 如任何一方违反本协议的约定、陈述和保证的，对方有权要
求即时解除本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
7、协议生效条件
7.1 本协议于各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日
起成立。
7.2 本协议的生效以下列全部条件成就为前提：
7.2.1 南天信息董事会审议同意本次交易；
7.2.2 南天信息的国资主管部门同意本次交易；
7.2.3 南天信息股东大会审议同意本次交易；
7.2.4 中国证监会、深交所对本次交易无异议。
7.3 本条第（2）款所列生效条件中相关条件最后成就之日为本协
议生效日。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权交割完成后，不涉及相关人员安置情况；本次交易完成
后，南天信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立；本次交易的资金来
源为公司自有资金；本次交易不会产生南天信息股权转让或者高层人
事变动计划等其他安排。
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人企业之
间不存在同业竞争。此次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控
制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对上市公司的影响
技术护城河、市场开拓的先发优势和较为严格的资质认证，使得
军工产业具有进入门槛高、资质获取较难等客观现实，工投软件在军
工信息化领域拥有深厚的经验积累及相关资质，公司通过收购工投软
件，整合公司与工投软件的技术、市场和人才资源，迅速拓展公司的
军工信息化业务，拓展公司非金融业务布局。
本次交易使用公司自有资金，不会对公司业务独立性产生影响，
预计对公司本期和未来财务状况及经营成果将产生一定的影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次交易存在的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，本
次交易是否能通过公司股东大会审议同意尚存不确定性。
（二）政策风险
国家颁布了一系列利好政策，大力扶持国防军队信息化的发展。
行业受到国家和政府政策严格把控，未来如果政策环境发生变化，不
排除因政府政策调整或相关政策落地低于预期，导致行业需求下降，
标的公司经营业绩不达预期的可能。
（三）市场竞争风险
随着国家加大国防建设，释放红利，越来越多的企业进入市场，
各公司凭借自身优势在各细分领域持续发力，竞争对手的数量和质量
同时增加，如果标的公司不能充分发挥自身技术、服务、管理等方面
的优势开拓新的业务渠道或深入挖掘现有的业务领域、开发新产品和
客户资源、开拓新市场，可能存在市场竞争能力降低、市场份额逐渐
萎缩的风险。
（四）技术风险
国防信息化建设力度加大，相关技术发展快、研发投入大、市场
需求多变。如果标的公司不能及时实现技术和产品升级换代，现有的
技术和产品将可能面临被淘汰的风险。
（五）人才风险
随着行业的不断开发和发展，其在人才需求方面提出了更高的要
求，需要大量的高层次人才、高技能人才、创新型人才、复合型人才
以及高、精、尖的核心技术人才。人才在标的公司业务发展过程中至
关重要，核心人员的流失可能会对企业经营发展带来不利影响。如何
用好人才，留住人才，发展人才，是对公司经营提出的重要挑战。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至 2022 年 8 月 15 日，公司与工投集团及其关联方累计已
发生的各类关联交易的总金额为 135.53 万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司通过本次交易事项，进一步整合公司与工投软件的技术、市
场和人才资源，积极拓展公司非金融业务布局，开展军工信息化业务，
本次交易作价系经评估师评估值为基础，交易价格具备公允性，不会
对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不
存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。
同意将《关于收购云南省工投软件技术开发有限责任公司 100%
股权构成关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次交易有助于整合公司与云南省工投软件技术开发有限责任
公司的技术、市场和人才资源，积极拓展公司非金融业务布局，开展
军工信息化业务，符合公司战略发展规划。公司董事会在审议该交易
事项时，严格遵守关联交易相关审议程序，关联董事回避表决，审议
及表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。本次交易作价系经
评估师评估值为基础，交易价格具备公允性，不会对公司发展战略、
经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形。
同意公司收购云南省工投软件技术开发有限责任公司 100%股权
事项并提请公司股东大会进行审议。
十一、中介机构意见结论
公司聘请了北京德恒（昆明）律师事务所、众华会所和北京亚超
为公司本次交易事项出具了法律意见、审计报告和评估报告，具体情
况 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
十二、备查文件
（一）南天信息第八届董事会第十四次会议决议；
（二）南天信息第八届监事会第十二次会议决议；
（三）南天信息独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事
项的事前认可意见；
（四）南天信息独立董事对第八届董事会第十四次会议相关事项
发表的独立意见；
（五）南天信息监事会对第八届监事会第十二次会议相关事项发
表的意见；
（六）南天信息与工投集团关于工投软件签署的《股权转让协议》；
（七）工投集团出具的《关于特殊事项的承诺函》；
（八）北京德恒（昆明）律师事务所出具的《关于南天信息收购
工投软件 100％股权事项的法律意见》；
（九）众华会所出具的《工投软件一年一期合并财务报表及审计
报告》；
（十）北京亚超出具的《南天信息拟收购股权涉及工投软件股东
全部权益价值资产评估报告》；
（十一）公司关联交易情况概述表。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二 0 二二年八月十七日
