南天信息：公司章程（2022年9月）2022-09-03
云南南天电子信息产业股份有限公司
章 程
（本章程已于 2022 年 9 月 2 日经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过）
二 0 二二年九月
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
目 录
第一章 总则 ................................................ 4
第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 5
第三章 股份 ................................................ 6
第一节 股份发行 ........................................ 6
第二节 股份增减和回购 .................................. 6
第三节 股份转让 ........................................ 8
第四章 股东和股东大会 ...................................... 8
第一节 股东 ............................................ 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................. 10
第三节 股东大会的召集 ................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知 ........................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议 ........................... 18
第五章 党组织及党的工作机构 ............................... 23
第六章 董事会 ............................................. 25
第一节 董事 ........................................... 26
第二节 独立董事 ....................................... 28
第三节 董事会 ......................................... 33
第四节 董事会秘书 ..................................... 38
第七章 总裁及其他高级管理人员 ............................. 40
第八章 监事会 ............................................. 41
第一节 监事 ........................................... 41
第二节 监事会 ......................................... 42
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 43
第一节 财务会计制度 ................................... 43
2
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
第二节 内部审计 ....................................... 47
第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 47
第十章 通知和公告 ......................................... 47
第一节 通知 ........................................... 47
第二节 公告 ........................................... 48
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................... 48
第二节 解散和清算 ..................................... 49
第十二章 修改章程 ......................................... 51
第十三章 附则 ............................................. 52
3
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
云南南天电子信息产业股份有限公司章程
（2022 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织 和 行 为， 依 据《 中 华 人民 共 和国 公 司 法》 （ 以下 简 称 《公司
法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简
称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经云南省人民政府以云政复[1998]118 号文批准，以发起方
式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业
执照号：91530000713401509F。
第三条 公司于 1999 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，并于 1999 年 10
月 14 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：云南南天电子信息产业股份有限公司
英 文 全 称 ： YUNNAN NANTIAN ELECTRONICS INFORMATION Co.,
Ltd
第五条 公司住所：昆明高新技术产业开发区高新区产业研发基
地
邮政编码：650000。
第六条 公司注册资本为人民币 394,360,697 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
4
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
织工作条例(试行)》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,建
立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总
裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在
国家产业政策的指导下，充分发挥自身优势，加强技术改造，提高
产品质量，研制高科技、高质量产品，积极开拓国内外市场，以实
现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资
效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：软件开
发；软件销售；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；网络
与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处
理服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络
设备制造；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货币专用
设备制造；货币专用设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品
销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设
备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服
务；物联网设备制造；物联网设备销售；专用设备修理；计算机及
通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房
地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物业管理；（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
5
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业
务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（最终以市场监督
管理部门核准的内容为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为南天电子信息产业集团公司、珠海南方
集团有限公司、云南省医药医疗器械工业公司、裴海平、李宏坤、
周永泰、丁柏林。其中，南天电子信息产业集团公司、珠海南方集
团有限公司以实物等资产出资；云南省医药医疗器械工业公司、裴
海平、李宏坤、周永泰、丁柏林以货币出资，出资时间均为 1998
年。
第二十条 公司股份总数为 394,360,697 股，均为人民币普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
6
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
7
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
8
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
9
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
10
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司重大资产购买、出售、置换、对外投资等事
宜（指公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产、对外投
资金额超过最近一期经审计净资产 30%时）；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的
情形收购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
11
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、总裁及其他管理人员未按公司对外担保的审批权
限、审议程序实施对外担保，对公司造成损害的，应当追究相关人
员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的人员应
对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时，即董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东
大会会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
12
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
13
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
14
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式的，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为股东大会召开日的交易时间；通过互联网投
票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
15
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
16
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
17
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
18
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
19
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
公司关联方的认定及关联交易的审批权限按照深圳证券交易所
的《股票上市规则》的规定执行。
股东大会有关联股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联
股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持
表决权股份总数的 1/2 以上(普通决议)或 2/3 以上(特别决议)通
过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或
回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的相应决议。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人提名的方式和程序：
董事会、单独持有或者合并持有公司发行的有表决权股份总数
20
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
3%以上股东提名。
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。提
名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候
选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事
职责。
(二) 独立董事候选人提名的方式和程序：
董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司发行的有表决权
股份总数 1%以上的股东提名。
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。独
立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人
的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独持有或者合并持有
公司发行的有表决权股份总数 1％以上的股东可以向董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。
（三）监事候选人提名的方式和程序：
监事会、单独持有或者合并持有公司发行的有表决权股份总数
3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。
被提名的监事候选人由监事会负责制作提案提交股东大会。提
名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候
选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事
职责。
监事候选人中由职工代表担任的，职工监事由职工实行民主选
举产生。
第八十三条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东大会就选举 2 名以上董事、监事进行表决时应当采用累积投票
制。在公司董事会或监事会换届选举时，股东大会采取累积投票
21
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用，也可以分配，但不得重复使用，以得选票所代表
选举权较多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。但采用累积投票制选举董事、监
22
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
事时除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会通过之日起。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织及党的工作机构
第九十六条 高举中国特色社会主义伟大旗帜,以马克思列宁主
义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展
观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,坚持党的基本理
论、基本路线、基本方略,增强“四个意识”、坚定“四个自信”、
做到“两个维护”,坚持和加强党对企业的全面领导。
第九十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例 (试行)》和有关规定，经上级党组织批准，公司设
立中国共产党云南南天电子信息产业股份有限公司委员会（以下简
称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党云南南
天电子信息产业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
委”）。
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
23
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，重大经营管理事项经
党委研究讨论后，再由公司经理层、董事会作出决定，支持股东大
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十九条 公司纪委履行下列职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董
事会和经理层中的党员落实党组织决定；
（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及
工作部署；
（四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，
协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部
署纪检监察工作；
（五）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党的纪
律的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按照职责管理权限，调查和处理公司及所属各单位党组
织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些
24
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
案件中的党员的处分；
（八）负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名，并
会同组织人事部门进行考察；
（九）受理党员、群众的控告和申诉，保障党员、群众的权
利；
（十）应当由公司纪委履行的其他职责。
第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每
届任期 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员
会每届任期和党委相同。
第一百零一条 公司党委班子成员一般为 5 至 9 人，最多不超过
11 人，设党委书记１人、党委副书记 1 至 2 人，具体职数按上级党
组织批复设置。
第一百零二条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担
任，党员总裁担任副书记。
第一百零三条 公司党委 (党总支、党支部)要全面落实从严治
党主体责任,加强党员队伍教育管理,严肃党的组织生活,做好发展党
员等日常管理工作。
第一百零四条 公司党委根据实际需要设立办公室等工作机构。
根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人
员。严格落实同职级、同待遇政策,推动党务工作人员与其他经营管
理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业
党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，
一般按照公司上年度职工工资总额１%的比例安排，由企业纳入年度
预算。
第一百零五条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理
制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、
表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。
在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须
经过职代会审议。
第六章 董事会
25
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
第一节 董事
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
26
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
27
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务在其
辞职报告生效或任期届满一年内仍然有效。
如因公司前五大股东的变更导致公司董事会席位或成员的变
更，应按照公司相关规定对离任董事给予一定经济补偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十五条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断关系的董事。
第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十七条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响。
28
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。
第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。独立董事应当向公司年度大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）具备相关法规、规定所要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）法律、法规及本公司章程规定的其它条件。
第一百二十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接有本公司发行股份 5％以上的股东单位或
者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
29
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
第一百二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知时，应将独立董事候选人的有关材料，报送深圳证券交易所备
案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即
修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举
为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百二十二条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由
董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规
定最低人数的，或者独立董事中没有会计专业人士的。在改选的独
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定，履行职务。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立
董事补选工作。
第一百二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具
有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易[指公司拟与关联自然人达成的金额在 30
万元以上（含 30 万元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额在
300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近经审计净资产绝对值
0.5%以上（含 0.5%）的关联交易]应由独立董事事前书面认可后，
30
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为判断的依据；
（二）提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的
具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以
及本章其他条文赋予的其他职权。
第一百二十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意，但聘请外部审计机构和咨询机构须经全体独
立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市
公司应将有关情况予以披露。
第一百二十七条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的
特别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。
第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四）重大关联交易[指公司拟与关联自然人达成的金额在 30
万元以上（含 30 万元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额在
300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近经审计净资产绝对值
0.5%以上（含 0.5%）的关联交易]应由独立董事事前书面认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为判断的依据；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进
行专项说明，并发表独立意见；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定利润分配政策、利润分配预案及资本公积金转增股
本预案；
31
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
（九）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保
留审计意见；
（十）会计师事务所的聘用及解聘；
（十一）上市公司重大资产重组；
（十二）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十三）上市公司内部控制评价报告；
（十四）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、法规及公司章程规定的或中国证监会认定的其
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予
以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董
事的意见分别披露。
第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以
要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
第一百三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告
的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极
配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第一百三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权
32
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
时所需的费用由公司承担。
第一百三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标
准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披
露。
除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
第一百三十四条 公司可建立必要的独立董事责任保险制度,以
降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，根据
公司需要可以设副董事长，不超过 2 人。
第一百三十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
33
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、风险管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）按下列计算标准综合确定董事会对交易事项的审批权
限：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，应提交公司董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 30%以上的，还应提交公司股东大会审议（公司受
赠现金资产除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
34
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，应提交公司董事
会审议；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股
东大会审议（公司受赠现金资产除外）；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元，应提交公司董事会审议；交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议
（公司受赠现金资产除外）；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元，应提交公司董事会审议；交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司受
赠现金资产除外）；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元，应提交公司董事会审议；交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金
资产除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，或在十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产
不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产（关联交易除外），但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表
35
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为
以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
（二）公司对外担保事项均应提交董事会审议，达到本章程第
四十二条规定的担保行为还应提交股东大会审议。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提
交公司董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项另有规定的，按
照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百四十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职
权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形
式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该
授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董
事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百四十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
36
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。会议因故延期
或取消，应比原定日期提前 1 日通知。
第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会、董事长认为必要时、总裁提议的，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
子邮件、传真、专人送达或其他适当方式；通知时限为：会议召开
3 日以前。会议因故延期或取消，应比原定日期提前 1 日通知。
经公司全体董事同意，前款规定的通知期限可以豁免。
第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应经出席会议董事的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十条 董事会决议表决方式为：记名方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
37
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百五十四条 董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会委任。董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管
理、股权事务等工作三年以上；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管
理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，
严格遵守法律法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处
理公共事务的能力，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第一百五十六条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事
会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）本公司现任监事；
38
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监
管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息
披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人
依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告
和临时报告的披露工作；负责公司内幕信息知情人的登记入档事
宜，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者
咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交
拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，
促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守
秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易
所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监
事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的
会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法
律、法规、规章、规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定
的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反
法律、法规、规章、规则、规定和公司章程时，应当提醒与会董
事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上
述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录
上，并向深圳证券交易所报告；
（十）法律、法规要求履行的其他职责。
第一百五十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
39
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董
事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百五十九条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理
人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百六十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁多名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公
司高级管理人员。
第一百六十二条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人
代发薪水。
第一百六十四条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
40
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财
务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百六十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百六十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十九条 高级副总裁、副总裁、财务总监由总裁提名，
董事会聘任或者解聘。
第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百七十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十二条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情
41
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
42
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
43
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计上半年结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百九十二条 公司按照以下方式进行利润分配：
（一）利润分配的政策和原则
1.公司的利润分配应以公司可持续发展和维护股东权益为宗
44
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2.公司鼓励进行现金分红。在公司经营性现金流量状况充裕的
情况下优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配及现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施
每 10 股分配股利 0.1 元时；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）；
4、无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的 30%。
（三）利润分配及现金分红的方式及比例
公司每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任
意公积金后余额的 10%-50%用于分配，可以采取现金或者股票方式
进行分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%。在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的
方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司
进行中期现金分红。
现金分红的最低比例：若该用于分配的金额按上述分配比例计
算时不足以达到每 10 股分配 0.1 元时，该年度可不进行利润分配和
现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
45
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体
情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（四）利润分配和现金分红的决策机制
利润分配预案由公司根据本章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。
1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过多种渠道与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会在审议并形成利润分配和现金分红预案时，要详细记
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票
表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司
要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方
式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2
以上同意。如需调整分红方案，应重新履行程序，公司独立董事应
对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和
证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外
部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以保障股东权益为出发
点，详细论证并说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此
发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
5、公司因未满足前述第（二）款中规定的“公司拟实施现金分
46
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
（五）现金分红监督约束机制
独立董事应对现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事会
和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督；公司应在定期报告中真实、准确、完整的披露现金分红
预案和现金分红政策执行情况。
第二节 内部审计
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
47
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
第二百条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电子邮
件、传真、专人送出进行。
第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电子邮
件、传真、专人送出进行。
第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件、
传真方式送出的，以发送电子邮件或传真输出的发送完成报告书所
载日期为送达日期。
第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第二百零七条 公司指定《证券时报》等证监会指定报纸及巨潮
资讯网 http：//www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
48
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》等证监会指定报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
第二百一十二条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》等证监会指定报纸上公告。
第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券时报》等证监会指定报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
49
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十七条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《证券时报》等证监会指定报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
50
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
51
云南南天电子信息产业股份有限公司 公司章程（2022 年 9 月修订）
第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百三十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
52
