中信建投证券股份有限公司
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)作为云南南天电子信息
产业股份有限公司(以下简称“南天信息”或“公司”)非公开发行股票的保荐机
构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
有关规定，对南天信息非公开发行限售股份解除限售的事项进行了核查，具体如
下:
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕114 号）核准，南天信息向 4 名特
定投资者非公开发行人民币普通股 60,577,818 股（A 股）。本次发行完成后，公
司总股本增加至 381,165,677 股。
2020 年 4 月 9 日，上述非公开发行股份在深圳证券交易所上市。云南省工
业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）认购本次非公开发行的
股份为 46,598,322 股，自股权登记完成之日起 36 个月内不得转让。上海境坦资
产管理有限公司、吉富创业投资股份有限公司、严亚春 3 名投资者认购的本次非
公开发行的股份自股权登记完成之日起 12 个月内不得转让，并已于 2021 年 4
月 13 日解除限售。
本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司因实施限制性股票激励计
划、回购注销部分限制性股票等相关事项，公司总股本变更为 394,360,697 股。
二、本次解除限售股份的股东承诺及其履行情况
（一）本次解除股份限售的股东工投集团作出的各项承诺及履行情况
承诺 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
（1）关于避免同业竞争的承诺：本公司及本公司控制的全资或控股
子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外：①以任何方式直接或
间接控制任何导致或可能导致与南天信息（包括南天信息控股子公
司，下同）主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本
公司及本公司控制的全资或控股子企业亦不生产任何与南天信息产
品相同或相似或可以取代南天信息公司产品的产品。②如南天信息
认为本公司及本公司控制的全资或控股子企业从事了对南天信息的
业务构成竞争的业务，本公司及本公司控制的全资或控股子企业将
愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给南天信息。③如果
本公司及本公司控制的全资或控股子企业将来可能存在任何与南天
信息主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知南天信
关于同业
息并尽力促使该业务机会按南天信息能合理接受的条款和条件首先 2018
云南省工业投 竞争、关联 按承
提供给南天信息，南天信息对上述业务享有优先购买权。本公司承 年 11 长期
资控股集团有 交易、资金 诺履
诺，因违反本承诺函的任何条款而导致南天信息遭受的一切损失、 月 08 有效
限责任公司 占用方面 行
损害和开支，本公司将予以赔偿。（2）关于规范关联交易的承诺： 日
的承诺
工投集团作为南天信息控股股东期间，工投集团将尽量减少并规范
与南天信息的关联交易。若有不可避免的关联交易，工投集团与南
天信息将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南天信息及其他股
东的合法权益。（3）关于上市公司的独立性的承诺：本次无偿划转
完成后，本公司承诺将继续保持南天信息完整的采购、生产、销售
体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务
及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，不会要求南天信息为本公司提供违规担保或非法占用南天
信息资金，保持并维护南天信息的独立性。
2019 2023
云南省工业投 本公司认购南天信息本次非公开发行的股份（包括但不限于送红股、 按承
股份限售 年 10 年4
资控股集团有 转增股本等原因增持的股份），自发行结束之日起 36 个月内不进行 诺履
承诺 月 20 月7
限责任公司 交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 行
日 日
1、自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司具有控制关
系的关联方不存在减持南天信息股票的情形。2、自本承诺函出具之
日至南天信息完成本次非公开发行后六个月内，本公司承诺不减持
2019
云南省工业投 南天信息股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派 按承
年 10 长期
资控股集团有 其他承诺 产生的股票），也不安排任何减持的计划。3、本公司及本公司具有 诺履
月 20 有效
限责任公司 控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七 行
日
条规定的情形。4、如有违反上述承诺而发生减持南天信息股票的情
况，本公司承诺因减持南天信息股票所得收益将全部归南天信息所
有，并依法承担由此产生的法律责任。
本公司将全部以现金方式认购南天信息本次非公开发行的股票，且
认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，
2019 2023
云南省工业投 并且不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利 按承
年 10 年4
资控股集团有 其他承诺 用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使 诺履
月 20 月7
限责任公司 用南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形； 行
日 日
不存在接受南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接
或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接
或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
1、不越权干预南天信息经营管理活动，不侵占南天信息利益；2、
若本公司因越权干预南天信息经营管理活动或侵占南天信息利益致
使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给南天信息或 2019
云南省工业投 按承
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对南天信息或者投资者 年 04 长期
资控股集团有 其他承诺 诺履
的补偿责任；3、自本承诺函出具之日至南天信息本次发行实施完毕 月 28 有效
限责任公司 行
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 日
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
截至本核查意见签署日，本次解除股份限售的股东工投集团严格遵守上述各
项承诺，未出现违反承诺的情形。
（二）本次解除限售股份的股东不存在对本公司非经营性资金占用情况；本
公司也不存在对本次解除限售股份的股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2023 年 4 月 10 日。
（二）本次解除限售股份的上市流通数量为 46,598,322 股，占公司目前总股
本 394,360,697 股比例为 11.8162%。
（三）本次解除股份限售的股东共计 1 名；
（四）本次解除股份限售的具体情况如下：
所持限售 本次解除 本次解除限售股份 本次解除限售
持股数量
股东名称 股份数 限售股份 占公司无限售条件 股数占公司总
（股）
（股） 数量（股） 股份的比例（%） 股本的比例（%）
云南省工业投资控股
154,556,707 46,598,322 46,598,322 13.9305% 11.8162%
集团有限责任公司
注：截至 2023 年 3 月 20 日，工投集团和其一致行动人云南工投数字科技发展有限公司合计
持有公司 157,044,940 股股份；工投集团直接持有的 51,973,577 股无限售流通股票存在质押情形，
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于
控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2023-005）。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次限售股份上市流通后，将增加 46,598,322 股无限售流通股，具体股份变
动情况如下（本次变动前股本结构截至 2023 年 3 月 27 日）：
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 股份数量（股） 比例%
一、有限售条件股份 59,854,399 15.1776% -46,598,322 13,256,077 3.3614%
高管锁定股 61,057 0.0155% - 61,057 0.0155%
首发后限售股 46,598,322 11.8162% -46,598,322 0 0.0000%
股权激励限售股 13,195,020 3.3459% - 13,195,020 3.3459%
二、无限售条件股份 334,506,298 84.8224% 46,598,322 381,104,620 96.6386%
合计 394,360,697 100.00% 0 394,360,697 100.00%
注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除股份限售的股东均严格履行了其在南
天信息非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范
性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司对于本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南南天电子信息产业股份
有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_________________ _________________
蔡诗文 冯 雷
中信建投证券股份有限公司
年 月 日