云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事
        对第八届董事会第二十次会议相关事项发表的
                    专项说明及独立意见


    我们作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关

法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着认真、负责的态

度，基于独立、专业的判断，对公司第八届董事会第二十次会议审议

的相关事项发表如下专项说明及独立意见：

    一、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见

    我们认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追

溯调整符合《企业会计准则》的相关规定，公司按照规定对相关财务

报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合

相关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、

准确、可靠，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同

意公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的事项。

    二、对公司计提资产减值准备的独立意见

    我们认为：公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分；

公司已建立健全相关的内控制度。公司本次计提资产减值准备坚持了

稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成

果为目的，确保了公司的规范运作，未发现存在损害公司及广大投资
者利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。

    三、对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2022 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，2022 年度公司合并会计报表归属于母公司股东的净利润为

137,070,270.28 元，母公司会计报表净利润为 62,821,279.17 元，2022

年度提取法定盈余公积 6,282,127.92 元。根据法律法规及《公司章程》

的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润 62,821,279.17 元为

基准，加 2021 年末未分配利润 435,197,060.22 元，提取法定盈余公

积 6,282,127.92 元，2021 年度已分配股利 19,718,034.85 元，可供股

东分配利润 472,018,176.62 元。

    公司拟以 2022 年 12 月 31 日的总股本 394,360,697 股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派发现金红利

19,718,034.85 元（含税）。

    我们认为：公司本次利润分配预案符合有关法律、法规和《公司

章程》的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投

资回报，同时兼顾了公司的可持续发展，不存在损害公司股东尤其是

中小股东利益的行为，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该

事项提交公司 2022 年度股东大会审议。

    四、对《南天信息 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

    我们认为：公司一直重视内部控制建设，2022 年公司内部控制

没有重大缺陷。公司法人治理结构完善，决策、执行和监督机制健全；

公司内控体系建设符合国家有关法律、法规的规定；现行的内部控制
制度较为完善、合理，并得到有效执行；内控制度与公司所处的环境、

经营规模、行业及风险状况相适应；能够合理保证企业经营管理合法

合规、资产安全、公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规

范的要求。经审阅，我们认为《南天信息 2022 年度内部控制评价报

告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际

情况，报告内容与公司内部控制的实际状况一致。

    五、对公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担

保情况的专项说明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保

的监管要求》的要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用及

对外担保情况进行了审查：报告期内，公司不存在控股股东及其他关

联方占用公司非经营性资金的情况；未发现公司存在违规对外担保的

情况发生，未发现公司违反《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资

金往来、对外担保的监管要求》等相关规定的情况发生。

    六、对公司募集资金 2022 年度存放与使用情况的独立意见

    经核查，2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存

在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《关于募集资金 2022

年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规

和规范性文件的规定，真实、客观反映了公司 2022 年度募集资金的
存放与实际使用情况。

    七、对公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬是依据《公司章程》《南

天信息董事及高级管理人员薪酬管理制度》《南天信息董事及高级管

理人员绩效管理制度》的有关规定，并结合公司目前的生产经营实际

状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩

效考核原则要求所制定的，董事会对该议案的审议程序符合《公司章

程》和有关法律法规的规定。

    八、关于 2023 年度预计日常关联交易的独立意见及对 2022 年度

日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明

    （一）公司董事会事前向独立董事提交了 2023 年度拟发生关联

交易的相关资料，独立董事进行了事前审查并发表了事前认可意见。

公司第八届董事会第二十次会议对《关于 2023 年度预计日常关联交

易的议案》进行了审议，该项议案在关联董事回避表决后获得通过，

表决程序及会议形成的决议合法有效。对公司 2023 年度日常关联交

易的预计，我们认为：

    公司与关联方的关联交易均为正常生产经营活动所必需，有利于

促进公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。公司与关联方发生的

关联交易是本着公平、公允的原则进行的，所有交易符合国家有关法

律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性；不损害公司及中小股

东的利益。同意公司关于 2023 年度预计日常关联交易的事项。

    （二）对 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异
的说明

    公司 2022 年度发生的日常关联交易已经会计师事务所审核确

认，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事

项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；因市场需求

和客户要求变化导致实际发生额与原预计情况存在差异，公司日常关

联交易金额相对较小，公司按照相关法律法规及规范性文件的规定，

严格规范关联交易事项，关联交易不会对公司经营情况造成重大影

响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。




                                       二 0 二三年四月二十日
（本页无正文，为云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事对第

八届董事会第二十次会议相关事项发表的专项说明及独立意见之签

字页）




    周子学                       刘 洋




    李红琨