云南南天电子信息产业股份有限公司
                           2022年度独立董事述职报告
                                 （报告人：周子学）


            2022年，本人作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简

    称“南天信息”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和

    国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上

    市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司

    独立董事管理办法》等公司内部规章的有关规定和要求，本着认真、

    负责的态度，基于独立、专业的判断，诚信、勤勉、忠实地履行独立

    董事职责。本人利用自身专业知识，发挥专业特长，及时了解公司生

    产经营信息，全面掌握公司的发展状况，积极参加股东大会、董事会

    等相关会议，认真审议会议议案，对公司相关事项客观地发表独立意

    见，维护了公司和股东特别是中小投资者的合法权益，充分发挥了独

    立董事的作用。现将本人在2022年度履职情况报告如下：

            一、2022年度出席会议情况

            2022年度，本人出席会议的情况如下：
                                  独立董事出席董事会情况
                本报告期应参              以通讯方式参                       是否连续两次未
独立董事姓名                 现场出席次数              委托出席次数 缺席次数
                加董事会次数                加次数                             亲自参加会议
   周子学            8            4           4            0          0           否
               独立董事出席股东大会次数                                   5

            本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，会议召开前，对会议文件

    及相关材料进行了深入了解和研究，与公司管理层及有关部门进行沟

    通，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上，本人认真审议了
            各项议案，与其他董事、监事、高级管理人员等进行充分交流，积极

            运用自身的专业知识和经验，独立、客观、审慎地行使表决权，并提

            出合理化建议，为公司规范运作及科学决策发挥了积极作用，维护了

            公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内对有关事项均表示

            同意。

                  本人认为，2022年公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、

            表决等程序均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履

            行了相关程序，合法有效。

                  二、发表独立意见情况

                  2022年度，本人对相关事项经认真研究审议后，发表了独立意见，

            具体情况如下：
                                                                                                发表独立意见
序号   发表独立意见的日期                          发表独立意见的事项
                                                                                                    的类型
         2022 年 1 月 7 日
 1     第八届董事会第十一     1、关于向激励对象授予限制性股票事项的独立意见。                       同意
             次会议
                              1、对公司计提资产减值准备的独立意见；
                              2、对公司 2021 年度利润分配预案的独立意见；
                              3、对《南天信息 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见；
                              4、对公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况
         2022 年 4 月 14 日
                              的专项说明和独立意见；
 2     第八届董事会第十二                                                                           同意
                              5、对公司调整募集资金投资项目实施进度的独立意见；
              次会议
                              6、对公司募集资金 2021 年度存放与使用情况的独立意见；
                              7、对公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见；
                              8、关于 2022 年度预计日常关联交易的独立意见及对 2021 年度日常关
                              联交易实际发生情况与预计存在差异的说明。
                              1、关于公司提名非独立董事候选人的独立意见；
                              2、对公司调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格事项的独立意见；
         2022 年 8 月 17 日   3、对公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项
 3     第八届董事会第十四     的独立意见；                                                          同意
              次会议          4、对公司实施减免租金事项的独立意见；
                              5、对公司聘任会计师事务所事项的独立意见；
                              6、对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
                           7、对公司收购云南省工投软件技术开发有限责任公司 100%股权构成
                           关联交易事项的独立意见。
      2022 年 8 月 17 日   1、对公司 2022 年半年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保
4   第八届董事会第十五     情况的专项说明和独立意见；                                      同意
           次会议          2、对公司募集资金 2022 年半年度存放与使用情况的独立意见。
      2022 年 12 月 2 日
                           1、对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
5   第八届董事会第十七                                                                     同意
                           事项的独立意见。
           次会议
    2022 年 12 月 30 日
6   第八届董事会第十八     1、对新增 2022 年度日常关联交易的独立意见。                     同意
          次会议

               三、对公司进行现场调查的情况

               报告期内，本人利用参加会议的机会对公司进行考察，及时了解

         公司的生产经营情况、业务发展、财务状况、内部控制制度的建立和

         执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况等；同时，本人通过

         电话、微信和电子邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员

         及相关工作人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司各重大事项的进

         展情况，跟踪公司所处行业的发展趋势及监管政策动态，关注传媒、

         网络对公司的相关报道，并从行业发展、财务、法律等多角度对公司

         发展战略、内控建设、薪酬体系完善等方面提出专业性意见和合理建

         议。

               四、保护投资者权益方面所做的工作

               报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并督促公司严格按

         照法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及公司《信

         息披露管理制度》的有关规定和要求，真实、准确、及时、完整地履

         行信息披露义务，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了公司股

         东特别是中小股东的合法权益。
    2022年年度报告编制和披露期间，本人按照中国证监会、深圳证

券交易所的相关规定和要求，听取管理层汇报公司经营、管理和财务

状况，根据审计计划，做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查，

全面了解公司的审计情况，关注公司的主要财务指标确保公司2022

年年度报告的真实、准确、完整。

    五、公司实施股权激励计划以及回购部分限制性股票的情况

    报告期内，为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激

励约束机制，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高

质量发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》

以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司实施

了2021年限制性股票激励计划，本次限制性股票上市日期为2022年1

月28日。

    报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规

范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，

公司对2021年限制性股票激励计划中1名原激励对象因个人原因辞职

而不再具备激励对象资格所涉24,970股已获授但尚未解除限售的限

制性股票进行回购注销事项，本次回购注销部分限制性股票事项不会

损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重

大影响，亦不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

    本人与公司管理层、相关部门、中介机构等就公司实施股权激励

计划事宜保持沟通，认真了解、持续关注公司实施股权激励计划情况，

切实维护公司和广大中小股东的合法利益。
     六、董事会专门委员会履职情况

    2022年，本人作为公司的独立董事和董事会薪酬与考核委员会主

任委员、战略委员会委员，严格按照有关法律法规、规范性文件及公

司各专门委员会工作细则、《独立董事管理办法》的相关规定和要求，

本着勤勉尽责、实事求是的原则，结合当前经济发展新常态和行业发

展趋势，对公司生产经营情况、实施股权激励以及回购部分限制性股

票等系列重大事项及其进展情况能够做到完整的事前分析，有效的事

中监控和全面的事后评价，并依据自身的法律、会计等专业知识和经

验，对有关事项发表了客观、公正的意见，切实维护了公司整体利益

及广大中小投资者的利益。

    七、内部控制的执行情况

    报告期内，本人经常性地了解公司内控体系运行情况，与公司管

理层及相关部门人员进行及时交流沟通，并有针对性地给予专业建议

和意见，促进公司依法经营、规范运作，不断完善法人治理结构，进

一步提高公司治理和内部控制水平。

    八、加强自身学习，提升履职专业水平

    报告期内，本人为更好地履行职责，积极参加监管机构及公司组

织的有关培训，持续加强对上市公司规范运作、行业发展以及独立董

事履行职责相关的法律、法规和规章制度等新知识、新要求的学习，

同时，持续关注公司所属行业的发展变化以及宏观经济环境和监管政

策对公司的影响，提升了自身履职专业水平，并与公司管理层保持适

时沟通，为公司的科学决策和风险防范提供有效的意见和建议，切实
加强对公司与投资者特别是中小股东合法权益的保护能力。

    九、其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议召开临时股东大会情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



    以上是本人作为独立董事在2022年度履行职责情况的汇报。截至

目前，本人已连续担任公司独立董事满六年，在公司股东大会选举产

生新任独立董事前，本人将继续履行独立董事相关职责。在此，对公

司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支

持，表示衷心的感谢，希望公司未来取得更好的发展，以更加优异的

业绩回报广大投资者。




独立董事：     周子学




                                       二〇二三年四月二十日