安信证券股份有限公司关于
重药控股股份有限公司控股子公司对子公司提供担保及财务资助事项的
核查意见
安信证券股份有限公司（下称“安信证券”、“保荐机构”）作为重药控股股
份有限公司（下称“上市公司”、“公司”）恢复上市的保荐机构，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主
板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求，在
持续督导期内，对上市公司的对外担保及财务资助事项进行了核查，现发表核查意
见如下：
一、对重庆医药集团河南有限公司提供担保及财务资助事项
（一）担保及财务资助事项概述
为保障公司在河南地区业务的稳步发展，满足经营发展的资金需求，公司控股
子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）拟为其并表范围
内的子公司重庆医药集团河南有限公司（以下简称“重药河南公司”）申请的银行
授信 10,000 万元提供连带责任担保，期限 1 年。同时向其提供财务资助人民币 55,000
万元，借款期限 1 年（在有效期内可循环办理），其中 45,000 万元，用于偿还盛鹏
商业保理公司借款（年化利率 9%）；10,000 万元用于补充流动资金。该笔 55,000
万元财务资助年利率不低于重庆医药取得金融机构借款利率的综合利率但不超过
6%。重药河南公司将以其全部应收账款为质押，同时，该公司其他股东将以其持有
的重药河南公司的全部股权质押给重庆医药作为反担保措施。
由于本次提供担保及财务资助事项为重庆医药单独向重药河南公司提供，重庆
医药对重药河南公司持股比例未超过 50%，且该公司资产负债率大于 70%，根据相
关法律法规，本事项尚需提交股东大会审议通过。
（二）被担保及财务资助对象基本情况
1、基本情况
公司名称：重庆医药集团河南有限公司
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成立时间：2003 年 04 月 21 日
公司地址：郑州市管城区紫荆山路 56 号 3 层 0301 号
法定代表人：朱昌辉
注册资本：陆仟柒佰柒拾叁万圆整
经营范围：批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药
品、生物制品（除疫苗）、体外诊断试剂、医疗用毒性药品（中药饮片）、麻醉药品、
精神药品（第一类）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素药品、第
一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、玻璃制品、钟表、眼镜、仪器
仪表、日用品、化妆品、预包装食品、保健食品、家用电器、健身器材、消毒用品、
卫生用品、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）；道路普通货物运输；会展服务；
仓储服务（易燃易爆危险品及国家限制的产品除外）；机械设备租赁；企业管理咨询。
公司类型：其他有限责任公司
2、股权结构
序号 股东名称 股份数 股份比例
1 重庆医药（集团）股份有限公司 23,028,200.00 34.00%
2 陈涛 20,996,300.00 30.80%
3 闫友良 17,609,800.00 25.96%
4 常晨 6,095,700.00 9.24%
合计 67,730,000.00 100.00%
3、财务情况
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 10 月 31 日（未经审计）
资产总额 233,047,148.44 652,505,867.78
负债总额 220,452,895.15 590,771,365.84
应收账款 185,248,748.57 509,832,621.03
净资产 12,594,253.29 61,734,501.94
营业收入 251,865,593.81 530,358,223.39
营业利润 -4,206,489.82 13,088,514.67
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归属于母公司所
-5,525,005.26 9,857,501.97
有者净利润
被担保人最新银行信用等级状况：郑州银行评定该公司信用等级 A 级。
被担保人无担保、抵押、诉讼或仲裁等其他或有债务事项。
（三）担保合同及借款合同的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由重庆医药、重药河南公司与
提供授信银行共同协商确定。
财务资助根据实际借款额度事前由重药河南公司与重庆医药协商签署借款合同。
（四）交易风险及应对情况
重药河南公司是一家以药品纯销业务为主的商业公司，目前经营情况稳定，发
展较快，应收账款 80%以上都在河南省三家主流医院，回款周期偏长但存在坏账的
风险较低，向重药河南公司提供财务资助是为了满足该公司拓展业务需要、降低资
金成本，不影响本公司本身正常运营。
本次财务资助其他股东未同比例提供是由于其他股东之前已单独向重药河南公
司提供 6,827 万元的财务资助，目前无更多资金进行财务资助。上市公司按照《内部
借款管理办法（试行）》相关规定收取利息，即年利率不低于重庆医药取得金融机
构借款利率的综合利率但不超过 6%。重药河南公司将以其全部应收账款为质押，同
时，该公司其他股东将以其持有的重药河南公司的全部股权质押给重庆医药作为反
担保措施。
本次交易为重庆医药对其合并范围内子公司进行的担保与财务资助，重庆医药
为重药河南公司的第一大股东，且占有董事会多数席位，重庆医药能够通过对其实
施有效管理，控制相关风险。重庆医药将在提供担保及财务资助后密切关注重药河
南公司的生产经营情况、资产负债等情况，并就可能发生的债务风险提前预警并采
取相应措施确保公司财产、资金安全。因此风险总体可控。
（五）交易目的和对上市公司的影响
重药河南公司总体经营状况良好，财务状况较为稳定，目前处于业务开拓期，
资信情况良好，有能力按期偿还债务，本次为其提供担保和财务资助，是为公司加
快河南地区经营业务发展，降低融资成本所需。
（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截止本核查意见披露日，公司已经审议的对外担保金额（包含本次担保额度）
为 585,502.40 万元，占 2017 年上市公司净资产 725,179 万元的 80.74%。实际对外担
保余额为人民币 244,062.40 万元，除了重庆医药为参股子公司重庆医药工业研究院
有限责任公司、云南医药工业销售有限公司、新疆生产建设兵团医药有限责任公司
按出资比例提供的 17,204 万元担保以外，均为控股子公司之间的担保。上述担保未
发生逾期、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
（七）审议情况
本次担保及资助事项已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过，独立
董事已发表独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（八）独立董事意见
公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见，认为：重药河南公司为重庆医
药控股子公司，本次为其提供担保和财务资助，是为公司加快河南地区经营业务发
展，降低融资成本。本次担保及财务资助虽由重庆医药单独提供，但该公司其他股
东之前已向其提供财务资助 6,827 万元，并且将以其持有的重药河南公司全部股权
质押给重庆医药作为反担保，同时重药河南公司也将以其全部应收账款为质押。重
庆医药为其提供担保和财务资助的风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保和
财务资助是合理的，不会影响公司的日常经营，不会损害公司及广大股东的利益。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述担保及资助事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，出席董
事会三分之二以上的董事表决同意，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、该等担保及资助事项将由被担保及资助对象以应收账款作为质押，其他未同
比例提供担保及财务资助的股东将以其所持股权作为质押提供反担保，交易风险可
控，不存在违反法律法规的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、保荐机构对上述担保及财务资助事项无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司控股子公司
对子公司提供担保及财务资助事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
鄢 凯 红 朱 绍 辉
安信证券股份有限公司
2018 年 11 月 20 日
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