重药控股：安信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见2019-01-09
安信证券股份有限公司关于
重药控股股份有限公司关联交易事项的
核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为重药控
股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）恢复上市的保荐机构，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求，
在持续督导期内，对上市公司的关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易事项
（一）关联交易概述
为提升公司资金整合效率，公司控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（下
称“重庆医药”）拟与重庆紫光化工股份有限公司（下称“紫光化工”）签订《股
权转让合同》，受让紫光化工持有的重庆化医控股集团财务有限公司（下称“化医
财务公司”）10%的股权，拟交易金额为 122,716,400 元。
紫光化工为上市公司实际控制人重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医
集团”）控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，紫光化
工与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易拟交易金额超过三千万元，但是未超过上市公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，
本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上市公司已召开董事会审议通过本次交易，关联董事回避表决，公司独立董事
对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）关联方情况
1、基本情况
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关联方名称：重庆紫光化工股份有限公司
统一社会信用代码：915001187093213380
企业性质：股份有限公司
成立日期：2000 年 12 月 27 日
住所：重庆市永川区化工路 426 号
主要办公地点：重庆市渝北区财富中心天王星大厦 11 楼
法定代表人：熊泽春
注册资本：人民币 18,000 万元，其中化医集团持股 40.69%，江苏泰丰化工有限
公司持股 40.69%，成都华威保健品有限公司持股 2.49%，重庆市富民实用技术科技
研制开发中心持股 2.49%，自然人股东二十七人合计持股 13.64%。
经营范围：危险化学品经营（按危险化学品经营许可证核定事项及期限从事经
营）； 在法律法规允许范围内从事天然气化工产品、精细化学品、医药中间体的研
制、开发；环保节能产品自动化设备、化工设备、环保设备的技术转让、生产，按
《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定的范围开展进出口业务；亚氨基二乙
腈、黄血盐钾、黄血盐钠、4,6 二羟基嘧啶、硫酸钠、丙二酸二甲脂、丙二酸二乙脂
生产。
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会（下称“重庆市国资委”）。
2、股权结构
重庆市国资委
100%
化医集团
40.69%
紫光化工
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3、财务情况
最近一年及一期，紫光化工主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1-10 月
总资产 1,366,549.27 1,291,878.00
净资产 213,878.99 171,887.76
营业收入 419,022.02 357,782.74
利润总额 15,073.20 -9,406.47
注：2018 年 1-10 月财务数据未经审计
4、关联关系
化医集团系上市公司控股股东，紫光化工为化医集团控制的其他企业，因此紫
光化工与公司系同一控制下的关联方关系。
（三）收购股权所涉标的公司概况
本次交易标的为紫光化工所持化医财务公司 10%股权，前述股权目前由紫光化
工质押给化医财务公司；除前述质押外，不存在其他第三人权利、有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
1、标的公司的基本情况
公司名称：重庆化医控股集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号天王星 A1 座 2 楼
法定代表人：王平
注册资本：50,000 万元
注册号/统一社会信用代码：915000005656440067
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；
除股票投资以外的有价证券投资;成员单位产品的买方信贷。（依法须经审批的项目，
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经相关部门审批后方可开展经营活动）。
本次交易前，化医财务公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重庆化医控股（集团）公司 31,500 63%
2 重庆建峰工业集团有限公司 5,000 10%
3 重庆市盐业（集团）有限公司 5,000 10%
4 重庆紫光化工股份有限公司 5,000 10%
5 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000 4%
6 重庆长风化学工业有限公司 1,500 3%
合 计 50,000 100%
本次交易后，化医财务公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重庆化医控股（集团）公司 31,500 63%
2 重庆建峰工业集团有限公司 5,000 10%
3 重庆市盐业（集团）有限公司 5,000 10%
4 重庆医药（集团）股份有限公司 5,000 10%
5 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000 4%
6 重庆长风化学工业有限公司 1,500 3%
合 计 50,000 100%
2、标的公司的财务情况
根据具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专
项财务审计报告》（大华审字[2018]0010473），化医财务公司财务数据如下：
截至 2018 年 8 月 31 日，化医财务公司总资产 387,431.71 万元，总负债 273,157.59
万元，所有者权益 114,274.12 万元。2018 年 1-8 月营业收入 13,430.86 万元，营业利
润 10,786.48 万元，净利润 9,162.76 万元。
3、其他情况
本次交易，化医财务公司除紫光化工外其他股东已出具放弃优先购买权承诺书。
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本次交易完成后，公司控股子公司重庆医药将持有化医财务公司 10%的股权，不会
导致公司合并报表范围发生变更。
（四）关联交易协议的主要内容
本次交易协议将在本关联交易事项披露后正式签署。
1、协议签订方
交易协议由紫光化工（协议甲方）、重庆医药（协议乙方）签订。
2、成交金额及资金来源
本次关联交易成交金额 122,716,400 元，资金来源为重庆医药自有资金。
3、过渡期安排
审计评估基准日（2018 年 8 月 31 日）至股权款支付完成前为本次股权转让的过
渡期，过渡期内的损益由本次交易前的股东享有。
4、支付方式
合同生效后 5 个工作日内由重庆医药以现金方式一次性支付至紫光化工指定账
户。
鉴于紫光化工所持有化医财务公司 10%股权目前已质押给化医财务公司，本次
交易款将支付至紫光化工在化医财务公司所开通的监管银行账户，之后由化医财务
公司、紫光化工一并办理股权解押、工商变更。
5、协议生效条件
合同经由双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章，并经双方上级有权
审批单位审批（备案）同意该股权转让事项后生效。
（五）关联交易定价政策及依据
根据具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
出具的《评估报告》【重康评报字（2018）第 396 号】，以 2018 年 8 月 31 日为评估
基准日，采用资产基础法评估，化医财务公司全部股权价值为人民币 122,716.40 万
元。
经交易双方协商，最终确定化医财务公司 100%股权的价格为 122,716.40 万元，
相应其 10%股权的交易作价为 122,716,400 元。
（六）交易目的及对上市公司影响
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化医财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良。本次
交易完成后，可以借助化医财务公司进一步提升公司资金管控效率，同时有利于资
源的有效整合，进一步拓宽上市公司的经营业态，提升公司的整体竞争力和未来盈
利能力，符合上市公司发展战略。
（七）与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司最近十二个月内与控股股东及受控股股东控制的其他关联方发生的关联交
易已按照深圳证券交易所的相关规定履行程序并予以披露，需要累计计算的关联交
易金额为 0（不包括本次交易）。
（八）关联交易的审议情况
2019 年 1 月 8 日，公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了本次交易的相
关议案。本议案刘绍云、袁泉、何平、郑伟四名关联董事回避表决。公司独立董事
对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第十二次
会议审议并通过了本次交易的相关议案。
本次关联交易拟交易金额超过三千万元，但是未超过上市公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，
本次交易无需提交股东大会审议。
根据企业国有资产交易监督相关规定，本次交易尚待国家出资企业（即化医集
团）的批复。
根据中国银保监会的相关规定，本次交易尚待中国银保监会或其派出监管机构
审批通过。
（九）独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为本次收购，可以借助化医财务公司进一步提升公司资金管控效率；
化医财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良，有利于资
源的有效整合，进一步拓宽上市公司的经营业态，提升公司的整体竞争力和未来盈
利能力，符合上市公司发展战略。本次交易以评估值为定价依据，最终协商确定的
价格为评估价值，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，同
意本次股权收购事宜。
二、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十
二次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市
公司公司章程及关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。该事项无需
提交公司股东大会审议。本次交易尚待化医集团的批复及中国银保监会或其派出监
管机构审批通过。
2、上述关联交易以具备证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，价格
公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司关联交易事
项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
鄢 凯 红 朱 绍 辉
安信证券股份有限公司
2019 年 1 月 8 日
