重药控股：关于重庆医药收购重庆化医控股集团财务有限公司10%股权暨关联交易的公告2019-01-09
股票代码：000950 股票简称：重药控股 公告编号：2019-001
重药控股股份有限公司
关于重庆医药收购重庆化医控股集团财务有限公司
10%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重
庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）拟与重庆紫光化工股份
有限公司（以下简称“紫光化工”）签订《股权转让合同》，受让紫光化工持有
的重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“化医财务公司”）10%股权。拟
交易金额为 122,716,400 元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易尚需国家出资企业及重庆银保监局审批同意。
一、关联交易概述
为提升公司资金整合效率，公司控股子公司重庆医药受让紫光化工持有的化
医财务公司 10%的股权。
紫光化工为本公司实际控制人重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医
集团”）控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，紫光
化工与公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购化医财务公司
10%股权暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2019 年 1 月 8 日召开第七届董事会第十七次会议，会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果审议通过了《关于重庆医药收购重庆
化医控股集团财务有限公司 10%股权暨关联交易的议案》。
本议案刘绍云、袁泉、何平、郑伟四名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
保荐机构对上述关联交易事项出具了核查意见。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
关联方名称：重庆紫光化工股份有限公司
统一社会信用代码：915001187093213380
企业性质：有限公司（国有实际控制）
成立日期：2000 年 12 月 27 日
住所：重庆市永川区化工路 426 号
法定代表人：熊泽春
注册资本：18000（万元，人民币）
经营范围：危险化学品经营（按危险化学品经营许可证核定事项及期限从事
经营）； 在法律法规允许范围内从事天然气化工产品、精细化学品、医药中间体
的研制、开发；环保节能产品自动化设备、化工设备、环保设备的技术转让、生
产，按《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定的范围开展进出口业务；亚
氨基二乙腈、黄血盐钾、黄血盐钠、4,6 二羟基嘧啶、硫酸钠、丙二酸二甲脂、
丙二酸二乙脂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
实际控制人：化医集团持有紫光化工 40.69%的股权，且对紫光化工行使经
营管理权，化医集团为其实际控制人。
（二）历史沿革
1、2000 年 12 月 27 日，重庆清华紫光英力天然气化工有限责任公司成立，
注册资本为 2000 万元。
设立时，股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 持股额（万元） 持股比例
1 北京清华紫光英力化工技术有限责任公司 1020 51.00%
2 泰州新泰丰化工染料有限公司 420 21.00%
3 重庆化医控股（集团）公司 400 20.00%
4 西南师范大学 100 5.00%
5 河北新兴化工有限责任公司 60 3.00%
合计 2000 100%
2、2003 年 08 月，增资至 3000 万元。
2003 年 08 月 16 日，重庆清华紫光英力天然气化工有限责任公司召开首届
董事会 2003 年年度第一次临时会议。会议讨论审议了董事长罗海章先生所作的
《关于建议公司实施增资扩股议案的说明》。经认真讨论并表决通过，同意增资
扩股的议案。增资后，注册资本变更为 3000 万元。
本次变更完成后，股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 持股额（万元） 持股比例
1 北京清华紫光英力化工技术有限责任公司 1020 34.00%
2 重庆化医控股（集团）公司 900 30.00%
3 江苏泰丰化工有限公司 630 21.00%
4 西南师范大学化学化工学院 100 3.33%
5 成都华威保健品有限公司 90 3.00%
6 重庆市富民实用技术科技研制开发中心 90 3.00%
7 河北新兴化工有限责任公司 60 2.00%
8 自然人罗玉成 110 3.67%
合计 3000 100%
3、2004 年 09 月，增资至 3330 万元。
2004 年 09 月 03 日，重庆清华紫光英力天然气化工有限责任公司召开 2004
年第一次临时股东会。决策批准罗玉成为代表的自然人群体增资扩股 330 万股，
增资扩股后，注册资本变更为 3330 万元。且各方签订了股权转让协议。
本次变更完成后，股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 持股额（万元） 持股比例
1 重庆化医控股（集团）公司 1345 40.39%
2 江苏泰丰化工有限公司 1075 32.28%
3 重庆清华紫光英力天然气化工有限责任公司 260 7.81%
4 成都华威保健品有限公司 90 2.70%
5 重庆市富民实用技术科技研制开发中心 90 2.70%
6 河北新兴化工有限责任公司 30 0.90%
7 罗玉成（自然人代表） 440 13.22%
合计 3330 100%
4、2004 年 11 月 28 日，重庆清华紫光英力天然气化工有限责任公司召开
2004 年第二次临时股东会。决策通过批准《公司章程》有关条款的修改内容。
于 2005 01 月 20 日完成工商变更。
本次变更完成后，股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 持股额（万元） 持股比例
1 重庆化医控股（集团）公司 1355 40.69%
2 江苏泰丰化工有限公司 1355 40.69%
3 成都华威保健品有限公司 90 2.70%
4 重庆市富民实用技术科技研制开发中心 90 2.70%
5 罗玉成（自然人代表） 440 13.22%
合计 3330 100%
5、2005 年 04 月 16 日，重庆清华紫光英力天然气化工有限责任公司召开 2005
年第一次股东会，会议同意并批准了公司更名，公司名称由“重庆清华紫光英力
天然气化工有限责任公司”更名为“重庆紫光化工股份有限公司”，并批准公司
更名后进行工商注册变更。
6、2007 年 04 月，增资至 3612.5 万元
2007 年 04 月 27 日，重庆紫光化工股份有限公司召开 2007 年度股东会，
会议审议通过《关于批准公司增资扩股的决议》，注册资本变更为 3612.50 万元。
本次变更完成后，股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 持股额（万元） 持股比例
1 重庆化医控股（集团）公司 1355 37.51%
2 江苏泰丰化工有限公司 1355 37.51%
3 成都华威保健品有限公司 90 2.49%
4 重庆市富民实用技术科技研制开发中心 90 2.49%
5 重庆紫光投资发展有限责任公司 722.5 20.00%
合计 3612.5 100%
7、2007 年 08 月 26 日，重庆紫光化工股份有限公司召开 2007 年第二次临
时股东会，会议审议通过《关于重庆紫光投资发展有限责任公司股权转让的议案》，
2007 年 09 月 04 日完成工商变更。
本次变更完成后，股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 持股额（万元） 持股比例
1 重庆化医控股（集团）公司 1355 37.51%
2 江苏泰丰化工有限公司 1355 37.51%
3 成都华威保健品有限公司 90 2.49%
4 重庆市富民实用技术科技研制开发中心 90 2.49%
5 罗玉成 249.94 6.92%
6 罗海章 134.99 3.74%
7 熊泽春 125.51 3.47%
8 李红梅 46.44 1.29%
9 况石 33.52 0.93%
10 陈其志 26.51 0.73%
11 杨福卫 19.92 0.55%
12 谭明华 7.64 0.21%
13 谭明兰 7.64 0.21%
14 谭永庆 7.57 0.21%
15 任读彬 7.40 0.20%
16 樊福平 6.06 0.17%
17 唐万剧 5.42 0.15%
18 龙晓钦 5.42 0.15%
19 甘永昌 5.42 0.15%
20 肖德全 3.25 0.09%
21 杨久汉 3.25 0.09%
22 杨平 3.25 0.09%
23 杨君奎 3.25 0.09%
24 李燕萍 3.25 0.09%
25 石光树 2.71 0.08%
26 郑伯川 2.71 0.08%
27 李宏斌 2.71 0.08%
28 李勇 2.71 0.08%
29 周明权 2.17 0.06%
30 王小勇 2.17 0.06%
31 陈明西 1.63 0.05%
合计 3612.5 100%
7、2007 年 09 月 12 日，重庆紫光化工股份有限公司召开 2007 年第三次临
时股东会，同意以 2007 年 5 月 31 日为基准日，将公司经审计后的净资产
195064248.31 元，按照 1:0.922773 的折股比例折为股份有限公司的股份总额；公
司股东以对公司出资形成的权益相对应的净资产中的 18000 万元折为对股份有
限公司拥有的股份，其余部分 15064248.31 元计入股份有限公司的资本公积。整
体变更后股份有限公司的总股本为 18000 万股，注册资本变更后为 18000 万元。
本次变更完成后，股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 持股额（万元） 持股比例
1 重庆化医控股（集团）公司 6751.56 37.51%
2 江苏泰丰化工有限公司 6751.56 37.51%
3 成都华威保健品有限公司 448.44 2.49%
4 重庆市富民实用技术科技研制开发中心 448.44 2.49%
5 罗玉成 1245.39 6.92%
6 罗海章 672.62 3.74%
7 熊泽春 625.37 3.47%
8 李红梅 231.39 1.29%
9 况石 167.02 0.93%
10 陈其志 132.11 0.73%
11 杨福卫 99.27 0.55%
12 谭明华 38.04 0.21%
13 谭明兰 38.04 0.21%
14 谭永庆 37.74 0.21%
15 任读彬 36.87 0.20%
16 樊福平 30.19 0.17%
17 唐万剧 27.03 0.15%
18 龙晓钦 27.03 0.15%
19 甘永昌 27.03 0.15%
20 肖德全 16.22 0.09%
21 杨久汉 16.22 0.09%
22 杨平 16.22 0.09%
23 杨君奎 16.22 0.09%
24 李燕萍 16.22 0.09%
25 石光树 13.51 0.08%
26 郑伯川 13.51 0.08%
27 李宏斌 13.51 0.08%
28 李勇 13.51 0.08%
29 周明权 10.81 0.06%
30 王小勇 10.81 0.06%
31 陈明西 8．11 0.05%
合计 18000 100%
8、2016 年 12 月 05 日，陈明西身故，由其子继承其在紫光化工股份有限公
司股东持有股权。
罗玉成将所持部分股权转让给化医集团及江苏泰丰，熊泽春将所持全部股权
转让给化医集团及江苏泰丰，杨富平将其持全部股权转让给孙潭，由于公司部分
档案遗失，现无法查找。
现紫光化工股份有限公司股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 持股额（万元） 持股比例
1 重庆化医控股（集团）公司 7324.32 40.69%
2 江苏泰丰化工有限公司 7324.32 40.69%
3 成都华威保健品有限公司 448.44 2.49%
4 重庆市富民实用技术科技研制开发中心 448.44 2.49%
5 罗玉成 672.62 3.74%
6 罗海章 672.62 3.74%
7 李红梅 231.39 1.29%
8 况石 167.02 0.93%
9 陈其志 132.11 0.73%
10 孙潭 99.27 0.55%
11 田慧 52.60 0.29%
12 谭明华 38.04 0.21%
13 谭明兰 38.04 0.21%
14 谭永庆 37.74 0.21%
15 任读彬 36.87 0.20%
16 樊福平 30.19 0.17%
17 唐万剧 27.03 0.15%
18 龙晓钦 27.03 0.15%
19 甘永昌 27.03 0.15%
20 肖德全 16.22 0.09%
21 杨久汉 16.22 0.09%
22 杨平 16.22 0.09%
23 杨君奎 16.22 0.09%
24 李燕萍 16.22 0.09%
25 石光树 13.51 0.08%
26 郑伯川 13.51 0.08%
27 李宏斌 13.51 0.08%
28 李勇 13.51 0.08%
29 周明权 10.81 0.06%
30 王小勇 10.81 0.06%
31 陈鸿宇 8．11 0.05%
合计 18000 100%
（三）产权控制关系
重庆市国资委
100%
化医集团
40.69%
紫光化工
（四）最近三年主营业务发展情况
紫光化工主营氢氰酸及其衍生物的研发、生产和销售。紫光化工努力打造以
动物营养剂、专用化学品、化工新材料三大业务板块为主的天然气精细化工企业
集团。拥有蛋氨酸、苯胺基乙腈（518）、亚氨基二乙腈（216）、双甘膦、原甲酸
三甲酯（TMOF）、4，6-二羟基嘧啶（DHP）、己二腈等一批自主研发、国内首
创、具有较强竞争力的产品。
（五）财务相关情况
根据紫光化工所提供的资料，紫光化工 2017 年及截至 2018 年 10 月 31 日，
主要财务数据如下：
（单位：万元）
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1—10 月
总资产 1,366,549.27 1,291,878.00
净资产 213,878.99 171,887.76
营业收入 419,022.02 357,782.74
利润总额 15,073.20 -9,406.47
注：2018 年数据未经审计
（六）关联关系
化医集团系本公司控股股东，紫光化工为化医集团控制的其他企业，因此紫
光化工与本公司系同一控制下的关联方关系。
（七）其他情况
公司及控股子公司重庆医药不存在为紫光化工提供担保、委托理财及占用公
司及控股子公司重庆医药资金等方面的情况。紫光化工非失信被执行人。
三、收购股权所涉标的公司概况
（一）本次交易标的为紫光化工所持化医财务公司 10%股权，上述股权目前
由紫光化工质押给化医财务公司；除前述质押外，不存在其他第三人权利、有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：重庆化医控股集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号天王星 A1 座 2 楼
法定代表人：王平
注册资本：50,000 万元
统一社会信用代码：915000005656440067
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资;成员单位产品的买方信贷。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
本次交易前，化医财务公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重庆化医控股（集团）公司 31,500 63%
2 重庆建峰工业集团有限公司 5,000 10%
3 重庆市盐业（集团）有限公司 5,000 10%
4 重庆紫光化工股份有限公司 5,000 10%
5 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000 4%
6 重庆长风化学工业有限公司 1,500 3%
合 计 50,000 100%
本次交易后，化医财务公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重庆化医控股（集团）公司 31,500 63%
2 重庆建峰工业集团有限公司 5,000 10%
3 重庆市盐业（集团）有限公司 5,000 10%
4 重庆医药（集团）股份有限公司 5,000 10%
5 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000 4%
6 重庆长风化学工业有限公司 1,500 3%
（三）标的公司的财务情况
根据具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专
项财务审计报告》（大华审字[2018]0010473 号），化医财务公司财务数据如下：
截至 2018 年 8 月 31 日，合并总资产 387,431.71 万元，应收账款 2,157.37
万元，总负债 273,157.59 万元，所有者权益 114,274.12 万元。2018 年 1-8 月实现
营业收入 13,430.86 万元，营业利润 10,786.48 万元，净利润 9,162.76 万元。
本次交易，化医财务公司除紫光化工外其他股东已出具放弃优先购买权承诺
书。本次交易完成后，公司控股子公司重庆医药将持有化医财务公司 10%的股权，
不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任
公司出具的《评估报告》【重康评报字（2018）第 396 号】，以 2018 年 8 月 31
日为评估基准日，采用资产基础法评估，化医财务公司全部股权价值为人民币
122,716.40 万元。
经双方协商，最终确定化医财务公司 100%股权的价格为 122,716.40 万元，
相应其 10%股权的交易作价为 122,716,400 元。
五、交易协议的主要内容
本次交易协议将在本关联交易事项披露后正式签署。
（一）协议签订方
交易协议由紫光化工（协议甲方）、重庆医药（协议乙方）签订。
（二）成交金额及资金来源
本次关联交易成交金额 122,716,400 元，资金来源为重庆医药自有资金。
（三）过渡期安排
审计评估基准日（2018 年 8 月 31 日）至股权款支付完成前为本次股权转让
的过渡期，过渡期内的损益由本次交易前的股东享有。
（四）支付方式
合同生效后 5 个工作日内由重庆医药以现金方式一次性支付至紫光化工指
定账户。
鉴于紫光化工所持有化医财务公司 10%股权目前已质押给化医财务公司，本
次交易款将支付至紫光化工在化医财务公司所开通的监管银行账户，之后由化医
财务公司、紫光化工一并办理股权解押、工商变更。
（五）协议生效条件
合同经由双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章，并经双方上级有
权审批单位审批（备案）同意该股权转让事项后生效。
六、关联交易的其他安排
本次交易的关联人系非银金融机构，本次交易尚需取得重庆银保监局审批同
意。本次交易后，重庆医药为化医财务公司的参股股东，不存在人员、资产、财
务上的分离计划，也不涉及我司股权转让或高层人事变动。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
化医财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良。本
次交易完成后，可以借助化医财务公司进一步提升公司资金管控效率，同时有利
于资源的有效整合，进一步拓宽上市公司的经营业态，提升公司的整体竞争力和
未来盈利能力，符合上市公司发展战略。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至本公告披露日与化医集团及其下属子公司累计已发生的
各类非日常关联交易的总金额为 0 元（不含第七届董事会第十七次会议审议的关
联交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为本次收购，可以借助化医财务公司进一步提升公司资金管控效
率；化医财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良，有
利于资源的有效整合，进一步拓宽上市公司的经营业态，提升公司的整体竞争力
和未来盈利能力，符合上市公司发展战略。本次交易以评估值为定价依据，最终
协商确定的价格为评估价值，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利
益的行为，同意本次股权收购事宜。
十、保荐机构意见
1、上述关联交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会
第十二次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、上市公司公司章程及关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易尚待化医集团的批复及中国银保监
会或其派出监管机构审批通过。
2、上述关联交易以具备证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，
价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
5、安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司关联交易事项的核查
意见；
6、《股权转让合同》文本；
7、审计、评估报告。
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2019 年 1 月 9 日
