重药控股：公司章程修订对照表2019-02-23
重药控股股份有限公司
章程修订对照表
修订前 修订后
第五条 公司住所：重庆市涪陵区白涛街道。 第五条 公司住所：重庆市渝北区金石大道
邮政编码：408601。 333 号。
邮政编码：401120。
第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章 第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章
程》的规定，在公司设立中国共产党的组织， 程》的规定，在公司设立中国共产党的基层
开展党的活动。党组织是公司法人治理结构 委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。
的有机组成部分。公司坚持党的建设与经营 党组织是公司法人治理结构的有机组成部
管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设 分。公司坚持党的建设与经营管理同步谋
置、党组织负责人及党务工作人员同步配 划、党的组织及工作机构同步设置、党组织
备、党的工作同步开展，明确党组织在公司 负责人及党务工作人员同步配备、党的工作
决策、执行、监督各环节的决策、执行、监 同步开展，明确党组织在公司决策、执行、
督各环节的权责和工作方式，实现体制对 监督各环节的决策、执行、监督各环节的权
接、机制对接、制度对接和工作对接，推动 责和工作方式，实现体制对接、机制对接、
党组织发挥领导核心和政治核心作用组织 制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导
化、制度化、具体化。 作用组织化、制度化、具体化。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
在六个月内转让或者注销。 议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收 公司依照第二十四条规定收购本公司
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
的税后利润中支出；所收购的股份应当一年 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
内转让给职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《国
证券法》的规定履行信息披露义务。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者
（三）本章程的修改； 变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）回购本公司股份； （五）股权激励计划；
（七）发行公司债券； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
项。
第九十七条 公司党委发挥领导核心和政治 第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方
核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开 向、管大局、保落实开展工作。保证监督党
展工作。保证监督党和国家的方针政策在本 和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支
公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经 持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
理层依法行使职权；全心全意依靠职工群 全心全意依靠职工群众，支持职工代表开展
众，支持职工代表开展工作；参与公司重大 工作；参与公司重大问题的决策；加强党组
问题的决策；加强党组织的自身建设，领导 织的自身建设，领导公司思想政治工作、精
公司思想政治工作、精神文明建设和工会、 神文明建设和工会、共青团等群团组织。
共青团等群众组织。
第九十八条 公司党委研究决策以下重大事 第九十八条 公司党委会研究决策以下重大
项： 事项：
（一） 公司贯彻执行党的路线方针政策和 （一） 公司贯彻执行党的路线方针政策和
上级党组织重要决定的重大措施； 上级党组织重要决定的重大措施；
（二） 公司党的思想建设、组织建设、作 （二） 公司党的政治建设、思想建设、组
风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面公 织建设、作风建设、纪律建设、制度建设等
司贯彻执行党的路线方针政策的事项； 方面公司贯彻执行党的路线方针政策的事
（三） 按照管理权限决定企业人员任免、 项；
奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐 （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖
人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝 惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人
酿并提出意见和建议； 选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿
（四） 统战工作和群团工作方面的重大事 并提出意见和建议；
项； （四）统战工作和群团工作方面的重大事
（五） 向上级党组织请示、报告的重大事 项；
项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六） 其他应由党委会研究决策的事项。 （六）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百条 党委会参与决策的主要程序： 第一百条 党委会参与决策的主要程序：
（一） 党委会先议。党组织召开党委会， （一）党委会先议。公司召开党委会，对董
对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨 事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研
论研究，提出意见和建议。党组织发现董事 究，提出意见和建议。党委会发现董事会、
会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针 经理层拟决策事项不符合党的路线方针政
政策和国家法律法规，或可能损害国家、社 策和国家法律法规，或可能损害国家、社会
会公众利益和企业、职工的合法权益时，要 公众利益和企业、职工的合法权益时，要提
提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认 出撤销或缓议该决策事项的意见。党委会认
为另有需要董事会、经理层决策的重大问 为另有需要董事会、经理层决策的重大问
题，可向董事会、经理层提出； 题，可向董事会、经理层提出；
…… ……
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九） 拟订公司重大收购、收购本公司股 （九） 拟订公司重大收购，因本章程第二
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
方案； 本公司股份，合并、分立、解散及变更公司
（十） 在股东大会授权范围内，决定公司 形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （十） 在股东大会授权范围内，决定公司
担保事项、委托理财、关联交易、筹融资（向 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
银行等金融机构借款）等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、筹融资（向
（十一） 决定公司内部管理机构的设置； 银行等金融机构借款）等事项；
（十二） 聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一） 决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十二） 聘任或者解聘公司总经理、董事
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
（十三） 监督与考核公司高级管理人员的 并决定其报酬事项和奖惩事项；
工作业绩； （十三） 监督与考核公司高级管理人员的
（十四） 制定公司的基本管理制度； 工作业绩；
（十五） 制订本章程的修改方案； （十四） 制定公司的基本管理制度；
（十六） 管理公司信息披露事项； （十五） 制订本章程的修改方案；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公 （十六） 管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十七） 向股东大会提请聘请或更换为公
（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十八） 听取公司总经理的工作汇报并检
（十九） 法律、行政法规、部门规章或本 查总经理的工作；
章程授予的其他职权，超过股东大会授权的 （十九） 决定公司因本章程第二十四条第
事项，应当提交股东大会审议。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
董事会对上述事项作出决定，属于公司 情形收购本公司股份；
党委会参与决策事项范围的，应当事先听取 （二十） 法律、行政法规、部门规章或本
公司党委的意见和建议。 章程授予的其他职权，超过股东大会授权的
事项，应当提交股东大会审议。
董事会对上述事项作出决定，属于公司
党委会参与决策事项范围的，应当事先听取
公司党委会的意见和建议。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
第一百七十八条 公 司 指 定 的 信 息 第一百七十八条 公司指定巨潮资讯网
披 露 媒 体 为 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》等中国
www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证 证监会认可范围内的媒体为刊登公司公告
券日报》和《证券时报》，公司所有信息均 和其他需要披露信息的媒体。
以在上述指定媒体披露的信息为准。
第二百〇六条 本章程自公司 2017 年第一 第二百〇六条 本章程自公司 2019 年第一
次临时股东大会审议通过之日起施行。 次临时股东大会审议通过之日起施行。
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
重药控股股份有限公司
2019 年 2 月 23 日
