重药控股：安信证券股份有限公司关于公司关联交易及金融衍生品交易事项的核查意见2019-02-23
安信证券股份有限公司关于
重药控股股份有限公司关联交易及金融衍生品交易事项的
核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为重药控
股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）恢复上市的保荐机构，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求，
在持续督导期内，对上市公司的关联交易及金融衍生品交易事项进行了核查，现发
表核查意见如下：
一、关联交易事项
（一）关联交易概述
公司控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）此
前已与重庆紫光化工股份有限公司（以下简称“紫光化工”）签订《股权转让合同》，
受让紫光化工持有的重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“化医财务公司”）
10%的股权。为进一步提升公司资金整合效率，重庆医药拟在受让紫光化工持有的化
医财务公司 10%的股权基础上，继续受让重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化
医集团”）所持财务公司 10%股权。
化医集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，化医集团与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易拟交易金额超过三千万元，但是未超过上市公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，
本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上市公司已召开董事会审议通过本次交易，关联董事回避表决，公司独立董事
对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
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（二）关联方情况
1、基本情况
关联方名称：重庆化医控股（集团）公司
统一社会信用代码：915000004504171888
企业性质：有限公司（国有独资）
成立日期：2000 年 08 月 25 日
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
法定代表人：王平
注册资本：262,523.215961（万元，人民币）
经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管
理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得
许可后方可经营）
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）持
有化医集团 100%的股权，为化医集团实际控制人。
2、股权结构
重庆市国资委
100%
化医集团
3、财务情况
根据化医集团所提供的资料，化医集团 2017 年及截至 2018 年 9 月 30 日，化医
集团主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
总资产 7,833,320.55 8,215,398.99
净资产 1,653,417.95 1,544,022.96
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营业收入 4,375,138.33 3,414,964.56
利润总额 44,862.42 37,124.12
注：2018 年 1-9 月财务数据未经审计
4、关联关系
化医集团系公司控股股东，与公司构成关联关系。
（三）收购股权所涉标的公司概况
本次交易标的为化医集团所持化医财务公司 10%股权，前述股权不存在质押、
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
1、标的公司的基本情况
公司名称：重庆化医控股集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号天王星 A1 座 2 楼
法定代表人：王平
注册资本：50,000 万元
注册号/统一社会信用代码：915000005656440067
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；
除股票投资以外的有价证券投资;成员单位产品的买方信贷。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）。
本次交易前，化医财务公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重庆化医控股（集团）公司 31,500 63%
2 重庆建峰工业集团有限公司 5,000 10%
3 重庆市盐业（集团）有限公司 5,000 10%
4 重庆紫光化工股份有限公司 5,000 10%
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5 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000 4%
6 重庆长风化学工业有限公司 1,500 3%
合 计 50,000 100%
本次交易后，化医财务公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重庆化医控股（集团）公司 26,500 53%
2 重庆医药（集团）股份有限公司 10,000 20%
3 重庆建峰工业集团有限公司 5,000 10%
4 重庆市盐业（集团）有限公司 5,000 10%
5 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000 4%
6 重庆长风化学工业有限公司 1,500 3%
合 计 50,000 100%
注：重庆医药前次收购紫光化工所持化医财务公司 10%股权尚未完成重庆银保
监局审批及工商变更（详见上市公司于 2019 年 1 月 9 日在巨潮资讯网披露的《关于
重庆医药收购重庆化医控股集团财务有限公司 10%股权暨关联交易的公告》（公告编
号 2019-001））。
2、标的公司的财务情况
根据具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专
项财务审计报告》（大华审字[2018]0010473），化医财务公司财务数据如下：
截至 2018 年 8 月 31 日，化医财务公司总资产 387,431.71 万元，总负债 273,157.59
万元，所有者权益 114,274.12 万元。2018 年 1-8 月营业收入 13,430.86 万元，营业利
润 10,786.48 万元，净利润 9,162.76 万元。
3、其他情况
本次交易，化医财务公司除化医集团外其他股东已出具放弃优先购买权承诺书。
本次交易完成后，公司控股子公司重庆医药将合计持有化医财务公司 20%的股权，
不会导致公司合并报表范围发生变更。
（四）关联交易协议的主要内容
1、协议签订方
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交易协议由化医集团（协议甲方）、重庆医药（协议乙方）签订。
2、成交金额及资金来源
本次关联交易成交金额 122,716,400 元，资金来源为重庆医药自有资金。
3、过渡期安排
审计评估基准日（2018 年 8 月 31 日）至股权款支付完成前为本次股权转让的过
渡期，过渡期内的损益由本次交易前的股东享有。
4、支付方式
合同生效后 5 个工作日内由重庆医药以现金方式一次性支付至化医集团指定账
户。
鉴于化医财务公司所属行业为银行金融机构，本次股权转让须取得化医财务公
司所属行业监管机构审批，若未获监管机构审批通过，则化医集团应在监管机构通
知化医财务公司之日起 5 个工作日内，退还重庆医药所支付全部款项。
5、协议生效条件
合同经由双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章，并经双方有权决策
机构同意后生效。
该事项已经化医集团董事会、公司第七届董事会第十八次会议审议通过，已达
到生效条件。
（五）关联交易定价政策及依据
根据具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
出具的《评估报告》【重康评报字（2018）第 396 号】，以 2018 年 8 月 31 日为评估
基准日，采用资产基础法评估，化医财务公司全部股权价值为人民币 122,716.40 万
元。
经交易双方协商，最终确定化医财务公司 100%股权的价格为 122,716.40 万元，
相应其 10%股权的交易作价为 122,716,400 元。
（六）交易目的及对上市公司影响
化医财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良。本次
交易完成后，可以借助化医财务公司进一步提升公司资金管控效率，同时有利于资
源的有效整合，进一步拓宽上市公司的经营业态，提升公司的整体竞争力和未来盈
利能力，符合上市公司发展战略。
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（七）与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司与化医集团及其下属子公司累计已
发生的各类非日常关联交易的总金额为 122,716,400 元（不含第七届董事会第十八次
会议审议的关联交易）。
（八）关联交易的审议情况
2019 年 2 月 22 日，公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了本次交易的相
关议案。本议案刘绍云、袁泉、何平、郑伟四名关联董事回避表决。公司独立董事
对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第十三次
会议审议并通过了本次交易的相关议案。
本次关联交易拟交易金额超过三千万元，但是未超过上市公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，
本次交易无需提交股东大会审议。
根据中国银保监会的相关规定，本次交易尚待中国银保监会或其派出监管机构
审批通过。
（九）独立董事意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为本次收购，可以借助化医财务公司进一步提升公司资金管控效率；
化医财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良，有利于资
源的有效整合，进一步拓宽上市公司的经营业态，提升公司的整体竞争力和未来盈
利能力，符合上市公司发展战略。本次交易以评估值为定价依据，最终协商确定的
价格为评估价值，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，同
意本次股权收购事宜。
（十）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十
三次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市
公司公司章程及关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。该事项无需
提交公司股东大会审议。本次交易尚待中国银保监会或其派出监管机构审批通过。
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2、上述关联交易以具备证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，价格
公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
二、金融衍生品交易事项
（一）交易概述
公司于 2019 年 2 月 22 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于
开展金融衍生品交易的议案》，为满足公司及子公司开展外币业务及控制汇率风险需
要，在风险可控范围内，依据《重药控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，
公司拟开展总额度不超过等值 7 亿人民币，以套期保值为目的特定金融衍生品交易
业务。
本次开展金融衍生品交易业务不属于关联交易，交易金额单笔交易金额或连续
十二个月累计交易金额均不超过公司最近一期经审计净资产 30%，无需提交股东大
会审议通过。
（二）拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手方
公司拟开展的衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司
合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的商业银行。
（三）拟开展的金融衍生品交易业务品种
结合实际业务需要，公司及子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易
业务，业务品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、交叉货币掉期、交
叉利率掉期等金融衍生品交易品种。
（四）拟开展的金融衍生品交易业务计划
根据公司《金融衍生品交易管理制度》，结合相关法律、法规规定和公司实际经
营需要，公司及子公司本次拟开展总额度不超过人民币7亿元或等值外币金额的金融
衍生品业务，以上额度的使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在
上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有
效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。
公司操作的上述衍生品业务以及所涉及的币种，均匹配公司业务，充分利用外
汇衍生交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率等风险，降低汇率等波动对公
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司的影响。
（五）金融衍生品投资的风险分析
1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生
品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由
于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风
险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约
无法正常执行而给公司带来损失。
（六）风险管理措施
1、明确金融衍生品交易原则：金融衍生品交易以保值为原则，最大程度规避汇
率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。
2、制度建设：公司已建立了《金融衍生品交易管理制度》，对衍生品交易的授
权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规
范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。
3、产品选择：在进行金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行
比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业
务。
4、交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合
法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律
风险。
5、专人负责：由公司管理层代表、公司财务部门、证券部、审计与合规部、法
律事务部等相关部门成立专项工作小组，负责金融衍生品交易前的风险评估，分析
交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上
报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
（七）金融衍生品业务的会计核算政策及后续披露
公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24
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号-套期保值》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开
展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。
（八）独立董事意见
公司独立董事就公司开展的衍生品交易业务事项发表独立意见如下：
1、公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率、利
率等波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。
2、公司已制定《金融衍生品交易管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加
强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义
务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交
易业务。
（九）保荐机构意见
1、上市公司开展金融衍生品交易前已明确金融衍生品交易原则，制定了金融衍
生品交易管理制度，对金融衍生品交易可行性进行了研究并由公司董事会审议通过，
明确了金融衍生产品选择、交易对手管理及专人负责等事项，符合《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关要求；
2、保荐机构对上述金融衍生品交易无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司关联交易及
金融衍生品交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
鄢 凯 红 朱 绍 辉
安信证券股份有限公司
2019 年 2 月 22 日
