股票代码：000950 股票简称：重药控股 公告编号：2019-019
重药控股股份有限公司
关于因公开挂牌出售参股公司形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重
庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）与重庆药友制药有限责
任公司（以下简称“药友制药”）签订《产权交易合同》，由药友制药受让重庆
医药在重庆联合产权交易所集团（以下简称“联交所”）公开挂牌转让的重庆医
药工业研究院有限责任公司（以下简称“医工院”）43.11%股权，交易金额为
81,990,000 元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
重庆医药于 2018 年 11 月 30 日在联交所公开挂牌转让所持有的医工院 43.11%
股权。根据华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对医工院全体股东权益的
评估结果为 19,010.96 万元，对应重庆医药所持医工院 43.11%的股权价值为
8,195.62 万元，公司以 8,199 万元为挂牌价格，实际交易价格以联交所挂牌成交
价为准。本次挂牌转让完成后，公司将不再持有医工院股权。
根据联交所通知，在履行其相关确认程序后，确定药友制药为唯一一家报名
摘牌且符合条件的受让方，成交金额为 8,199 万元。
重庆医药持有药友制药 38.67%股权，公司董事袁泉先生担任药友制药董事，
董事刘强先生担任药友制药董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，药友制药与公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次重庆医
药转让所持医工院 43.11%股权暨关联交易事项需提交公司董事会审议，无需提
交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
公司于 2019 年 3 月 25 日召开第七届董事会第十九次会议，会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了《关于药友制药公开摘牌
受让重庆医药所持医工院 43.11%股权暨关联交易的议案》。
本议案袁泉、刘强两名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
保荐机构对上述关联交易事项出具了核查意见。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
关联方名称：重庆药友制药有限责任公司
统一社会信用代码：91500000202851807X
企业性质：有限责任公司
成立日期：1997 年 07 月 21 日
住所：重庆市渝北区人和镇星光大道 100 号
法定代表人：刘强
注册资本：19,654 万元（人民币）
经营范围：生产、销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、无菌原料药、大
容量注射剂、片剂、冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂、药用辅料、进口药品
分包装（按许可证核定期限从事经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；
医药信息咨询服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
实际控制人：郭广昌先生。郭广昌先生为上海复星医药（集团）股份有限公
司（以下简称“复星医药”）实际控制人，复星医药通过全资子公司上海复星医
药产业发展有限公司持有药友制药 51%股份，所以郭广昌先生为药友制药实际控
制人。
（二）历史沿革
1997 年 07 月 21 日，重庆药友制药有限责任公司成立，注册资本 2,665.4746
万元。
1、设立时，股东及其出资比例如下
序号 股东 持股额（万元） 持股比例(%)
1 重庆制药六厂 2,049.7546 76.90%
2 药友制药职工持股会 615.72 23.10%
合计 2,665.4746 2,665.4746
2、2002 年，根据《重庆市人民政府关于组建市级国有工业控股（集团）公
司的通知》（渝府发[2000]66 号），重庆化医控股（集团）公司（以下称“化医集
团”）成立后，成为对原重庆市医药管理局所属包括药友制药在内的国有企业的
国有资产授权经营的主体。
本次变更完成后，股东及其出资比例如下
序号 股东 持股额（万元） 持股比例(%)
1 重庆化医控股（集团）公司 2,049.7546 76.90%
2 药友制药职工持股会 615.72 23.10%
合计 2,665.4746 100%
同年，药友制药增加上海复星实业股份有限公司（2004 更名为上海复星医
药（集团）股份有限公司）为新股东；药友制药注册资本增加至 5,654 万元。
本次变更完成后，股东及其出资比例如下
序号 股东 持股额（万元） 持股比例(%)
1 上海复星实业股份有限公司 2,883.54 51.00%
2 重庆化医控股（集团）公司 2,154.74 38.11%
3 药友制药职工持股会 615.72 10.89%
合计 5,654.00 100%
3、2008 年 11 月，上海复星医药（集团）股份有限公司将其持有药友制药
51%的股权转让给上海复星医药产业发展有限公司。
本次变更完成后，股东及其出资比例如下：
序号 股东 持股额（万元） 持股比例(%)
1 上海复星医药产业发展有限公司 2,883.54 51%
2 重庆化医控股（集团）公司 2,154.74 38.11%
3 药友制药职工持股会 615.72 10.89%
合计 5,654.00 100%
4、2011 年 3 月，药友制药增加注册资本 14,000 万元。
本次变更完成后，股东及其出资比例如下
序号 股东 持股额（万元） 持股比例(%)
1 上海复星医药产业发展有限公司 10,023.54 51%
2 重庆化医控股（集团）公司 7,601.0433 38.67%
3 药友制药职工持股会 2,029.4167 10.33%
合计 19,654 100%
5、2012 年 3 月，化医集团将持有的药友制药 38.67%股权对重庆医药进行增
资，药友制药股东化医集团变更为重庆医药。
本次变更完成后，股东及其出资比例如下
序号 股东 持股额（万元） 持股比例(%)
1 上海复星医药产业发展有限公司 10,023.54 51%
2 重庆医药（集团）股份有限公司 7,601.0433 38.67%
3 药友制药职工持股会 2,029.4167 10.33%
合计 1,9654 100%
（三）产权控制关系
上海复星医药（集团）股份有限公司
100%
上海复星医药产业发展有限公司
51%
重庆药友制药有限责任公司
（四）最近三年主营业务发展情况
药友制药致力于打通国内外医药市场壁垒。原料药通过美国 FDA、欧盟
EDQM、日本厚生省 PMDA 等 cGMP 认证，主要原料药产品销往美国及欧洲市
场。
（五）财务相关情况
根据复星医药 2017 年度报告及 2018 年半年度报告，药友制药 2017 年及截
至 2018 年 6 月 30 日，药友制药主要财务数据如下：
（单位：万元）
项 目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
总资产 315,612 345,517
净资产 186,053 208,908
营业收入 391,927 246,195
净利润 46,410 29,110
注：2018 年数据未经审计
（六）关联关系
重庆医药持有药友制药 38.67%股权，公司董事袁泉先生担任药友制药董事，
公司董事刘强先生担任药友制药董事长,药友制药与公司构成关联关系。
（七）其他情况
公司及控股子公司重庆医药不存在为药友制药提供担保、委托理财及占用公
司及控股子公司重庆医药资金等方面的情况。药友制药非失信被执行人。
三、转让股权标的公司概况
（一）标的公司的基本情况
公司名称；重庆医药工业研究院有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,500 万元
注册时间：1991 年 12 月 17 日
法定代表人：刘学军
注册地址：重庆市南岸涂山路 565 号
经营范围：生产原料药（按许可证核定事项和期限从事经营）。 新的化学合
成药、中药、生物工程药物和保健品的研制、开发及转让；化工原料的开发（不
含化学危险品）；医药中间体的开发和生产（不含化学危险品）；医药信息服务和
技术服务；货物和技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的
项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构：上海复星医药产业发展有限公司持有医工院 56.89%股权，重庆
医药持有医工院 43.11%股权。
（二）交易标的所涉诉讼及仲裁情况
本次交易标的为公司所持医工院 43.11%股权，上述股权不存在质押、有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
公司于 2018 年 11 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于公开挂牌转让参股子
公司重庆医药工业研究院有限责任公司 43.11%股权的公告》（公告编号 2018-106）
中医工院涉及卡格列净一水合物晶型专利未决诉讼。截止本公告披露日，该事项
所涉及诉讼已全部审结，其中专利权属纠纷一审判决为医工院与杭州领业、杭州
普晒共享专利权，二审维持原判决；其中侵害发明专利权纠纷一案，在前述案件
判决后，杭州普晒提请撤诉，法院裁定同意撤诉。
（三）公司为标的公司提供担保情况
医工院于 2015 年与国开发展基金有限公司签订《国开发展基金投资合同》，
由国开发展基金有限公司以人民币 4,000.00 万元对医工院全资子公司重庆医工
院制药有限责任公司（原名“重庆睿哲制药有限责任公司”）增资，投资期限为
自 2015 年 12 月 7 日起 15 年。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金
有限公司有权按照合同约定行使投资回收选择权，并要求医工院对国开发展基金
有限公司持有重庆医工院制药有限责任公司的股权予以回购。重庆医药按照股权
比例对上述事宜承担第三方连带担保责任。
针对上述担保事项，重庆医药、药友制药、医工院已协商签署协议，约定由
药友制药承接重庆医药的担保义务，或由医工院提前回购国开基金所持股权以解
除重庆医药的担保义务。待相关事项办理完毕，公司将另行公告。届时，公司将
不存在为医工院提供担保的情形，亦不存在为医工院提供委托理财的情形。
（四）标的公司的财务情况
本次股权转让，重庆医药聘请具有证券期货业务资质的瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华专审字【2018】50030005 号），医工
院截至 2017 年 11 月 30 日，合并总资产 24,808.27 万元，应收账款 1,620.44 万元，
总负债 10,987.49 万元，所有者权益 13,820.78 万元。2017 年 1-11 月实现营业收
入 5,421.92 万元，营业利润-5,236.99 万元，净利润-5,158.67 万元。
另，医工院最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 10 月 31 日（未经审计）
资产总额 26,085 25,112
负债总额 10,997 11,813
净资产 15,087 13,299
营业收入 7,529 4,472
营业利润 -3,396 -2,682
净利润 -3,447 -1,649
应收账款 2,567 1,218
经 营 活 动 产生 的
-99 -273
现金流量净额
本次交易完成后，公司不再持有医工院股权，不会导致公司合并报表范围发
生变更。
（五）其他情况
本次重庆医药挂牌转让所持医工院 43.11%股权，医工院另一股东上海复星
医药产业发展有限公司未出具放弃优先购买权声明。但根据公司在联交所挂牌公
告，标的公司原股东若在产权转让公告期间内未办理意向受让登记或办理意向受
让登记后未按要求交纳保证金的，均视为其放弃优先购买权。上海复星医药产业
发展有限公司在医工院挂牌转让公告期间未在联交所办理意向受让登记，因此其
已视为放弃优先购买权，药友制药可以合法受让重庆医药所持医工院 43.11%股
权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让，重庆医药聘请具有证券、期货从业资质的华康资产评估土地
房地产估价有限责任公司对医工院全部股东权益进行评估，由其出具《资产评估
报告》重康评报字（2018）第 189 号，评估基准日为 2017 年 11 月 30 日，按资
产基础法医工院股东全部权益的市场价值为 19,010.96 万元，较经审计后所有者
权益 17,645.46 万元评估增值 1,365.50 万元，增值率 7.74%。
根据华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对医工院全体股东权益的
评估结果为 19,010.96 万元，对应重庆医药所持医工院 43.11%的股权价值为
8,195.62 万元，公司决定挂牌价格为 8,199 万元。根据联交所通知及拟签订的《产
权交易合同》，药友制药拟受让的成交金额为 8,199 万元。
五、交易协议的主要内容
本次交易协议已在本关联交易事项获公司第七届董事会第十九次会议审议
同意后于 2019 年 3 月 25 日与药友制药正式签署。
（一）协议签订方
交易协议由重庆医药（协议甲方）、药友制药（协议乙方）签订。
（二）成交金额及资金来源
本次关联交易成交金额 8,199 万元。
（三）支付方式
药友制药在联交所报名受让时,通过联交所交付保证金人民币 1,640 万元，在
《产权交易合同》生效后 5 个工作日内，乙方将剩下的成交金额 6,559 万元支付
至联交所指定账户。
（四）协议生效条件
本次股权转让行为需取得甲方上级单位董事会以及乙方股东会批准。本合
同自甲、乙双方签字（签章）并加盖公章之日起生效，由重庆联交所审核后，出
具产权交易凭证。若该事项经双方上级有权审批单位审批未通过，则本合同自动
终止，双方均不承担任何责任。
截止本公告披露日，该事项已经获得药友制药股东会及公司董事会审议通
过，具备生效条件。
六、关联交易的其他安排
本次交易完成前，重庆医药向医工院委派董事 3 名，监事 1 名。交易完成后，
重庆医药将不再向医工院委托董监事人员。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
交易完成后，公司将进一步聚焦核心主营业务，快速发展医药流通。本次交
易所收到的股权转让款，将对重庆医药资金流动性产生积极影响。本次交易将提
升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合上市公司发展战略。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至本公告披露日与药友制药及其下属子公司累计已发生的
各类非日常关联交易的总金额为 0 元（不含第七届董事会第十九次会议审议的关
联交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为本次股权转让，可以提升公司盈利状况，改善公司现金流，同
时公司将进一步聚焦核心主营业务，加快发展医药流通。本次交易以评估值为定
价依据，采取公开挂牌转让方式进行交易，交易价格公允，不存在损害上市公司
及中小股东利益的行为，同意本次股权转让事宜。
十、保荐机构意见
（一）上述关联交易事项已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事
会第十四次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、上市公司公司章程及关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规
定。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）上述关联交易以具备证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，
采取公开挂牌方式进行交易，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（三）保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、 独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
5、安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司关联交易事项的核查
意见；
6、《产权交易合同》、《<产权交易合同>之补充协议》；
7、审计、评估报告。
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2019 年 3 月 26 日
