安信证券股份有限公司关于
重药控股股份有限公司控股子公司对子公司提供担保及财务资助事项的
核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为重药控
股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）恢复上市的保荐机构，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求，
在持续督导期内，对上市公司的提供担保及财务资助事项进行了核查，现发表核查
意见如下：
一、对重庆医药集团河南有限公司提供担保及财务资助事项
（一）担保及财务资助事项概述
为保障公司在河南地区业务的稳步发展，满足经营发展的资金需求，公司控股
子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）拟为其下属子公
司重庆医药集团河南有限公司（以下简称“重药河南公司”）提供担保及财务资助。
1、提供担保
重庆医药拟为重药河南公司申请的银行综合授信提供连带责任担保，拟担保额
度为不超过 50,000 万元。实际授信额度及期限最终以授信银行实际审批为准，一年
内可循环办理。重庆医药按照《重庆医药（集团）股份有限公司担保管理办法（试
行）》向被担保人收取担保费。
2、提供财务资助
重庆医药拟为重药河南公司提供财务资助，重药河南公司以其全部应收账款为
质押，同时，该公司其他股东以其持有的重药河南公司的全部股权质押给重庆医药
作为反担保措施。具体事项如下：
（1）财务资助资金额度：不超过人民币 75,000 万元（包含公司于 2018 年 12 月
5 日召开的 2018 年第 6 次临时股东大会审议通过的财务资助额度 55,000 万元），资
金使用期限一年，在有效期内可循环办理。
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重药河南公司可在上述担保及财务资助的额度内办理相关银行贷款及向重庆医
药借款，但两项总额合计不超过 95,000 万元（含专项借款 15,000 万元）。
（2）资金来源：自有资金或银行借款。
（3）资金使用费用：按照重庆医药支付给金融机构的借款利率的平均综合利率
为基数，原则上按照重庆医药《内部借款管理办法（试行）》规定确定执行利率，
内部借款期间如遇国家利率调整，按照银行约定调息时间，对综合利率重新计算并
进行调整。
（4）资金使用期限：1 年（在有效期内可循环办理）。
（5）资金用途：
1）用于补充流动资金 60,000 万元（其中 10,000 万元为临时周转资金）；
2）专项借款额度 15,000 万元。
由于本次提供担保及财务资助事项为重庆医药单独向重药河南公司提供，重庆
医药对重药河南公司持股比例未超过 50%，并且该公司资产负债率大于 70%，本事
项尚需提交公司股东大会审议。
（二）被担保及财务资助对象基本情况
1、基本情况
公司名称：重庆医药集团河南有限公司
成立时间：2003 年 04 月 21 日
公司地址：郑州市管城区紫荆山路 56 号 3 层 0301 号
法定代表人：朱昌辉
注册资本：陆仟柒佰柒拾叁万圆整
经营范围：批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药
品、生物制品（除疫苗）、体外诊断试剂、医疗用毒性药品（中药饮片）、麻醉药
品、精神药品（第一类）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素药
品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、玻璃制品、钟表、眼镜、
仪器仪表、日用品、化妆品、预包装食品、保健食品、家用电器、健身器材、消毒
用品、卫生用品、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）；道路普通货物运输；
会展服务；仓储服务（易燃易爆危险品及国家限制的产品除外）；机械设备租赁；
企业管理咨询。
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公司类型：其他有限责任公司
2、股权结构
单位：元
序号 股东名称 认缴出资额 实际出资额 股权比例
1 重庆医药（集团）股份有限公司 23,028,200.00 7,730,000.00 34.00%
2 陈涛 20,996,300.00 5,900,000.00 31.00%
3 闫友良 17,609,800.00 7,000,000.00 26.00%
4 常晨 6,095,700.00 2,100,000.00 9.00%
合计 67,730,000.00 22,730,000.00 100.00%
3、财务情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日（追溯调整） 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 24,279 70,152
负债总额 22,440 63,719
其中：银行贷款总额 6,300 4,617
流动负债总额 22,440 63,719
净资产 1,839 6,433
营业收入 25,187 69,148
利润总额 543 474
净利润 374 327
2018 年，重药河南公司的有息负债中包括向盛鹏商业保理公司的 45,000 万元借
款，年化利率为 9%，影响了重药河南公司 2018 年的盈利能力，重庆医药向重药河
南公司提供财务资助将会有效降低其财务费用，提升盈利能力。
重药河南公司最新银行信用等级状况：兴业银行股份有限公司郑州分行评定该
公司信用等级为 B3 级。
重药河南公司除存在向重庆医药申请财务资助所提供的应收账款质押及股权质
押外，无其他担保、抵押、诉讼或仲裁等或有债务事项。
（三）担保合同及借款合同的主要内容
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目前，重药河南公司尚未与银行签署借款协议，重庆医药及重药河南公司亦尚
未与银行就上述担保计划签订担保协议。重药河南公司可根据其自身融资需求，在
审定的担保额度范围内与银行洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以
最终签订的相关文件为准。
财务资助根据实际借款额度事前由重药河南公司与重庆医药协商签署借款合同。
（四）交易风险及应对情况
重药河南公司是一家以纯销业务为主的商业公司，目前经营情况稳定，发展较
快，应收账款 80%以上都在河南省三家主流医院，回款周期偏长但基本不存在坏账
的风险，向重药河南公司提供担保及财务资助是为了满足该公司拓展业务需要、降
低资金成本，不影响公司本身正常运营。公司将按照内控要求，加强对子公司业务
开展情况的评估，确保公司资金的安全。
重庆医药按照《内部借款管理办法（试行）》相关规定收取利息，即年利率不
低于重庆医药取得金融机构借款利率的综合利率且不超过 6%。重药河南公司以其全
部应收账款为质押，同时，该公司其他股东以其持有的重药河南公司的全部股权质
押给重庆医药作为反担保措施。
本次交易为公司对其合并范围内子公司进行的担保及财务资助，重庆医药为重
药河南公司的第一大股东，且占有董事会多数席位，公司能够通过对其实施有效管
理，控制相关风险。公司将在提供财务资助后密切关注重药河南公司的生产经营情
况、资产负债等情况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司
财产、资金安全，风险总体可控。
（五）交易目的和对上市公司的影响
重药河南公司总体经营状况良好，财务状况较为稳定，目前处于业务开拓期，
资信情况良好，有能力按期偿还债务，本次为其提供担保和财务资助，是为公司加
快河南地区经营业务发展，降低融资成本所需。
二、对云南医药工业销售有限公司提供担保事项
（一）担保事项概述
重庆医药参股公司云南医药工业销售有限公司（以下简称“云南医药”）从事
医药流通业务，为保证其业务顺利开展，根据其经营计划及资金需求，重庆医药拟
在不超过出资比例、出资额范围内为云南医药申请的银行综合授信提供连带责任担
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保，拟担保额度为不超过 12,420 万元。实际授信额度及期限最终以授信银行实际审
批为准，一年内可循环办理。重庆医药按照《重庆医药（集团）股份有限公司担保
管理办法（试行）》向被担保人收取担保费。
由于云南医药为重庆医药参股公司，且云南医药资产负债率大于 70%，本次重
庆医药对其提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）被担保对象基本情况
1、基本情况
公司名称：云南医药工业销售有限公司
成立时间：2015 年 04 月 10 日
公司地址：云南省昆明市高新技术开发区科发路 468 号 1 幢
法定代表人：江建勋
注册资本：贰亿叁仟伍佰万圆整
经营范围：药品（按经营许可证核定范围）、医疗器械、保健食品（按经营许
可证核定范围）、预包装食品、消毒产品、非药品类易制毒化学品、危险化学品、
化妆品、日用百货的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；装卸搬运；普通货
运；物流方案设计；多式联运服务；房屋出租；企业营销策划（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司类型：其他有限责任公司
2、股权结构
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3、财务情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
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项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 106,386 98,031
负债总额 80,333 70181
其中：银行贷款总额 35,500 26,000
流动负债总额 80,333 70,181
净资产 26,053 27,520
营业收入 164,609 137,986
利润总额 220 -762
净利润 162 -653
云南医药最新银行信用等级状况：中国银行昆明市西山支行评定该公司信用等
级为 BB-。
云南医药涉及如下诉讼：1、诉云南天开药业有限责任公司买卖合同纠纷，涉及
金额 49.18 万元；2、诉贵州莱握生物科技有限公司买卖合同纠纷，涉及金额 17.03
万元；3、诉红河千山生物工程有限公司购销合同纠纷，涉及金额 20.23 万元。该等
诉讼云南医药均作为原告方，且涉案标的较小。除该等诉讼外，云南医药无其他对
外担保、抵押、未决诉讼或仲裁等或有债务事项。
（三）担保合同的主要内容
目前，云南医药尚未与银行签署借款协议，重庆医药及云南医药亦尚未与银行
就上述担保计划签订担保协议。云南医药可根据其自身融资需求，在审定的担保额
度范围内与银行洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相
关文件为准。
（四）交易风险及应对情况
云南医药是一家从事医药流通业务的公司，目前经营情况稳定，发展较快，实
际控制人为云南省国资委。本次重庆医药对其提供担保系在不超过重庆医药对云南
医药出资比例、出资额范围内对云南医药提供担保。公司将在提供担保后密切关注
云南医药的生产经营情况、资产负债等情况，并就可能发生的债务风险提前预警并
采取相应措施确保公司财产、资金安全，风险总体可控。
（五）交易目的和对上市公司的影响
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云南医药总体经营状况良好，财务状况较为稳定，目前处于业务开拓期，资信
情况良好，有能力按期偿还债务，本次为其提供担保，是为保证其业务顺利开展，
降低融资成本所需。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2018 年 12 月 31 日，重庆医药及其控股子公司实际担保合同总金额为人民
币 312,082 万元，占 2017 年末公司净资产 725,179 万元的 43.04%。相关担保除了重
庆医药为参股公司重庆医药工业研院有限责任公司（以下简称“医工院”）按出资
比例提供的 1,724 万元担保以外，均为对控股（含相对控股）子公司之间的担保。重
庆医药已与重庆药友制药有限责任公司（以下简称“药友制药”）签订《产权交易
合同》，约定将所持医工院 43.11%股权转让给药友制药，详见公司于 2019 年 3 月
26 日、2019 年 3 月 28 日披露的《关于因公开挂牌出售参股公司形成关联交易的公
告》（公告编号：2019-019）、《关于因公开挂牌出售参股公司形成关联交易的补充
公告》（公告编号：2019-022），前述重庆医药为参股公司医工院按出资比例提供的
1,724 万元担保事项正在按相关协议约定解除重庆医药的全部担保责任。
上述担保未发生逾期、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
四、审议情况
本次担保及财务资助事项已经上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过，
独立董事已发表独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见，认为：
重庆医药为子公司（含参股公司）及子公司之间为申请银行综合授信提供连带
责任担保，是为了满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，被担保企业业
务运营正常，利润稳定，财务风险处于公司可控范围内。该担保事项符合相关规定，
决策程序合法、有效。独立董事同意此次担保事项。
重药河南公司为重庆医药控股子公司，本次为其提供财务资助，是为公司加快
河南地区经营业务发展，降低融资成本。本次财务资助虽由重庆医药单独提供，但
该公司其他股东将以其持有的重药河南公司全部股权质押给重庆医药作为反担保，
同时重药河南公司也将以其全部应收账款为质押。重庆医药为其提供财务资助的风
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险处于公司可控的范围之内，对其提供财务资助是合理的，不会影响公司的日常经
营，不会损害公司及广大股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述担保及财务资助事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，出
席董事会三分之二以上的董事表决同意，独立董事已发表独立意见，履行了必要的
法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。该事项尚需提交公司股东大
会审议。
2、对重药河南公司提供担保及财务资助事项将由重药河南公司以应收账款作为
质押，其他股东将以其所持股权作为质押提供反担保，交易风险可控，不存在违反
法律法规的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、对云南医药提供担保事项系在不超过重庆医药对云南医药出资比例、出资额
范围内提供担保，交易风险可控，不存在违反法律法规的情况，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
3、保荐机构对上述担保及财务资助事项无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司控股子公司
对子公司提供担保及财务资助事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
鄢 凯 红 朱 绍 辉
安信证券股份有限公司
2019 年 4 月 1 日
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