安信证券股份有限公司
                    关于重药控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2018 年度
                  业绩承诺实现情况的核查意见


    2017 年 7 月 24 日，重药控股股份有限公司（原“重庆建峰化工股份有限公
司”，以下简称“建峰化工”、“重药控股”、“公司”或“上市公司”）收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆建峰化工股份有限
公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1174 号），中国证监会核准了上市公司本次重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易事宜。
    安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“安信证券”）担任
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司本次重
大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况进行
了审核，并发表如下审核意见。
    一、业绩承诺与补偿
    1、业绩承诺
    本次发行股份购买资产交易对方重庆化医控股（集团）公司、深圳茂业（集
团）股份有限公司、茂业商业股份有限公司、重庆战略性新兴产业医药专项股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合
伙）、上海复星医药（集团）股份有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、
重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西南药业股份有限公司、重
庆太极药用动植物资源开发有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药
业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、重庆市中医院、太极集团
重庆桐君阁药厂有限公司、成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限
公司、杨文彬、吴正中、黄文、王健（以下简称“化医集团等 22 名交易对方”）
承诺，重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”或“标的公司”）


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2017 年度、2018 年度及 2019 年度净利润分别不得低于 55,267.51 万元、62,294.64
万元、69,955.84 万元，补偿期限内各年的预测净利润数均应当以重庆医药扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
    2、补偿股份数额
    如果在盈利补偿期间标的公司累积实现的实际净利润数低于当期累积承诺
净利润数，发行股份购买资产交易对方同意将以其本次交易中认购的股份总数按
一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币壹（1）元
的总价回购并予以注销。如发行股份购买资产交易对方所持股份不足以补偿的，
应由其向二级市场购买上市公司股份予以补足，盈利补偿期间内发行股份购买资
产交易对方累计股份补偿数额不超过本次交易其各自实际获得的交易对价总额。
补偿股份数额的确定公式为：
    当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）/三年承诺的盈利预测数总计*拟购买资产总对价-已补偿金额
    当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次股份的发行价格
    业绩补偿主体当年应补偿股份=当年应补偿股份数*业绩补偿主体参与本次
交易所获得交易对价的比例
    如出现交易各方所持股份不足以补偿的，应由交易各方向二级市场购买上市
公司股份予以补足，盈利补偿期间内交易各方累计股份补偿数额不超过本次交易
其各自实际获得的交易对价总额
    3、减值测试及补偿事宜
    在盈利补偿期间届满时，上市公司将对拟购买资产进行减值测试，如果减值
额大于盈利补偿期间已补偿金额（即累积已补偿股份总数×本次发行价格）的，
则交易各方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数额＝期末减值额/每
股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为拟购买资产在本次交易
的交易对价减去期末拟购买资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受
赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。除非法律有强制性规定，否则减值
测试采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
    如交易各方所持股份不足以补偿利润差额或减值测试需补偿的股份数额的，
应由交易各方向二级市场购买上市公司股份进行补充补偿。


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     二、业绩承诺的实现情况
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆医药（集团）股
份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第
ZD10167 号），重庆医药 2018 年度承诺业绩的实现情况如下：
                                                                单位：万元
     项目          盈利预测数     盈利实现数      差异数         完成率
2018 年 度 净 利
润（扣除非经常
性损益后归属于        62,294.64      63,542.60       1,247.96       102.00%
母公司股东的净
利润）

     三、安信证券对业绩承诺的实现情况的审核意见
     安信证券经审核后认为：重庆医药 2018 年度实现的净利润超过了业绩承诺
数，化医集团等 22 名交易对方已实现 2018 年度业绩承诺。




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查
意见》之签字盖章页）




  财务顾问主办人：


                               鄢凯红             郭加翔




                                                 安信证券股份有限公司


                                                     2019 年   月   日




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