重药控股：简式权益变动报告书2019-06-27
重药控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 重药控股股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 重药控股
股票代码： 000950
信息披露义务人： 重庆化医控股（集团）公司
住所地： 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
通讯地址： 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
股份变动性质： 减少
签署日期：2019 年 6 月
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信息披露义务人声明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》
及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》的规定，本报告书已全面披
露信息披露义务人在重药控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在重药控股股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系化医集团将其持有的重药控股 38.47%股份向健康产业公司增资
所致，但因化医集团为健康产业公司的控股股东，因此本次权益变动系同一控制下的股
份转让，不会导致重药控股的实际控制人发生变更。
根据《收购办法》的规定，本次增资已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中
国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，在取得中国证券监督管理委员会豁免收
购人要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................................... 5
一、基本情况 ......................................................................................................................................... 5
二、信息披露义务人董事、监事及主要负责人 ................................................................................. 5
三、信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份情况 .............................................................. 6
四、信息披露义务人的股权结构 ......................................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人权益变动目的 ....................................................................................................... 6
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................................... 6
二、未来 12 个月内继续增持或减持的计划 ...................................................................................... 6
三、变动股份的权益受限制情况 ......................................................................................................... 6
第三节 权益变动方式 ................................................................................................................................... 7
一、本次权益变动概述 ......................................................................................................................... 7
第四节 前 6 个月内买卖重药控股股份的情况 ........................................................................................... 9
第五节 其他重要事项 ................................................................................................................................... 9
一、其他应披露的事宜 ......................................................................................................................... 9
二、声明 ............................................................................................................................................... 10
第六节 备查文件 ....................................................................................................................................... 10
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释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
重药控股股份有限公司、原重庆建峰化工股份有限公司、原重
重药控股、上市公司 指
庆民丰农化股份有限公司
健康产业公司 指 重庆医药健康产业有限公司
化医集团以其持有的重药控股38.47%股份向健康产业公司增
本次权益变动 指
资
本报告书 指 重药控股股份有限公司简式权益变动报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《准则第 15 号》 指
益变动报告书》
元 指 人民币元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
公司名称 重庆化医控股（集团）公司
统一社会信用代码 915000004504171888
注册资本 262,523.216 万元
法定代表人 王平
成立日期 2000-08-25
营业期限 2000-08-25 至无固定期限
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
通讯地址 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
联系电话 023-63219015
股东名称 重庆市国有资产监督管理委员会
对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货
经营范围 物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取
得许可后方可经营）。
二、信息披露义务人董事、监事及主要负责人
序 长期居 其他国家或 在重药控股
姓名 职务 性别 国籍
号 住地 地区居留权 任职情况
1. 王平 董事长 男 中国 重庆 无 无
2. 曾中全 董事、总经理 男 中国 重庆 无 无
3. 刘绍云 职工董事 男 中国 重庆 无 董事长
4. 王远亮 外部董事 男 中国 重庆 无 无
5. 王长勇 外部监事 女 中国 重庆 无 无
6. 彭静 外部董事 女 中国 重庆 无 无
7. 曾国平 外部董事 男 中国 重庆 无 无
8. 杜朝刚 监事会主席 男 中国 重庆 无 无
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9. 桑显勇 职工监事 男 中国 重庆 无 无
10. 卢小平 职工监事 女 中国 重庆 无 无
11. 蔺怀阳 外部监事 男 中国 重庆 无 无
12. 李良斌 党委副书记 男 中国 重庆 无 无
13. 牛跃强 财务总监 男 中国 重庆 无 无
14. 王小毛 副总经理 男 中国 重庆 无 无
15. 牟天明 副总经理 男 中国 重庆 无 无
16. 张志全 纪委书记 男 中国 重庆 无 无
17. 余建华 董事会秘书 男 中国 重庆 无 无
三、信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露人除持有重药控股（000950.SZ ）38.47%股份外，
持有重庆三峡油漆股份有限公司（000565.SZ）40.55%股份。
四、信息披露义务人的股权结构
重庆市国有资产监督管理委员会持有信息披露义务人 100%股权，为信息披露义务
人的实际控制人。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为整合化医集团内医药健康资产，进一步优化集团内医药健康资产结构，推动集团
内医药健康资产规模化、集群化发展，不断完善国有资产管理体制，积极推进国有资本
布局优化和结构调整，实现医药健康资产的做优做强及专业化运作。
二、未来 12 个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增持或减持重药控
股股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信
息披露义务。
三、变动股份的权益受限制情况
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截至本报告书签署日，化医集团持有的重药控股 664,900,806 股股份（占重药控股总
股本的 38.47%）均为有限售条件流通股，限售流通股具体情况如下：化医集团参与重药
控股 2017 年 10 月实施完成的发行股份购买资产事项，获得重药控股发行的 664,900,806
股股份，该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》的相关规定：
“适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十
三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同
主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”本次化医集团以所持重
药控股股份向其全资子公司健康产业公司进行增资系同一控制下不同主体之间的上市公
司股份转让，标的股份不属于《重组办法》规定限制转让的范围。
健康产业公司出具了《关于受让重药控股股份有限公司相关股份的承诺函》，承诺：
“本次增资后，本公司作为重药控股的控股股东，将承继并按照诚实信用原则忠实履行
化医集团于重大资产重组所签订的发行股份购买资产协议及补充协议等交易协议项下所
作的未履行完毕承诺与所负义务和责任，以及在重大资产重组中所作的其他全部未履行
完毕重组承诺事项与义务，包括但不限于股份限售、业绩承诺及补偿安排等重组承诺，
且不擅自变更、解除承诺义务。”健康产业公司通过本次接受增资所持有的重药控股的股
份，自该等股份在深圳证券交易所发行上市之日起 36 个月内不转让。
除上述情况外，本次增资的标的股份不存在其他质押、冻结或者司法强制执行等权
利受限制的情形。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动概述
化医集团以其持有的重药控股 664,900,806 股股份（占重药控股全部股份的 38.47%）
向健康产业公司增资，增资完成后，健康产业公司将持有重药控股 38.47%股份，并成为
重药控股的控股股东，化医集团将不再直接持有重药控股股份，重药控股的实际控制人
不会发生变化，仍为重庆市国有资产监督管理委员会。
二、《增资协议》的主要内容
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（一）协议主体和签订时间
2019 年 6 月 25 日，化医集团与健康产业公司签署《增资协议》。
（二）协议的主要内容
1、签署主体
增资方为化医集团，接受增资方为健康产业公司。
2、增资的标的
本次增资的标的为化医集团持有的重药控股 38.47%股权。
3、增资先决条件
各方应当于本协议签署后立即采取一切必要的行为并签署相应的文件以完成健康产
业公司注册资本的增加，包括修改健康产业公司的章程、取得本次增资所涉及的第三方
债权人（如有）对本次增资的批准与同意及办理本次增资的工商变更登记手续。本次增
资的完成取决于以下增资先决事项的满足与完成：
（1）健康产业公司的董事会已批准包括本次标的股份受让与本次增资的全部交易，
并已作出有效的书面决议；
（2）化医集团的董事会已批准包括本次标的股份转让与本次增资的全部交易，并已
作出有效的书面决议；
（3）健康产业公司的股东已作出股东决定批准包括本次标的股份受让与本次增资的
全部交易，并已作出有效的书面决议；
（4）化医集团按照《上市公司国有股份监督管理办法》的相关规定对本次增资事项
予以批准，对本次增资相关资产评估报告予以核准或备案；
（5）健康产业公司、增资方为进行本次增资已签署了所有必要的交易文件，包括但
不限于本协议、健康产业公司章程、有关标的股份的转让协议（如有）、有关标的股份的
相关承诺文件等；
（6）中国证券监督管理委员会已就本次增资所触发的全面要约收购义务申请豁免事
项作出同意核准；
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（7）增资方已在中国证券登记结算公司深圳分公司完成将标的股份转让至健康产业
公司名下的股份过户登记手续。
三、本次转让对上市公司的影响
本次权益变动完成后，化医集团将不再持有重药控股股份，健康产业公司将成为重
药控股控股股东，重药控股实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会。本次权益
变动不会导致上市公司实际控制人发生变更，不存在损害上市公司及其他股东利益的情
形。重药控股将根据新的股权结构，按照《公司法》及《公司章程》进行公司治理和经
营。本次权益变动不会对重药控股持续经营产生重大影响。
第四节 前 6 个月内买卖重药控股股份的情况
化医集团在本次权益变动前 6 个月买卖重药控股股份的情况如下：
化医集团控股子公司重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）与重庆市
城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）于 2019 年 1 月 14 日签署了《股
份转让协议》，建峰集团将其持有的公司无限售流通股 282,294,397 股（占公司总股本
16.33%）以协议转让的方式转让给重庆城投。本次交易转让价格为人民币 5.45 元/股，
转让总价为人民币 1,538,504,463.65 元。
2019 年 5 月 9 日，重药控股接到建峰集团、重庆城投通知，其已于 2019 年 5 月 9
日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司证券过
户登记确认书》（业务单号：443000002970），本次协议转让已完成过户登记手续。
除本报告书所披露的信息及上述股份交易情况外，化医集团前 6 个月内没有其他买
卖重药控股股票的行为。
第五节 其他重要事项
一、其他应披露的事宜
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应披露而未
披露的其他信息。
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二、声明
1、截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，不存在为避免对本报告书
内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会、证券交易所规定应披
露而未披露的其他重大信息。
2、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
三、《增资协议》；
四、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
重药控股股份有限公司 证券部（董事会办公室）
地址：重庆市渝中区大同路 1 号 8 楼
电话：023-63910671
联系人：曹芳
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆化医控股（集团）公司
2019 年 月 日
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（本页无正文，为《重药控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：重庆化医控股（集团）公司
2019 年 月 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 重药控股股份有限公司 上市公司所在地 深圳证券交易所
股票简称 重药控股 股票代码 000950
信息披露义务人注册
信息披露义务人名称 重庆化医控股（集团）公司 重庆市
地
增加 □ 减少 √ 不变，但
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有 □ 无 √
持股人发生变化 □
信息披露义务人是否
信息披露义务人是否为上
是 √ 否 □ 为上市公司实际控制 是 □ 否 √
市公司第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥 股票种类： A股限售股
有权益的股份数量及占上 持股数量： 664,900,806股
市公司已发行股份比例 持股比例： 38.47%
本次权益变动后，信息披露 股票种类： A股限售股
义务人拥有权益的股份数 变动数量： 664,900,806股
量及变动比例 变动比例： 38.47%
信息披露义务人是否拟于
是 □ 否 √
未来12个月内继续增持
信息披露义务人在此前6个
月是否在二级市场买卖该 是 □ 否 √
上市公司股票
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