重药控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重药控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：重药控股
股票代码：000950
收购人名称：重庆医药健康产业有限公司
住所：重庆市渝北区回兴街道羽裳路 13 号附 1、2、3 号富渝苑 A 区 4 幢负
1-1 门面
通讯地址：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号天王星 A1 座 15 层
签署日期：二〇一九年六月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人在重药控股股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在重药控股股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对收购人因本次收购而需履
行的要约收购义务的豁免。
五、本次收购是因重庆化医控股（集团）公司拟以所持重药控股股份有限公
司股份向收购人增资，导致收购人持有的上市公司股份比例超过 30%，根据《上
市公司收购管理办法》的规定，本次收购触发了要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-2-1-2
目 录
收购人声明 ...................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
第一节 释义 .................................................................................................................... 5
第二节 收购人介绍.......................................................................................................... 6
一、收购人基本情况 ................................................................................................. 6
二、收购人股权控制关系 .......................................................................................... 6
（一）收购人股权控制关系................................................................................ 6
（二）收购人控股股东及实际控制人.................................................................. 7
三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况............................................. 7
（一）收购人主要控股及参股企业情况 .............................................................. 7
（二）收购人控股股东主要控股及参股企业情况 ................................................ 8
四、收购人主营业务及主要财务数据........................................................................10
（一）主营业务情况 .........................................................................................10
（二）收购人最近三年的财务状况 ....................................................................10
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况 ...............................................11
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况 ......................................................11
（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................11
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 .............................................................11
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 ...12
（一）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
.........................................................................................................................12
（二）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况......................................................................................12
第三节 收购决定及收购目的...........................................................................................14
一、本次收购的目的 ................................................................................................14
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ......................................................14
（一）已履行的相关程序 ..................................................................................14
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案 ........................................14
三、收购人在未来 12 个月内对重药控股权益的处置计划..........................................14
第四节 收购方式 ............................................................................................................16
一、收购人持有上市公司股份情况 ...........................................................................16
（一）上市公司基本信息 ..................................................................................16
（二）收购人本次权益变动情况........................................................................16
二、本次收购涉及的交易协议的主要内容.................................................................18
（一）协议主体和签订时间...............................................................................18
（二）协议的主要内容......................................................................................18
三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ....................................................................18
第五节 资金来源 ............................................................................................................20
第六节 后续计划 ............................................................................................................21
一、对上市公司主营业务变更的计划........................................................................21
二、对上市公司重组的计划......................................................................................21
4-2-1-3
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划............................................21
四、对上市公司章程的修改计划...............................................................................21
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...............................................21
六、对上市公司分红政策进行调整的计划.................................................................21
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划............................................21
第七节 对上市公司的影响分析 .......................................................................................22
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ....................................................................22
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...................................................23
（一）同业竞争概况 .........................................................................................23
（二）关于避免同业竞争方面的承诺及其处置进展............................................23
（三）本次收购所出具承诺...............................................................................27
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况 .............................................................29
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................30
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ....................................................................30
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易............................................30
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......................30
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......................................................30
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................................31
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况.......................31
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况............................................31
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
份的情况...........................................................................................................31
二、化医集团及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况 ...................31
（一）化医集团前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................31
（二）化医集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股份的情况 .......................................................................................................31
三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员买卖上市公司股份的情况 ...................32
第十节 收购人的财务资料 ..............................................................................................33
第十一节 其他重大事项..................................................................................................34
第十二节 备查文件.........................................................................................................35
一、备查文件...........................................................................................................35
二、备查地点...........................................................................................................35
4-2-1-4
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
重药控股、上市公司 指 重药控股股份有限公司
收购人、健康产业公司 指 重庆医药健康产业有限公司
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
重庆医药 指 重庆医药（集团）股份有限公司
和平制药 指 重庆和平制药有限公司
科瑞制药 指 重庆科瑞制药（集团）有限公司
重庆科瑞制药（集团）有限公司下属的医药商业公
科瑞商业子公司 指
司
千业健康 指 重庆千业健康管理有限公司
化医集团以其持有的重药控股 664,900,806 股股份
（占重药控股全部股份的 38.47%）向健康产业公司
本次收购 指 增资，增资完成后，健康产业公司持有的重药控股
股份比例将超过 30%，构成健康产业公司对重药控
股的收购
《增资协议》 指 《重庆医药健康产业有限公司增资协议》
本报告书 指 《重药控股股份有限公司收购报告书》
安信证券、财务顾问 指 安信证券股份有限公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收
指 《上市公司收购管理办法》
购办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成。
4-2-1-5
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 重庆医药健康产业有限公司
统一社会信用代码 91500112MA607GBXXY
注册资本 50,000 万元
法定代表人 刘绍云
成立日期 2018-12-24
营业期限 2018-12-24 至永久
公司类型 有限责任公司（法人独资）
重庆市渝北区回兴街道羽裳路 13 号附 1、2、3 号富渝苑 A 区 4 幢
注册地址
负 1-1 门面
通讯地址 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号天王星 A1 座 15 层
电话号码 023-63057899
股东名称 重庆化医控股（集团）公司
医药健康产业基础设施建设、运营、管理；医药健康产业项目的
开发、引进、运营、应用推广及管理；药品、医疗器械及医用耗
材技术研究、开发、生产及销售（取得相关行政许可后，在许可
范围内从事经营活动）；工程项目规划咨询；工程项目可行性评
估咨询；建设项目内部管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）医药健康产业项目的开发、运营、
管理；药品、（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）医疗器械及医用耗材料研究、
开发、生产及销售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经
营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，健康产业公司的股权结构如下：
4-2-1-6
重庆市国有资产监督管理委员会
100%
重庆化医控股（集团）公司
100%
重庆医药健康产业有限公司
（二）收购人控股股东及实际控制人
化医集团持有健康产业公司 100%的股权，是健康产业公司的控股股东，化
医集团基本情况如下：
公司名称 重庆化医控股（集团）公司
统一社会信用代码 915000004504171888
注册资本 262,523.216 万元
法定代表人 王平
成立日期 2000-08-25
营业期限 2000-08-25 至无固定期限
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
股东名称 重庆市国有资产监督管理委员会
对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、
经营范围 管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法
律、法规限制的取得许可后方可经营）。
化医集团为重庆市国资委全资拥有的国有独资公司，由重庆市国资委履行出
资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此重庆市国资委为健康产业公司的
实际控制人。
三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况
（一）收购人主要控股及参股企业情况
截至本报告书签署日，健康产业公司控股及参股企业情况如下：
4-2-1-7
单位：万元
持股比
序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本
例（%）
100.00
1. 重庆和平制药有限公司 重庆市 药品制造 5,000.00
（注 1）
重庆科瑞制药（集团）有限公 93.22
2. 重庆市 药品制造 11,063.75
司 （注 1）
医疗卫生 100.00
3. 重庆千业健康管理有限公司 重庆市 1,000.00
服务 （注 2）
注 1：科瑞制药、和平制药原为化医集团下属子公司，化医集团持有科瑞制药 93.22%
股权，持有和平制药 100%股权。2019 年 5 月 23 日，化医集团召开第三届董事会第四十七
次会议，审议通过将化医集团所持科瑞制药 93.22%股权、所持和平制药 100%股权向健康产
业公司进行增资，2019 年 6 月 17 日，健康产业公司已完成工商变更登记，注册资本变更为
20,000 万元，科瑞制药及和平制药股权过户的工商变更登记尚在办理中。该增资行为完成后，
科瑞制药及和平制药将成为健康产业公司下属子公司。
注 2：千业健康原为化医集团下属子公司，化医集团持有千业健康 100%股权。2019 年
6 月 6 日，化医集团召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过将化医集团所持千业健康
100%股权向健康产业公司进行增资，2019 年 6 月 24 日，健康产业公司已完成工商变更登
记，注册资本变更为 50,000 万元，千业健康股权过户的工商变更登记尚在办理中。该增资
行为完成后，千业健康将成为健康产业公司下属子公司。
（二）收购人控股股东主要控股及参股企业情况
收购人的控股股东为化医集团，截至本报告书签署日，化医集团主要控股及
参股企业情况如下：
单位：万元
持股比
序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本
例（%）
医药健康
产业项目
1. 重庆医药健康产业有限公司 重庆市 50,000.00 100.00
的开发、运
营、管理
化工产品
2. 重庆卡贝乐化工有限责任公司 重庆市 123,259.00 100.00
生产销售
化工产品
3. 重庆特品化工有限公司 重庆市 2,000.00 100.00
生产销售
重庆农药化工（集团）有限公 农、医药中
4. 重庆市 18,018.40 100.00
司 间体等产
4-2-1-8
持股比
序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本
例（%）
品生产
化学试剂
5. 重庆腾泽化学有限公司 重庆市 及助剂制 5,403.3 万美元 89.80
造
环保产品
重庆飞华环保科技有限责任公
6. 重庆市 及软件开 97,259.74 68.49
司
发
重庆化医长寿化工集团有限公 化工产品
7. 重庆市 7,400.00 77.55
司 生产销售
林德化医（重庆）气体有限公 化工产品
8. 重庆市 56,847.57 75.00
司 制造
化工石化
9. 重庆化工设计研究院有限公司 重庆市 医药行业 1,957.16 100.00
工程设计
化工产品
10. 重庆市化工研究院 重庆市 3,000.80 100.00
开发等
重庆化医控股集团财务有限公
11. 重庆市 金融企业 50,000.00 63.00
司
办理各项
重庆市两江新区化医小额贷款 贷款，票据
12. 重庆市 20,000.00 30.00
有限公司 贴现，资产
转让
重庆天原实业集团有限责任公 制造销售
13. 重庆市 93,657.00 100.00
司 化工产品
化工产品
14. 重庆建峰工业集团有限公司 重庆市 制造与销 220,961.21 94.54
售
药品、医疗
15. 重药控股股份有限公司 重庆市 器械的批 172,818.47 38.47
发和零售
重庆化医宇丰商贸物流有限公 物流、外贸
16. 重庆市 5,000.00 100.00
司 进出口
重庆化医新天投资集团有限公
17. 重庆市 投资管理 50,000.00 100.00
司
化工产品
18. 重庆紫光化工股份有限公司 重庆市 制造与销 18,000.00 40.69
售
化工产品
19. 重庆长寿化工有限责任公司 重庆市 制造和销 153,646.51 100.00
售
20. 重庆市盐业（集团）有限公司 重庆市 系列盐产 48,091.95 100.00
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持股比
序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本
例（%）
品
投资与资
21. 重庆化医长风投资有限公司 重庆市 72,752.99 100.00
产管理
化工产品
22. 重庆三峡油漆股份有限公司 重庆市 43,359.22 40.55
制造
嘉 兴 化 医 建 投投 资 合 伙 企 业 投资管理、
23. 浙江省 205,100.00 20.00
（有限合伙） 投资咨询
系列盐产
24. 中盐西南盐业有限公司 重庆市 80,000.00 49.00
品
25. 重庆市化医长兴售电有限公司 重庆市 电力供应 5,000.00 35.00
生产、加工
普莱克斯化医（重庆）工业气 气态或液
26. 重庆市 36,161.00 40.00
体有限公司 态工业气
体
危险化学
27. 重庆和友碱胺实业有限公司 重庆市 29,470.96 24.12
品生产
四、收购人主营业务及主要财务数据
（一）主营业务情况
收购人健康产业公司经核准的经营范围为：医药健康产业基础设施建设、运
营、管理；医药健康产业项目的开发、引进、运营、应用推广及管理；药品、医
疗器械及医用耗材技术研究、开发、生产及销售（取得相关行政许可后，在许可
范围内从事经营活动）；工程项目规划咨询；工程项目可行性评估咨询；建设项
目内部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
健康产业公司成立于 2018 年 12 月 24 日，母公司未实际从事具体业务；2019
年 6 月注入健康产业公司的和平制药和科瑞制药主要从事医药制造业务。2019
年 6 月注入健康产业公司的千业健康主要从事医疗卫生服务和医院管理。
（二）收购人最近三年的财务状况
收购人健康产业公司成立于 2018 年 12 月 24 日，系新设立的公司，无最近
三年经审计的财务数据。
收购人的控股股东为化医集团，化医集团的主要财务数据如下：
单位：万元
4-2-1-10
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总计 8,182,365.82 7,833,320.55 7,669,894.52
负债合计 6,690,507.20 6,179,902.60 5,988,725.15
所有者权益合计 1,491,858.62 1,653,417.95 1,681,169.37
营业收入 4,677,213.75 4,375,138.33 4,013,422.66
净利润 38,124.01 27,810.03 16,797.14
净资产收益率（%） 2.56 1.68 1.00
资产负债率（%） 81.77 78.89 78.08
注 1：上述财务数据为合并报表口径；
注 2：上述财务数据已经审计。
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，健康产业公司未受到任何与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚。
（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，健康产业公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书签署日，健康产业公司董事、监事及高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家和地
区的居留权
刘绍云 董事长 男 中国 重庆市 否
袁泉 副董事长 男 中国 重庆市 否
吴德斌 董事、总经理 男 中国 重庆市 否
何平 外部董事 男 中国 重庆市 否
蒋颖 职工董事 女 中国 重庆市 否
杨清华 监事会主席 男 中国 重庆市 否
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刘雪明 监事 男 中国 重庆市 否
朱常勇 职工监事 男 中国 重庆市 否
陈世均 副总经理 男 中国 重庆市 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股
份情况
（一）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股
份情况
截至本报告书签署日，健康产业公司不存在持有、控制其他境内外上市公司
5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，健康产业公司的控股股东化医集团除持有重药控股
38.47%股份外，还持有重庆三峡油漆股份有限公司（证券简称：渝三峡 A；证券
代码：000565）17,580.90 万股股份，占渝三峡 A 总股本比例为 40.55%。
除此之外，收购人健康产业公司及其控股股东化医集团不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人健康产业公司不存在直接或间接持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，健康产业公司的控股股东化医集团持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构情况如下：
注册资本（万 持股比
公司名称 持股方式 主营业务
元） 例
重庆化医控股集团财 对成员单位提供有关金融 63%
直接持股 50,000
务有限公司 服务 （注）
重庆两江新区化医小 在重庆市范围内开展各项
直接持股 20,000 30%
额贷款有限公司 贷款、票据贴现等业务
注：2019 年 2 月 22 日，经重药控股第七届董事会第十八次会议审议通过，重庆医药收
购化医集团所持重庆化医控股集团财务有限公司 10%股权，该事项尚未完成重庆银保监局
审批及工商变更（详见重药控股于 2019 年 2 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于重庆医药收
4-2-1-12
购化医集团所持重庆化医控股集团财务有限公司 10%股权暨关联交易的公告》（公告编号
2019-010））。
截至本报告书签署日，除上述表格中已披露的情况外，收购人健康产业公司
及其控股股东化医集团不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况。
4-2-1-13
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为整合集团内医药健康资产，进一步优化集团内医药健康资产结构，推动集
团内医药健康资产规模化、集群化发展，不断完善国有资产管理体制，积极推进
国有资本布局优化和结构调整，实现医药健康资产的做优做强及专业化运作，化
医集团以其持有的重药控股 664,900,806 股股份（占重药控股全部股份的 38.47%）
向健康产业公司增资，该增资行为完成后，健康产业公司持有重药控股 38.47%
股份，成为重药控股的控股股东，化医集团不再直接持有重药控股股份，重药控
股的实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
1、2019 年 5 月 31 日，健康产业公司召开第一届董事会第四次会议，审议
通过本次增资事项；
2、2019 年 5 月 31 日，化医集团召开第三届董事会 2019 年度第七次临时会
议，审议通过本次增资事项；
3、2019 年 6 月 14 日，本次增资所涉及的重药控股股份评估结果获得化医
集团备案通过；
4、2019 年 6 月 17 日，健康产业公司召开第一届董事会第五次会议，审议
通过本次增资具体方案；
5、2019 年 6 月 18 日，化医集团召开第三届董事会第四十九次会议，审议
通过本次增资具体方案；
6、2019 年 6 月 18 日，健康产业公司股东化医集团作出股东决定，通过本
次增资具体方案；
7、2019 年 6 月 20 日，化医集团作为国家出资企业，批准本次增资事项；
8、2019 年 6 月 25 日，化医集团与健康产业公司签署《增资协议》。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
中国证监会豁免健康产业公司因本次收购触发的要约收购义务。
三、收购人在未来 12 个月内对重药控股权益的处置计划
4-2-1-14
截至本报告书签署之日，健康产业公司暂无在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份或者处置所拥有上市公司股份的计划。健康产业公司将严格按照有关法
律法规和重药控股公司章程等规定，促进重药控股持续健康发展。
4-2-1-15
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
公司名称 重药控股股份有限公司
曾用名称 重庆建峰化工股份有限公司，重庆民丰农化股份有限公司
英文名称 C.Q. Pharmaceutical Holding Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000950
证券简称 重药控股
注册地址 重庆市渝北区金石大道 333 号
办公地址 重庆市渝中区大同路 1 号
注册资本 1,728,184,696 元
法定代表人 刘绍云
董事会秘书 余涛
成立日期 1999 年 5 月 28 日
统一社会信用代码 91500000203296235J
邮政编码 400010
联系电话 023-63910671
传真 023-63910671
利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理
项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或
变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得
从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前
经营范围
不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输
代理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技
术进出口，医院管理，健康管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，化医集团持有重药控股 664,900,806 股股份，占重药控股总股
本的 38.47%，健康产业公司未持有上市公司股份。本次收购前，重药控股的产
权控制关系如下图所示：
4-2-1-16
重庆市国有资产监督管理委员会
100%
重庆化医控股（集团）公司
38.47%
重药控股股份有限公司
本次收购方式为：化医集团以其持有的重药控股 664,900,806 股股份（占重
药控股全部股份的 38.47%）向健康产业公司增资，该增资行为完成后，健康产
业公司持有重药控股 38.47%股份，成为重药控股的控股股东，化医集团不再直
接持有重药控股股份，重药控股的实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委。
本次收购完成后，重药控股的产权控制关系如下图所示：
重庆市国有资产监督管理委员会
100%
重庆化医控股（集团）公司
100%
重庆医药健康产业有限公司
38.47%
重药控股股份有限公司
4-2-1-17
二、本次收购涉及的交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2019 年 6 月 25 日，化医集团与健康产业公司签署《增资协议》。
（二）协议的主要内容
1、签署主体
增资方为化医集团，接受增资方为健康产业公司。
2、增资的标的
本次增资的标的为化医集团持有的重药控股 38.47%股权。
3、增资先决条件
各方应当于本协议签署后立即采取一切必要的行为并签署相应的文件以完
成健康产业公司注册资本的增加，包括修改健康产业公司的章程、取得本次增资
所涉及的第三方债权人（如有）对本次增资的批准与同意及办理本次增资的工商
变更登记手续。本次增资的完成取决于以下增资先决事项的满足与完成：
（1）健康产业公司的董事会已批准包括本次标的股份受让与本次增资的全
部交易，并已作出有效的书面决议；
（2）化医集团的董事会已批准包括本次标的股份转让与本次增资的全部交
易，并已作出有效的书面决议；
（3）健康产业公司的股东已作出股东决定批准包括本次标的股份受让与本
次增资的全部交易，并已作出有效的书面决议；
（4）化医集团按照《上市公司国有股份监督管理办法》的相关规定对本次
增资事项予以批准，对本次增资相关资产评估报告予以核准或备案；
（5）健康产业公司、增资方为进行本次增资已签署了所有必要的交易文件，
包括但不限于本协议、健康产业公司章程、有关标的股份的转让协议（如有）、
有关标的股份的相关承诺文件等；
（6）中国证券监督管理委员会已就本次增资所触发的全面要约收购义务申
请豁免事项作出同意核准；
（7）增资方已在中国证券登记结算公司深圳分公司完成将标的股份转让至
健康产业公司名下的股份过户登记手续。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
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截至本报告书签署日，化医集团持有的重药控股 664,900,806 股股份（占重
药控股总股本的 38.47%）均为有限售条件流通股，限售流通股具体情况如下：
化医集团参与重药控股 2017 年 10 月实施完成的发行股份购买资产事项，获得重
药控股发行的 664,900,806 股股份，该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4
号》的相关规定：“适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）
项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，
同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制
转让的范围。”本次化医集团以所持重药控股股份向其全资子公司健康产业公司
进行增资系同一控制下不同主体之间的上市公司股份转让，标的股份不属于《重
组办法》规定限制转让的范围。
健康产业公司出具了《关于受让重药控股股份有限公司相关股份的承诺函》，
承诺：“本次增资后，本公司作为重药控股的控股股东，将承继并按照诚实信用
原则忠实履行化医集团于重大资产重组所签订的发行股份购买资产协议及补充
协议等交易协议项下所作的未履行完毕承诺与所负义务和责任，以及在重大资产
重组中所作的其他全部未履行完毕重组承诺事项与义务，包括但不限于股份限
售、业绩承诺及补偿安排等重组承诺，且不擅自变更、解除承诺义务。”健康产
业公司通过本次接受增资所持有的重药控股的股份，自该等股份在深圳证券交易
所发行上市之日起 36 个月内不转让。
除上述情况外，本次增资的标的股份不存在其他质押、冻结或者司法强制执
行等权利受限制的情形。
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第五节 资金来源
本次收购以化医集团将其持有的重药控股股份向健康产业公司增资的方式
进行，不涉及现金交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在收购资
金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
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第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变重药控股主营业
务或者对重药控股主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来 12 个月内
对重药控股及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体
可行计划，也暂无使重药控股购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与重药控股的发展需要制定和实施上
述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变重药控股现任董事会或高级管理人
员的组成等相关计划；收购人与重药控股其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对重药控股董事会或高级管理人
员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在修改上市公司章程的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对重药控股现有员工聘用计划做出重大
变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对重药控股分红政策进行重大调整的计
划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对重药控股业务和组织结构有重大
影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对重药控
股的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，健康产业公司将成为重药控股的控股股东。健康产业公司
与重药控股之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业
务独立，重药控股仍将有独立经营能力。
为了保证重药控股生产经营的独立性、保护重药控股其他股东的合法权益，
健康产业公司出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业
（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公
司的关联企业领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司
的关联企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全
部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公
司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关
联企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公
司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司
拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的
情形。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
4-2-1-22
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合
法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量
减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则
按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）同业竞争概况
上市公司于 2017 年进行重大资产重组，将上市公司除拥有的广州东凌国际
投资股份有限公司 706.90 万股限售股外的其他全部资产负债置出，并注入盈利
能力较强的重庆医药 96.59%股权，使上市公司转变成为一家具备较强市场竞争
力的医药流通企业，从而提升上市公司持续经营能力。该重大资产重组于 2017
年 7 月获得中国证监会核准批复。
科瑞制药原为化医集团控股子公司，化医集团持有科瑞制药 93.22%股权。
2019 年 5 月 23 日，化医集团召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过将化
医集团所持科瑞制药 93.22%股权向健康产业公司进行增资，2019 年 6 月 17 日，
健康产业公司已完成注册资本的工商变更登记，科瑞制药股权过户的工商变更登
记尚在办理中。该增资行为完成后，科瑞制药将成为健康产业公司控股子公司。
科瑞制药部分下属子公司从事医药流通业务，存在部分与重庆医药主营业务
相同或类似的情况，具体包括：
序 科瑞制药
公司名称 简称 主要业务
号 持股比例
重庆医药集团永川医药有限公司（原名称“重庆 永川
1 100% 医药批发零售
科瑞康丰药业有限责任公司”） 医药
重医
2 重庆医药集团科渝药品有限公司 100% 医药批发零售
科渝
科瑞
3 重庆科瑞鸿宇医药有限公司 51% 医药批发零售
鸿宇
科渝 医药、器械批
4 贵州科渝奇鼎医药有限公司 51%
奇鼎 发零售
科瑞
5 重庆科瑞弘发医药有限责任公司 51% 医药批发零售
弘发
科瑞
6 湖南科瑞鸿泰医药有限责任公司 51% 医药批发零售
鸿泰
（二）关于避免同业竞争方面的承诺及其处置进展
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针对上述科瑞商业子公司，化医集团已根据《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关
规定制定了后续的处置计划，承诺在重大资产重组获得证监会批准后 3 年内解除
与上市公司的同业竞争问题。化医集团已在重大资产重组时出具《关于避免与上
市公司同业竞争的承诺函》，主要内容下：
“一、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地
位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，科瑞商业子公司存在的与重庆医药
主营业务相同或类似的业务，将其生产经营委托给重庆医药进行经营和管理，除
上述情形外，承诺人不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；
二、承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，除科瑞商业子公司之
外，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不
限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷
等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、
投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来
若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动
产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争
的业务集中到上市公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；
（3）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；
（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
三、承诺人承诺，在本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起三年内，
按本条承诺的如下方式完成对科瑞商业子公司进行处置；在将科瑞商业子公司关
停、转让或注入上市公司之前，由承诺人、科瑞制药委托重庆医药对相关科瑞商
业子公司的生产经营业务进行管理。
四、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能
会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机
会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他企业合
作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、
生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟出售其与上市公司生产、经营相关的任
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何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或
转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条
件。
五、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承
诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公
司的控股股东或实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业
相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权
注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解
决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
六、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然
是上市公司的控股股东或实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不
再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回
避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
七、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市
公司控股股东或实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构
成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函
所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
八、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人
构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
化医集团承诺在重大资产重组获得证监会批准后三年内根据具体情形采取
关停、转让或置入上市公司的方式以解决科瑞制药下属六家商业子公司与上市公
司同业竞争的问题。该等安排系考虑到，上述六家公司中（1）永川医药与重医
科渝为科瑞制药 100%持股的公司，但当时由于其存在盈利能力不强等问题，如
直接将其注入上市公司，并不符合上市公司的盈利要求；通过两到三年的整合梳
理，提高其盈利能力，在满足相关注入上市公司的条件后将考虑注入上市公司；
（2）科瑞鸿宇、科渝奇鼎、科瑞弘发、科瑞鸿泰为科瑞制药与第三方合资的公
司，该等公司经营状况不佳且考虑到合资的因素，科瑞制药并不打算长期持有该
等投资，因而拟转让或进行关停。在化医集团或科瑞制药仍持有该等公司股权期
4-2-1-25
间，将该等资产交由上市公司托管。化医集团承诺，如化医集团未履行该承诺函
所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，其将承担赔偿责任。同时，科
瑞制药作为化医集团的下属企业，亦出具承诺同意遵守化医集团所作该等承诺及
相关安排，有利于承诺的执行。
综上，化医集团上述承诺明确了解决期限，所承诺措施结合了科瑞制药下属
六家商业子公司的实际经营情况和证券市场的法律要求，是合理、可行的，并承
诺了不能履行承诺的相关责任承担的方式，有利于保护上市公司的利益。
截至本报告书签署日，化医集团对科瑞商业子公司进行处置的进展如下：
序 截至本报告书签署日
公司 承诺处置方式
号 处理进度
在满足相关注入上市公司的条件且上市公司同意受让
该等资产的情形下，由上市公司收购科瑞制药所持永川
医药的全部股权或直接收购永川医药的全部经营性业
务资产，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业 永 川 医 药 股 权 已 于
资格的评估机构对相关资产进行评估后所确定的评估 2017 年 8 月 11 日转让
永川
1 值为依据确定；对于由于存在法律障碍而无法收购或者 至重庆医药下属子公
医药
在三年内未能完成收购的，将继续由上市公司直接或通 司重庆医药和平医药
过重庆医药对永川医药进行托管管理，同时调整托管费 批发有限公司名下
以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对永川医
药所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接
或间接持有永川医药的任何股权
在满足相关注入上市公司的条件且上市公司同意受让
该等资产的情形下，由上市公司收购科瑞制药所持重医
科渝的全部股权或直接收购重医科渝的全部经营性业
务资产，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业
资格的评估机构对相关资产进行评估后所确定的评估 重 医 科 渝 股 权 已 于
重医
2 值为依据确定；对于由于存在法律障碍而无法收购或者 2017 年 8 月 9 日转让
科渝
在三年内未能完成收购的，将继续由上市公司直接或通 至重庆医药名下
过重庆医药对重医科渝进行托管管理，同时调整托管费
以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对重医科
渝所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接
或间接持有重医科渝的任何股权
2017 年 11 月 13 日，
重庆市石柱土家族自
科瑞 治县人民法院（2017）
3 提起进入清算注销程序
鸿宇 渝 0240 破申 1 号《民
事裁定书》裁定受理
重庆科瑞鸿宇医药有
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序 截至本报告书签署日
公司 承诺处置方式
号 处理进度
限公司的破产清算申
请，目前科瑞鸿宇正
在清算注销过程中
2018 年 7 月 6 日，湖
南省长沙市中级人民
法院（2018）湘 01 破
将科瑞制药所持科瑞鸿泰的全部股权转让给合资方或 申 20 号《民事裁定书》
科瑞
4 者其他非承诺人控制的第三方；如在三年内未能完成转 裁定受理湖南科瑞鸿
鸿泰
让的，将提起进入清算注销程序 泰医药有限公司的破
产清算申请，目前科
瑞鸿泰正在清算注销
过程中
将科瑞制药所持科渝奇鼎的全部股权转让给合资方或
者其他非承诺人控制的第三方；对于由于存在法律障碍
而无法转让或者在三年内未能完成转让的，将继续由上
科渝
5 市公司直接或通过重庆医药对科渝奇鼎进行托管管理， 重庆医药托管中
奇鼎
同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接
或间接对科渝奇鼎所持股权全部分红收益的收益，直至
承诺人不再直接或间接持有科渝奇鼎的任何股权
将科瑞制药所持科瑞弘发的全部股权转让给合资方或
科瑞
6 者其他非承诺人控制的第三方；如在三年内未能完成转 重庆医药托管中
弘发
让的，将提起进入清算注销程序
（三）本次收购所出具承诺
1、化医集团出具承诺
为了避免和消除化医集团及化医集团控制的企业未来和重药控股形成同业
竞争的可能性，化医集团出具《关于以所持重药控股股份有限公司相关股份对子
公司增资的承诺函》，承诺：“在本次增资后，本公司将继续履行于重大资产重
组所签订发行股份购买资产协议及补充协议等交易协议项下所作的未履行完毕
承诺与所负义务和责任，以及在重大资产重组中所作的其他全部未履行完毕承诺
事项与义务，不擅自变更、解除承诺义务。”
2、健康产业公司出具承诺
为了避免和消除健康产业公司及健康产业公司控制的企业未来和重药控股
形成同业竞争的可能性，健康产业公司出具《关于受让重药控股股份有限公司相
关股份的承诺函》，承诺：“本次增资后，本公司作为重药控股的控股股东，将
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承继并按照诚实信用原则忠实履行化医集团于重大资产重组所签订的发行股份
购买资产协议及补充协议等交易协议项下所作的未履行完毕承诺与所负义务和
责任，以及在重大资产重组中所作的其他全部未履行完毕重组承诺事项与义务，
包括但不限于股份限售、业绩承诺及补偿安排等重组承诺，且不擅自变更、解除
承诺义务。”
健康产业公司同时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，做出如下承诺及声
明：
一、除重庆科瑞制药（集团）有限公司商业子公司外，本公司及本公司控制
（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或
间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任
何活动。
二、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机
构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中
与本公司相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
三、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本公司及本公司
拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司
拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方
式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业
务；（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权
益的方式。
四、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公
司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一
项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任
及与此相关的费用支出。
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六、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或
撤销。
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
收购人健康产业公司及其关联方与上市公司存在关联交易，为减少和规范与
重药控股在本次收购后可能发生的关联交易，健康产业公司出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，做出如下承诺及声明：
1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、
参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保。
4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或开支。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，不
存在与重药控股及其子公司进行资产交易金额高于 3,000 万元或者高于重药控股
最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，不
存在与重药控股董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换重药控股董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对重药控股有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
4-2-1-30
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019 年 5 月 31 日）前六个月内，收购人健
康产业公司不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019 年 5 月 31 日）前六个月内，收购人健
康产业公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、化医集团及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况
（一）化医集团前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019 年 5 月 31 日）前六个月内，化医集团
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）化医集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019 年 5 月 31 日）前六个月内，化医集团
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中买卖上市公司股票的情况如下：
托管 托管
人员姓 变更日 证券代 证券简 股份 变更 结余 变更
单元 单元
名 期 码 称 性质 股数 股数 摘要
编码 名称
国信
证券
无限
2019-05 重药控 0145 二十 4,000. 4,000.
陈晓曼 000950 售流 买入
-16 股 03 三交 00 00
通股
易单
元
陈晓曼，系化医集团外部董事曾国平的配偶，陈晓曼出具声明与承诺：“本
人交易重药控股股票时，并不知晓化医集团本次筹划的增资事宜。该等买卖行为
系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息
进行重药控股股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务
4-2-1-31
（如适用）外，在化医集团本次增资相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再
进行重药控股股票的买卖。”
三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019 年 5 月 31 日）前六个月内，收购人所
聘请的专业机构及相关项目人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情形。
4-2-1-32
第十节 收购人的财务资料
收购人健康产业公司成立于 2018 年 12 月 24 日，系新设立的公司，无最近
三年经审计的财务数据。
收购人的控股股东为化医集团，化医集团的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总计 8,182,365.82 7,833,320.55 7,669,894.52
负债合计 6,690,507.20 6,179,902.60 5,988,725.15
所有者权益合计 1,491,858.62 1,653,417.95 1,681,169.37
营业收入 4,677,213.75 4,375,138.33 4,013,422.66
净利润 38,124.01 27,810.03 16,797.14
净资产收益率（%） 2.56 1.68 1.00
资产负债率（%） 81.77 78.89 78.08
注 1：上述财务数据为合并报表口径；
注 2：上述财务数据已经审计。
4-2-1-33
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关的
其他应当披露的重大事项。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第
五十条的规定提供相关文件。
4-2-1-34
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、健康产业公司营业执照；
2、健康产业公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、健康产业公司关于本次收购的相关决定文件；
4、《重庆医药健康产业有限公司增资协议》；
5、健康产业公司控股股东最近三年的审计报告；
6、健康产业公司关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；
7、二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司
出具的查询证明文件；
8、健康产业公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明；
9、北京市竞天公诚律师事务所关于《重药控股股份有限公司收购报告书》
的法律意见书；
10、北京市竞天公诚律师事务所关于重庆医药健康产业有限公司申请豁免要
约收购义务的法律意见书；
11、安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司收购报告书暨豁免要
约收购申请之财务顾问报告；
12、相关中介机构资格认证证明文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
重药控股股份有限公司
注册地址：重庆市渝北区金石大道 333 号
办公地址：重庆市渝中区大同路 1 号
联系电话：023-63910671
传真：023-63910671
联系人：曹芳
4-2-1-35
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：____________
刘绍云
重庆医药健康产业有限公司
2019 年 月 日
4-2-1-36
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
法定代表人（签名）：____________
王连志
财务顾问主办人：________________________
陈志刚 曾逢冬
财务顾问协办人：____________
温寒
安信证券股份有限公司
2019 年 月 日
4-2-1-37
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：____________
赵洋
经办律师：________________________
任为 胥志维
北京市竞天公诚律师事务所
2019 年 月 日
4-2-1-38
附表：
收购报告书附表
基本情况
重 药 控 股股 份 有 限 公
上市公司名称 上市公司所在地 重庆市
司
股票简称 重药控股 股票代码 000950
重 庆 医 药健 康 产 业 有
收购人名称 收购人注册地 重庆市
限公司
增加 √
拥有权益的股 有 □
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
份数量变化 无 √
化 □
收购人是否为 收 购 人 是否 为 上
是 □ 是 □
上市公司第一 市 公 司 实际 控 制
否 √ 否 √
大股东 人
收购人是否对 是 □ 收 购 人 是否 拥 有 是 □
境内、境外其他 否 √ 境内、外两个以上 否 √
上 市 公 司 持 股 回答“是”，请注明公 上 市 公 司 的 控 制 回答“是”，请
5%以上 司家数 权 注明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 √
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收购人披露前
拥 有 权 益 的 股 股票种类：A 股流通股
份 数 量 及 占 上 持股数量：0 股
市 公 司 已 发 行 持股比例：0%
股份比例
4-2-1-39
股票种类：A 股限售股
本次收购股份
变动数量：664,900,806 股
的数量及变动
变动比例：38.47%
比例
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 √ 否 □
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市
是 □ 否 √
场买卖该上市
公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
（备注：本次收购为以所持上市公司股份进行增资，不涉及资
露资金来源；
金来源）
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
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收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
4-2-1-41
（本页无正文，为《重药控股股份有限公司收购报告书》之签章页）
重庆医药健康产业有限公司
法定代表人（或授权代表人）：____________
刘绍云
2019 年 月 日
4-2-1-42
