重药控股：安信证券股份有限公司关于公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告2019-07-27
安信证券股份有限公司
关于重药控股股份有限公司收购报
告书
暨豁免要约收购申请
之
财务顾问报告
二〇一九年六月
2-2-1
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次交易方式为化医集团以其持有的重药控股 664,900,806 股股份（占重药
控股全部股份的 38.47%）向健康产业公司增资，增资完成后，健康产业公司持
有的重药控股股份比例将超过 30%，构成健康产业公司对重药控股的收购。根据
中国证监会《上市公司收购管理办法》，本次交易需要向中国证监会提交豁免要
约收购申请。本次交易后重药控股的实际控制人不会发生变更，仍为重庆市国资
委。
安信证券接受收购人健康产业公司的委托，担任本次豁免要约收购的财务顾
问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对重药控股上市交易股票的任何投资建议，投资者根
据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担
任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购
的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提
供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文
件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
2-2-2
目 录
特别声明.......................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
第一节 释义 .................................................................................................................... 4
第二节 财务顾问声明 ...................................................................................................... 5
第三节 财务顾问承诺 ...................................................................................................... 6
第四节 财务顾问核查意见 ............................................................................................... 7
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查............................... 7
二、对收购人本次收购目的核查................................................................................ 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ......................................... 7
（一）对收购人主体资格的核查......................................................................... 7
（二）对收购人经济实力的核查......................................................................... 8
（三）对收购人管理能力的核查......................................................................... 8
（四）对收购人资信情况的核查......................................................................... 8
（五）是否需要承担其他附加义务 ..................................................................... 9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.................................................... 9
五、对收购人股权控制结构的核查 ............................................................................ 9
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ....................................................... 9
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查.....................................10
（一）已履行的相关程序 ..................................................................................10
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案 ........................................10
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ........................................10
九、对收购人后续计划的核查 ..................................................................................11
（一）对上市公司主营业务变更的计划 .............................................................11
（二）对上市公司重组的计划 ...........................................................................11
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 .................................11
（四）对上市公司章程的修改计划 ....................................................................11
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.....................................11
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 ......................................................11
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 .................................11
十、本次收购对重药控股经营独立性和持续发展的影响............................................12
（一）本次收购对上市公司独立性的影响..........................................................12
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ........................................13
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况...................................................19
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查..............................19
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查..........................................................20
（一）与上市公司及其子公司之间的交易..........................................................20
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 .................................20
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............21
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排............................................21
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况.......................21
十四、对收购人提出豁免要约收购理由的核查..........................................................21
十五、结论性意见....................................................................................................22
2-2-3
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
重药控股、上市公司 指 重药控股股份有限公司
收购人、健康产业公司 指 重庆医药健康产业有限公司
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
重庆医药 指 重庆医药（集团）股份有限公司
和平制药 指 重庆和平制药有限公司
科瑞制药 指 重庆科瑞制药（集团）有限公司
科瑞商业子公司 指 重庆科瑞制药（集团）有限公司下属的医药商业公司
化医集团以其持有的重药控股 664,900,806 股股份（占
重药控股全部股份的 38.47%）向健康产业公司增资，
本次收购 指
增资完成后，健康产业公司持有的重药控股股份比例
将超过 30%，构成健康产业公司对重药控股的收购
《增资协议》 指 《重庆医药健康产业有限公司增资协议》
《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公
本财务顾问报告、本报告书 指
司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》
安信证券、财务顾问 指 安信证券股份有限公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收
指 《上市公司收购管理办法》
购办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成。
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第二节 财务顾问声明
安信证券接受收购人健康产业公司的委托，担任本次豁免要约收购的财务顾
问，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交
易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购
涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所
发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对重药控股的任何投资建
议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承
担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六） 本报 告仅 供健康 产业 公司 通过 接受 化医集 团增 资取 得重 药控股
664,900,806 股股份（占重药控股全部股份的 38.47%）事宜暨向中国证监会申请
豁免要约收购时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其
他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第三节 财务顾问承诺
安信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办
法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业
意见，并作出以下承诺：
（一）安信证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有
充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）安信证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文
件的内容与格式符合规定；
（三）安信证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证
券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）安信证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得
通过；
（五）安信证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题；
（六）安信证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规
的要求订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等相关法律法规的
要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购
方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对健康产业公司进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础
上，本财务顾问认为，健康产业公司编制的收购报告书所披露的内容是真实、准
确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
为整合集团内医药健康资产，进一步优化集团内医药健康资产结构，推动集
团内医药健康资产规模化、集群化发展，不断完善国有资产管理体制，积极推进
国有资本布局优化和结构调整，实现医药健康资产的做优做强及专业化运作，化
医集团将持有的重药控股 664,900,806 股股份（占重药控股全部股份的 38.47%）
向健康产业公司增资。
本次增资完成后，健康产业公司将成为重药控股的控股股东，重庆市国资委
仍为重药控股的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）对收购人主体资格的核查
公司名称 重庆医药健康产业有限公司
统一社会信用代码 91500112MA607GBXXY
注册资本 50,000 万元
法定代表人 刘绍云
成立日期 2018-12-24
营业期限 2018-12-24 至永久
公司类型 有限责任公司（法人独资）
重庆市渝北区回兴街道羽裳路 13 号附 1、2、3 号富渝苑 A 区 4 幢
注册地址
负 1-1 门面
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通讯地址 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号天王星 A1 座 15 层
电话号码 023-63057899
股东名称 重庆化医控股（集团）公司
医药健康产业基础设施建设、运营、管理；医药健康产业项目的
开发、引进、运营、应用推广及管理；药品、医疗器械及医用耗
材技术研究、开发、生产及销售（取得相关行政许可后，在许可
经营范围
范围内从事经营活动）；工程项目规划咨询；工程项目可行性评估
咨询；建设项目内部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第
五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，截至本报告书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条
规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
本次收购系化医集团以增资的方式将所持重药控股 38.47%股份置入健康产
业公司，本次收购不涉及收购对价的支付，因此，不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购属于以增资方式实现，不涉及现金对价
支付。
（三）对收购人管理能力的核查
收购人健康产业公司已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治
理结构较为健全，并能得到良好的执行。
健康产业公司的主要管理人员具有在上市公司重药控股任职的工作经验，健
康产业公司的董事长目前担任重药控股的董事长，拥有丰富的行业经验，了解有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，收
购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同
时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监
管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人资信情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购人不存在负有数额较
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大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会
认定的不得收购上市公司的情形；收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事和高
级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证
券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截
至本报告书出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一
步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和
其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告出具日，化医集团持有健康产业公司 100%股权，为健
康产业公司的控股股东；重庆市国资委持有化医集团 100%股权，为健康产业公
司的实际控制人，健康产业公司的股权结构如下图所示：
重庆市国有资产监督管理委员会
100%
重庆化医控股（集团）公司
100%
重庆医药健康产业有限公司
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购人与其实际控制人均
不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次收购以化医集团将其持有的重药控股股份向健康产业公司增资的方式
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进行，不涉及现金交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购
的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
况。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已履行的相关程序
1、2019 年 5 月 31 日，健康产业公司召开第一届董事会第四次会议，审议
通过本次增资事项；
2、2019 年 5 月 31 日，化医集团召开第三届董事会 2019 年度第七次临时会
议，审议通过本次增资事项；
3、2019 年 6 月 14 日，本次增资所涉及的重药控股股份评估结果获得化医
集团备案通过；
4、2019 年 6 月 17 日，健康产业公司召开第一届董事会第五次会议，审议
通过本次增资具体方案；
5、2019 年 6 月 18 日，化医集团召开第三届董事会第四十九次会议，审议
通过本次增资具体方案；
6、2019 年 6 月 18 日，健康产业公司股东化医集团作出股东决定，通过本
次增资具体方案；
7、2019 年 6 月 20 日，化医集团作为国家出资企业，批准本次增资事项；
8、2019 年 6 月 25 日，化医集团与健康产业公司签署《增资协议》。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
中国证监会豁免健康产业公司因本次收购触发的要约收购义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次收购为化医集团以所持重药控股股份向健康产业公司进行增资，健康产
业公司在过渡期内对重药控股的公司章程、董事会、资产及业务无重大调整的安
排，将继续保持重药控股稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持重药控股稳定经营和持续发
展。
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九、对收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务变更的计划
经核查，截至本报告书出具日，收购人暂无在未来 12 个月内改变重药控股
主营业务或者对重药控股主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司重组的计划
经核查，截至本报告书出具日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来 12
个月内对重药控股及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的具体可行计划，也暂无使重药控股购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与重药控股的发展需要制定和实施上
述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
经核查，截至本报告书出具日，收购人暂无改变重药控股现任董事会或高级
管理人员的组成等相关计划；收购人与重药控股其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对重药控股董事会或高级
管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本报告书出具日，收购人不存在修改上市公司章程的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本报告书出具日，收购人暂无对重药控股现有员工聘用计划做
出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本报告书出具日，收购人暂无对重药控股分红政策进行重大调
整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本报告书出具日，收购人暂无其他对重药控股业务和组织结构
有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对
重药控股的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
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十、本次收购对重药控股经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，健康产业公司将成为重药控股的控股股东。健康产业公司
与重药控股之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业
务独立，重药控股仍将有独立经营能力。
为了保证重药控股生产经营的独立性、保护重药控股其他股东的合法权益，
健康产业公司出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业
（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公
司的关联企业领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的
关联企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全
部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司
及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企
业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本
公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（5）保证
上市公司依法独立纳税。
4、机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有
独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法
程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少
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本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照
“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。
经核查，本财务顾问认为，健康产业公司为维护上市公司的独立性作出了承
诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发
展。该等承诺切实可行，健康产业公司具备履行承诺的实力。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、同业竞争概况
上市公司于 2017 年进行重大资产重组，将上市公司除拥有的广州东凌国际
投资股份有限公司 706.90 万股限售股外的其他全部资产负债置出，并注入盈利
能力较强的重庆医药 96.59%股权，使上市公司转变成为一家具备较强市场竞争
力的医药流通企业，从而提升上市公司持续经营能力。该重大资产重组于 2017
年 7 月获得中国证监会核准批复。
科瑞制药原为化医集团控股子公司，化医集团持有科瑞制药 93.22%股权。
2019 年 5 月 23 日，化医集团召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过将化
医集团所持科瑞制药 93.22%股权向健康产业公司进行增资，2019 年 6 月 17 日，
健康产业公司已完成注册资本的工商变更登记，科瑞制药股权过户的工商变更登
记尚在办理中。该增资行为完成后，科瑞制药将成为健康产业公司控股子公司。
科瑞制药部分下属子公司从事医药流通业务，存在部分与重庆医药主营业务
相同或类似的情况，具体包括：
序 科瑞制药
公司名称 简称 主要业务
号 持股比例
重庆医药集团永川医药有限公司（原名称“重庆 永川
1 100% 医药批发零售
科瑞康丰药业有限责任公司”） 医药
重医
2 重庆医药集团科渝药品有限公司 100% 医药批发零售
科渝
科瑞
3 重庆科瑞鸿宇医药有限公司 51% 医药批发零售
鸿宇
科渝 医药、器械批
4 贵州科渝奇鼎医药有限公司 51%
奇鼎 发零售
科瑞
5 重庆科瑞弘发医药有限责任公司 51% 医药批发零售
弘发
科瑞
6 湖南科瑞鸿泰医药有限责任公司 51% 医药批发零售
鸿泰
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2、关于避免同业竞争方面的承诺及其处置进展
针对上述科瑞商业子公司，化医集团已根据《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关
规定制定了后续的处置计划，承诺在重大资产重组获得证监会批准后 3 年内解除
与上市公司的同业竞争问题。化医集团已在重大资产重组时出具《关于避免与上
市公司同业竞争的承诺函》，主要内容下：
“一、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地
位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，科瑞商业子公司存在的与重庆医药
主营业务相同或类似的业务，将其生产经营委托给重庆医药进行经营和管理，除
上述情形外，承诺人不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；
二、承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，除科瑞商业子公司之
外，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不
限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷
等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、
投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来
若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动
产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争
的业务集中到上市公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；
（3）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；
（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
三、承诺人承诺，在本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起三年内，
按本条承诺的如下方式完成对科瑞商业子公司进行处置；在将科瑞商业子公司关
停、转让或注入上市公司之前，由承诺人、科瑞制药委托重庆医药对相关科瑞商
业子公司的生产经营业务进行管理。
四、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能
会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机
会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他企业合
作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、
2-2-14
生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟出售其与上市公司生产、经营相关的任
何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或
转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条
件。
五、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承
诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公
司的控股股东或实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业
相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权
注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解
决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
六、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然
是上市公司的控股股东或实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不
再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回
避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
七、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市
公司控股股东或实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构
成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函
所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
八、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人
构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
化医集团承诺在重大资产重组获得证监会批准后三年内根据具体情形采取
关停、转让或置入上市公司的方式以解决科瑞制药下属六家商业子公司与上市公
司同业竞争的问题。该等安排系考虑到，上述六家公司中（1）永川医药与重医
科渝为科瑞制药 100%持股的公司，但当时由于其存在盈利能力不强等问题，如
直接将其注入上市公司，并不符合上市公司的盈利要求；通过两到三年的整合梳
理，提高其盈利能力，在满足相关注入上市公司的条件后将考虑注入上市公司；
（2）科瑞鸿宇、科渝奇鼎、科瑞弘发、科瑞鸿泰为科瑞制药与第三方合资的公
司，该等公司经营状况不佳且考虑到合资的因素，科瑞制药并不打算长期持有该
2-2-15
等投资，因而拟转让或进行关停。在化医集团或科瑞制药仍持有该等公司股权期
间，将该等资产交由上市公司托管。化医集团承诺，如化医集团未履行该承诺函
所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，其将承担赔偿责任。同时，科
瑞制药作为化医集团的下属企业，亦出具承诺同意遵守化医集团所作该等承诺及
相关安排，有利于承诺的执行。
综上，化医集团上述承诺明确了解决期限，所承诺措施结合了科瑞制药下属
六家商业子公司的实际经营情况和证券市场的法律要求，是合理、可行的，并承
诺了不能履行承诺的相关责任承担的方式，有利于保护上市公司的利益。
截至本报告书出具日，化医集团对科瑞商业子公司进行处置的进展如下：
序 截至本报告书出具日
公司 承诺处置方式
号 处理进度
在满足相关注入上市公司的条件且上市公司同意受让
该等资产的情形下，由上市公司收购科瑞制药所持永川
医药的全部股权或直接收购永川医药的全部经营性业
务资产，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业 永 川 医 药 股 权 已 于
资格的评估机构对相关资产进行评估后所确定的评估 2017 年 8 月 11 日转让
永川
1 值为依据确定；对于由于存在法律障碍而无法收购或者 至重庆医药下属子公
医药
在三年内未能完成收购的，将继续由上市公司直接或通 司重庆医药和平医药
过重庆医药对永川医药进行托管管理，同时调整托管费 批发有限公司名下
以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对永川医
药所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接
或间接持有永川医药的任何股权
在满足相关注入上市公司的条件且上市公司同意受让
该等资产的情形下，由上市公司收购科瑞制药所持重医
科渝的全部股权或直接收购重医科渝的全部经营性业
务资产，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业
资格的评估机构对相关资产进行评估后所确定的评估 重 医 科 渝 股 权 已 于
重医
2 值为依据确定；对于由于存在法律障碍而无法收购或者 2017 年 8 月 9 日转让
科渝
在三年内未能完成收购的，将继续由上市公司直接或通 至重庆医药名下
过重庆医药对重医科渝进行托管管理，同时调整托管费
以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对重医科
渝所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接
或间接持有重医科渝的任何股权
2017 年 11 月 13 日，
重庆市石柱土家族自
科瑞
3 提起进入清算注销程序 治县人民法院（2017）
鸿宇
渝 0240 破申 1 号《民
事裁定书》裁定受理
2-2-16
序 截至本报告书出具日
公司 承诺处置方式
号 处理进度
重庆科瑞鸿宇医药有
限公司的破产清算申
请，目前科瑞鸿宇正
在清算注销过程中
2018 年 7 月 6 日，湖
南省长沙市中级人民
法院（2018）湘 01 破
将科瑞制药所持科瑞鸿泰的全部股权转让给合资方或 申 20 号《民事裁定书》
科瑞
4 者其他非承诺人控制的第三方；如在三年内未能完成转 裁定受理湖南科瑞鸿
鸿泰
让的，将提起进入清算注销程序 泰医药有限公司的破
产清算申请，目前科
瑞鸿泰正在清算注销
过程中
将科瑞制药所持科渝奇鼎的全部股权转让给合资方或
者其他非承诺人控制的第三方；对于由于存在法律障碍
而无法转让或者在三年内未能完成转让的，将继续由上
科渝
5 市公司直接或通过重庆医药对科渝奇鼎进行托管管理， 重庆医药托管中
奇鼎
同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接
或间接对科渝奇鼎所持股权全部分红收益的收益，直至
承诺人不再直接或间接持有科渝奇鼎的任何股权
将科瑞制药所持科瑞弘发的全部股权转让给合资方或
科瑞
6 者其他非承诺人控制的第三方；如在三年内未能完成转 重庆医药托管中
弘发
让的，将提起进入清算注销程序
3、本次收购所出具承诺
（1）化医集团出具承诺
为了避免和消除化医集团及化医集团控制的企业未来和重药控股形成同业
竞争的可能性，化医集团出具《关于以所持重药控股股份有限公司相关股份对子
公司增资的承诺函》，承诺：“在本次增资后，本公司将继续履行于重大资产重组
所签订发行股份购买资产协议及补充协议等交易协议项下所作的未履行完毕承
诺与所负义务和责任，以及在重大资产重组中所作的其他全部未履行完毕承诺事
项与义务，不擅自变更、解除承诺义务。”
（2）健康产业公司出具承诺
为了避免和消除健康产业公司及健康产业公司控制的企业未来和重药控股
形成同业竞争的可能性，健康产业公司出具《关于受让重药控股股份有限公司相
关股份的承诺函》，承诺：“本次增资后，本公司作为重药控股的控股股东，将承
2-2-17
继并按照诚实信用原则忠实履行化医集团于重大资产重组所签订的发行股份购
买资产协议及补充协议等交易协议项下所作的未履行完毕承诺与所负义务和责
任，以及在重大资产重组中所作的其他全部未履行完毕重组承诺事项与义务，包
括但不限于股份限售、业绩承诺及补偿安排等重组承诺，且不擅自变更、解除承
诺义务。”
健康产业公司同时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，做出如下承诺及声
明：
一、除重庆科瑞制药（集团）有限公司商业子公司外，本公司及本公司控制
（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或
间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任
何活动。
二、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机
构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中
与本公司相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
三、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本公司及本公司
拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司
拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方
式退出与上市公司的竞争： 1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（3）
将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方
式。
四、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公
司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一
项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任
及与此相关的费用支出。
2-2-18
六、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或
撤销。
经核查，本财务顾问认为，对于上述部分同业竞争情况，所出具承诺明确了
解决期限，所承诺措施结合了科瑞制药下属六家商业子公司的实际经营情况和证
券市场的法律要求，是合理、可行的，并承诺了不能履行承诺的相关责任承担的
方式，有利于保护上市公司的利益。除此之外，健康产业公司及其关联方与重药
控股之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。健康产业公司已就避免与重药控股的
同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
收购人健康产业公司及其关联方与上市公司存在关联交易，为减少和规范与
重药控股在本次收购后可能发生的关联交易，健康产业公司出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，做出如下承诺及声明：
一、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控
股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
二、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保。
四、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或开支。
经核查，本财务顾问认为，健康产业公司及其关联方与上市公司存在关联交
易，上市公司已按相关规定履行内部审批程序和信息披露义务。为减少和规范将
来可能存在的关联交易作出的承诺，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护
各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行，健康产业公司具备履行承诺的实力。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
2-2-19
截至本报告书出具日，化医集团持有的重药控股 664,900,806 股股份（占重
药控股总股本的 38.47%）均为有限售条件流通股，限售流通股具体情况如下：
化医集团参与重药控股 2017 年 10 月实施完成的发行股份购买资产事项，获得重
药控股发行的 664,900,806 股股份，该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4
号》的相关规定：“适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）
项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，
同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制
转让的范围。”本次化医集团以所持重药控股股份向其全资子公司健康产业公司
进行增资系同一控制下不同主体之间的上市公司股份转让，标的股份不属于《重
组办法》规定限制转让的范围。
健康产业公司出具了《关于受让重药控股股份有限公司相关股份的承诺函》，
承诺：“本次增资后，本公司作为重药控股的控股股东，将承继并按照诚实信用
原则忠实履行化医集团于重大资产重组所签订的发行股份购买资产协议及补充
协议等交易协议项下所作的未履行完毕承诺与所负义务和责任，以及在重大资产
重组中所作的其他全部未履行完毕重组承诺事项与义务，包括但不限于股份限
售、业绩承诺及补偿安排等重组承诺，且不擅自变更、解除承诺义务。”健康产
业公司通过本次接受增资所持有的重药控股的股份，自该等股份在深圳证券交易
所发行上市之日起 36 个月内不转让。
经核查，截至本报告出具日，本财务顾问认为，除上述情况外，本次收购标
的上未设定其他权利，且不存在其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告
出具日前 24 个月内，不存在与重药控股及其子公司进行资产交易金额高于 3,000
万元或者高于重药控股最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告
2-2-20
出具日前 24 个月内，不存在与重药控股董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购人不存在对拟更换重
药控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购人及其董事、高级管
理人员不存在对重药控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具日，原控股股东、实际控制人
及其关联方不存在对重药控股资金占用的情形，不存在未解除的重药控股为其负
债提供担保的情形，不存在损害重药控股利益的情形。
十四、对收购人提出豁免要约收购理由的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人
可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得
该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而
认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报
告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务
的，中国证监会不予受理。取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。”
健康产业公司系化医集团全资子公司，与化医集团属同一实际控制人控制之
下不同主体，本次化医集团以所持重药控股股份向其全资子公司健康产业公司进
行增资，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，可以向中国
证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
2-2-21
经核查，本财务顾问认为，健康产业公司本次收购符合向中国证监会提出免
于以要约方式增持股份申请的情形，豁免理由充分，符合豁免要约收购的条件，
可以向中国证监会申请豁免要约收购义务。
十五、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完
整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次收购
已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款
规定的情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
2-2-22
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司收购
报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人（签名）：____________
王连志
财务顾问主办人：________________________
陈志刚 曾逢冬
财务顾问协办人：____________
温寒
安信证券股份有限公司
2019 年 月 日
2-2-23
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 重药控股股份有 财务顾问名 安信证券股份有限公司
限公司 称
证券简称 重药控股 证券代码 000950
收购人名称或姓名 重庆医药健康产业有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 √
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
化医集团以其持有的重药控股 664,900,806 股股份（占重药控股
全部股份的 38.47%）向健康产业公司增资，增资完成后，健康产
方案简介
业公司持有的重药控股股份比例将超过 30%，构成健康产业公司
对重药控股的收购
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织
填 写 1.1.1-1.1.6 ， 如 为 自 然 人 则 直 接 填 写
1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代 √
表人与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及 √
各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最
终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他
最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
2-2-24
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企 √
业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际
情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员 √
（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子
女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 √
留权或者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 √ 化医集团
号码） 0800009226
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 不适用
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股
份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信 √
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际 √
情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制
的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方 不适用
式（包括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文 不适用
件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 不适用
留权或者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在 不适用
产权关系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心 不适用
业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况
相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 不适用
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 不适用
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股
份
2-2-25
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信 √
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、 不适用
社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违
规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、 不适用
税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门
出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3
年的无违规证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员 √
最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，
是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事 √
诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规 不适用
范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的
立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占 不适用
用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提
供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 不适用
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失 √
信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管
部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第 √
六条规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第 √
五十条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业 不适用
务、人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动 不适用
协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意
向的时间
2-2-26
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、 √
行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相 √
关行业的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 √
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公 √
司股份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做 √
出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业 不适用
务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购
人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支 不适用
付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应
说明收购人是否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购 不适用
人是否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关 不适用
主管部门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时 不适用
进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已
履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允 不适用
性
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具 √
备履行相关承诺的能力
2-2-27
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母 √
公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控
制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √ 收购人于 2018
年 12 月成立
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本 不适用
次收购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核 √
查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明
是否具备持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的， 不适用
是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方 √
面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收
购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否 √
不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的
不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营 不适用
管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方， 不适用
或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市
公司进行交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的 不适用
主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷
期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如
无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料 收购人于 2018
年 12 月成立
2-2-28
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正 不适用
文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否 不适用
已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审
计，并注明审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度 不适用
及主要会计政策
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务 不适用
状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重
大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计
报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专 √
为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露
其实际控制人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的 不适用
报刊名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计 不适用
准则或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因 不适用
难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其
具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属 不适用
实
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户 √
期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司 √
董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成 不适用
员的 1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 √
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 √
2-2-29
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担 √
保或者与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交 √
易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收 不适用
购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资
金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 不适用
日内按规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最 不适用
近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务
所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从
业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估
报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备 不适用
持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准 不适用
之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 不适用
日内履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情 不适用
况予以披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行 不适用
披露义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管 不适用
理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除
外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送 不适用
行为
2-2-30
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基 不适用
金的提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市 不适用
公司股份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分 不适用
配原则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内 不适用
部的管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法 不适用
律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同 不适用
意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源 不适用
的，经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的 不适用
股份的情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金 不适用
来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要
按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说
明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部 不适用
委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相 不适用
应的程序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履 不适用
行了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管 不适用
辖的声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 不适用
1.1.1 的要求
2-2-31
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管 不适用
理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公 不适用
司董事会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部 不适用
门的批准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发
生变化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上 不适用
市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股
东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司
之间的业务往来、出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公 不适用
司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发
生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间
的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修
改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可
能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予
以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控 不适用
股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的
实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金
和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说
明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合 不适用
改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营
管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金 不适用
安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公
司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有 不适用
被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制
被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合
作、协议、默契及其他一致行动安排
2-2-32
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参 不适用
与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关
系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安 不适用
排
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或 √
者类似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者 √
备案
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 √
规则和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其 √ 本次收购尚需
他程序 中国证监会同
意豁免收购人
的要约收购义
务
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相 √
符性
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市 √
公司经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其 √
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进 √
行调整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 √
章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的 √
计划
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重 √
大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
2-2-33
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到 √
人员独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持 √
独立
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联 √
交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存
在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟
采取减少关联交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后， √ 收购人部分关
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争 联法人与上市
或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明 公司存在部分
为避免或消除同业竞争拟采取的措施 同业竞争，上
市公司原控股
股东化医集团
做出承诺，采
取关停、转让
或注入上市公
司的方式解决
相关同业竞争
问题，收购人
亦出具承诺，
承继化医集团
的相关承诺义
务
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购 不适用
对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的
情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批 √
准
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 √
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
2-2-34
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股 不适用
份
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出 不适用
要约
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免 不适用
要约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经 不适用
营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股 不适用
份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相 不适用
应的收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而 不适用
发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的
保护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定 不适用
条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，
是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性 不适用
公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为
履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财 不适用
务会计报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购 不适用
价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时
间是否不少于 1 个月
2-2-35
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付 不适用
收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证
券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除
外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支 不适用
付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致 如存在相关情
行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管 形，应予以说
理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月 明
内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计 √
金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易
（前述交易按累计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员 √
进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高 √
级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安
排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在 √
签署或者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 √
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或 √
者证券交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过 √
相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
2-2-36
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、 √ 化医集团外部
监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购 董事曾国平之
提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属 配偶陈晓曼在
的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在 本次收购前 6
本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行 个月内存在交
为 易被收购公司
股票的行为，
陈晓曼出具声
明与承诺：“该
等买卖行为不
存在利用内幕
信息进行重药
控股股票交易
的情形。”
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其 不适用
关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司
为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备
注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵 √
押、司法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购 不适用
人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资
格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次
收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联
交易情况等进行了核查。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，“收购人与出让人能够证明本次股份
转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化”，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情
形，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
2-2-37
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上
市公司收购》的签字盖章页）
法定代表人（签名）：____________
王连志
财务顾问主办人：________________________
陈志刚 曾逢冬
财务顾问协办人：____________
温寒
安信证券股份有限公司
2019 年 月 日
2-2-38
