证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2019-090
重药控股股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之限售股解禁的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份实际上市流通时间为2019年10月22日；
2、本次解除限售的股份为上市公司在本次重组过程中发行股份购买资产涉
及的向深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称“深圳茂业”）等20名重庆医
药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）股东非公开发行股份中的部
分股份，上市公司向深圳茂业等20名重庆医药股东非公开发行股份数合计为
448,889,257股，因重庆医药实现2018年度业绩承诺，根据约定，前述20名重庆医
药股东符合第二批股份解锁的条件，第二批股份解锁的比例为在本次重大资产重
组中获得的上市公司股份的35%；
3、本次解除限售股份的数量为157,111,231股，占公司总股本的9.09%。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016 年 12 月 6 日，重庆市国资委批准本次重组的方案。
2016 年 12 月 12 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
本次重组的相关议案。
2017 年 7 月 24 日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份
有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1174 号），核准本次重组。
根据本次重组的方案，上市公司向重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化
1
医集团”）、深圳茂业等 22 名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重
庆医药 96.59%股份。本次重组前，上市公司总股本为 598,799,235 股，上市公司
在本次重组中发行的股份数合计为 1,129,385,461 股，本次重组后，上市公司的
股份数合计为 1,728,184,696 股。
本次解除限售的股份为上市公司在本次重组过程中发行股份购买资产涉及
的非公开发行股份中的部分股份，该等股份在本次重组过程中取得的情况如下：
序 本次重组中取得的股份情况
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 深圳茂业（集团）股份有限公司 172,647,404 9.99
2. 茂业商业股份有限公司 73,327,536 4.24
重庆战略性新兴产业医药专项股权投资
3. 72,778,526 4.21
基金合伙企业（有限合伙）
4. 天津天士建发生物科技发展合伙企业 57,183,128 3.31
5. 上海复星医药（集团）股份有限公司 35,497,726 2.05
6. 广州白云山医药集团股份有限公司 25,992,330 1.50
7. 西南药业股份有限公司 7,797,699 0.45
8. 重庆太极药用动植物资源开发有限公司 1,637,516 0.09
9. 重庆市铁路自备车有限公司 389,884 0.02
10. 王健 389,884 0.02
11. 成都通德药业有限公司 259,923 0.02
12. 桂林南药股份有限公司 155,953 0.01
13. 厦门鱼肝油厂 155,953 0.01
14. 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 129,961 0.01
15. 重庆市中医院 129,961 0.01
16. 杨文彬 129,961 0.01
17. 四川蓝光发展股份有限公司 77,976 0.00
18. 成都禾创药业集团有限公司 77,976 0.00
19. 吴正中 77,976 0.00
20. 黄文 51,984 0.00
合计 448,889,257 25.97
2
注 1：合计数如有差异是尾差造成；
注 2：本次重组中发行股份购买资产的交易对象尚包括化医集团及其一致行动人重庆渤溢新
天股权投资基金合伙企业（有限合伙），前述两名股东所持股份锁定期为股份上市之日起 36
个月，不属于本次解除限售所涉及的股份。
注 3：2019 年 7 月 19 日，经中国证监会《关于核准豁免重庆医药健康产业有限公司要约收
购重药控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]1323 号）批复，化医集团将其
在本次重组中获得的重药控股 664,900,806 股股份（占重药控股总股本的 38.47%）向其全资
子公司重庆医药健康产业有限公司（以下简称“健康产业公司”）进行增资。2019 年 7 月 31
日，健康产业公司已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认登记书》，
本次股份过户登记手续已完成，过户日期为 2019 年 7 月 30 日。针对前述股份转让事宜，化
医集团和健康产业公司分别出具承诺，健康产业公司承继并按照诚实信用原则忠实履行化医
集团于重大资产重组中所作出的股份限售承诺，化医集团承担连带担保责任。具体详见重药
控股于 2019 年 8 月 1 日披露的《重庆医药健康产业有限公司关于受让公司相关股份的承诺
函》及《重庆化医控股(集团)公司关于以所持公司相关股份对子公司增资的承诺函》。
2017年8月30日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。2017年10月16日，本次新增股份在深圳证券交
易 所 上 市 。 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 598,799,235 股 增 至
1,728,184,696股。本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司的股份总数
未发生变化。
二、本次解除限售股份股东作出的各项承诺及履行情况
承
序 诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
号 事
项
本公司自愿将所持有的387,472股重庆
关于
医药股份（以下简称“本次留存股份”）不作
以留
为标的资产参与本次重大资产重组，并保证
存股
该等股份不会予以处置或设定质押。今后如
份协
因重庆医药历史上职工股募集、股权转让或
助重
回购、清退行为导致任何权属纠纷或潜在风
庆医
险，本公司自愿以本次留存股份承担相关赔 持续履行中，
药解 深圳茂业（集
偿责任以解决任何争议、纠纷事项；如上述 截至目前，未
1 决有 团）股份有限
留存股份不足以解决相关争议而因此导致 出现违反承诺
关职 公司
上市公司或重庆医药遭受任何实际损失（包 的情形。
工股
括但不限于第三方索赔），本公司将在该等
历史
职工股瑕疵事项造成的实际损失金额依法
沿革
确定后十五个工作日内按照本公司所留存
瑕疵
股份占本次留存股份总数的比例向上市公
的承
司或重庆医药进行一次性现金补偿，确保上
诺函
市公司、重庆医药不因此而直接或间接受到
3
承
序 诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
号 事
项
任何损失。
本公司自愿将所持有的193,736股重庆
关于 医药股份不作为标的资产参与本次重大资
以留 产重组，并保证该等股份不会予以处置或设
存股 定质押，今后如因重庆医药历史上职工股募
份协 集、股权转让或回购、清退行为导致任何权
助重 属纠纷或潜在风险，本公司自愿以本次重大
庆医 资产重组留存未置入上市公司的股份承担
持续履行中，
药解 相关赔偿责任以解决任何争议、纠纷事项；
茂业商业股份 截至目前，未
2 决有 如上述留存股份不足以解决相关争议而因
有限公司 出现违反承诺
关职 此导致上市公司或重庆医药遭受任何实际
的情形。
工股 损失（包括但不限于第三方索赔），本公司
历史 将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失
沿革 金额依法确定后十五个工作日内按照本公
瑕疵 司所留存股份占本次留存股份总数的比例
的承 向上市公司或重庆医药进行一次性现金补
诺函 偿，确保上市公司、重庆医药不因此而直接
或间接受到任何损失。
深圳茂业（集 一、保证为本次重大资产重组所提供的
团）股份有限 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
公司、茂业商 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
业股份有限公 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
司、重庆战略 连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假
性新兴产业医 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
关于
药专项股权投 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别
提供
资基金合伙企 和连带的法律责任。
资料
业（有限合 二、保证向参与本次重大资产重组的各
真 持续履行中，
伙）、天津天士 中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
实、 截至目前，未
3 建发生物科技 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
准 出现违反承诺
发展合伙企业 与其原始资料或原件一致，是准确和完整
确、 的情形。
（有限合伙）、 的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
完整
上海复星医药 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
的承
（集团）股份 漏。
诺函
有限公司、广 三、保证为本次重大资产重组所出具的
州白云山医药 说明及确认均为真实、准确和完整，无任何
集团股份有限 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司、西南药 四、如本次重大资产重组所提供或披露
业股份有限公 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
司、重庆太极 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
4
承
序 诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
号 事
项
药用动植物资 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
源开发有限公 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
司、重庆市铁 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
路自备车有限 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
公司、成都通 由董事会代其向证券交易所和登记结算公
德药业有限公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
司、厦门鱼肝 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
油厂、桂林南 和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
药股份有限公 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
司、重庆市中 易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
医院、太极集 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
团重庆桐君阁 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
药厂有限公 现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股
司、成都禾创 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
药业集团有限
公司、四川蓝
光发展股份有
限公司、杨文
彬、吴正中、
黄文、王健（下
称“重庆医药
的20名股东”）
深圳茂业、茂 一、本承诺人及本承诺人董事、监事、
业商业、重庆 高级管理人员（如适用）在最近五年内未受
新兴医药基 过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
金、天士建发、 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
关于
白云山、西南 裁的情况；
不存
药业、太极药 二、本承诺人最近五年内均按期偿还大
在不
用动植物公 额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监
得参
司、重庆市铁 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 持续履行中，
与重
路自备车有限 律处分的情况； 截至目前，未
4 大资
公司、通德药 三、本承诺人最近五年内诚信状况良 出现违反承诺
产重
业、厦门鱼肝 好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约 的情形。
组情
油厂、桂林南 情形；
形的
药、重庆市中 四、本承诺人，本承诺人的控股股东（或
承诺
医院、太极桐 普通合伙人）、实际控制人及其控制的机构
函
君阁药厂、禾 （如适用），以及本承诺人的董事、监事、
创药业、蓝光 高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重
发展、杨文彬、 大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕
吴正中、黄文、 信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重
5
承
序 诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
号 事
项
王健 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺
或因上述承诺被证明为不真实给上市公司
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签章
之日起生效。
一 、 除 本 承 诺人 监 事 管一 民 先 生 外
（2014年12月上海家化被上海证监局查处
信息披露违法违规，管一民先生因时任上海
家化独立董事，被处人民币3万元的罚款，
该等罚款已缴付完毕），本承诺人及本承诺
人其他董事、监事、高级管理人员在最近五
年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
关于 讼或仲裁的情况；
不存 二、本承诺人最近五年内均按期偿还大
在不 额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监
得参 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
持续履行中，
与重 上海复星医药 律处分的情况；
截至目前，未
5 大资 （集团）股份 三、本承诺人最近五年内诚信状况良
出现违反承诺
产重 有限公司 好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约
的情形。
组情 情形；
形的 四、本承诺人，本承诺人的控股股东（或
承诺 普通合伙人）、实际控制人及其控制的机构
函 （如适用），以及本承诺人的董事、监事、
高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重
大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公
6
承
序 诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
号 事
项
司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺
或因上述承诺被证明为不真实给上市公司
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签章
之日起生效。
一、本承诺人具备参与本次交易并与上
市公司签署协议、履行协议项下权利义务的
合法主体资格；就交易协议之签署，本承诺
人已采取所有适当和必需的公司行为以授
权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段
所必需的授权或批准（如适用）；交易协议
深圳茂业、茂 系本承诺人真实的意思表示。本承诺人对重
业商业、重庆 庆医药的股权进行转让不违反法律、法规及
新兴医药基 本承诺人与第三人的协议。
金、天士建发、 二、本承诺人已经依法履行对重庆医药
复星医药、白 的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
云山、西南药 资等违反其作为股东所应承担的义务及责
业、太极药用 任的行为，不存在可能影响重庆医药合法存
关于
动植物公司、 续的情况。
标的
重庆市铁路自 三、本承诺人所持重庆医药的股权不存 持续履行中，
资产
备车有限公 在由他人代为持有的情况。 截至目前，未
6 权属
司、通德药业、 四、本承诺人持有的重庆医药的股权为 出现违反承诺
清晰
厦门鱼肝油 本承诺人实益合法拥有，不存在信托、委托 的情形。
的承
厂、桂林南药、 持股或者类似安排，不存在期权、优先购买
诺函
重庆市中医 权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转
院、太极桐君 让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻
阁药厂、禾创 结、查封、财产保全或其他权利限制，不存
药业、蓝光发 在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉
展、杨文彬、 讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易
吴正中、黄文、 的情形。同时，本承诺人保证持有的重庆医
王健 药股权将维持该等状态直至变更登记到上
市公司名下。
五、本承诺人持有的重庆医药股权为权
属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国
证券监督管理委员会核准后，办理该等股权
过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权
债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内
7
承
序 诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
号 事
项
办理完毕该等股权的权属转移手续。
六、在将所持重庆医药股权变更登记至
上市公司名下前，本承诺人保证重庆医药保
持正常、有序、合法经营状态，保证重庆医
药不进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为，保证重庆
医药不进行非法转移、隐匿资产及业务的行
为。如确有需要进行与前述事项相关的行
为，在不违反法律、法规及规范性文件的前
提下，须经过上市公司书面同意后方可实
施。
七、本承诺人保证不存在任何正在进行
或潜在的影响本承诺人转让所持重庆医药
股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签
署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺
人转让所持重庆医药股权的限制性条款。
八、本承诺人将按照中国法律及有关政
策的精神与上市公司共同妥善处理交易协
议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行
法律、法规、规范性文件规定的和交易协议
约定的其他义务。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺
或因上述承诺被证明为不真实给上市公司
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签章
之日起生效。
深圳茂业、茂 本承诺人保证标的公司于2016年度、 根据立信会计
业商业、重庆 2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣 师事务所（特
新兴医药基 除非经常性损益后归属于其股东的净利润 殊普通合伙）
金、天士建发、 分别不低于44,905.15万元、55,267.51万元、 出具的《关于
关于
复星医药、白 62,294.64万元、69,955.84万元（该等净利润 重庆医药（集
标的
云山、西南药 数的计算，应以中国现行有效的会计准则为 团）股份有限
资产
业、太极药用 基础，并按相关资产评估报告中预测净利润 公司2018年度
7 盈利
动植物公司、 口径进行相应调整后计算确定，并经合格审 业绩承诺完成
预测
重庆市铁路自 计机构审核确认）。本次重大资产重组的盈 情况的专项审
的承
备车有限公 利补偿期间为2017年度、2018年度及2019年 核报告》（信会
诺函
司、通德药业、 度，如本次重大资产重组无法在2017年完 师 报 字 [2019]
厦门鱼肝油 成，盈利补偿期间则相应往后顺延。在盈利 第 ZD10167
厂、桂林南药、 补偿期间内各年度实际净利润未达到当年 号），重庆医药
重庆市中医 度承诺净利润的，本承诺人将按照本次重大 2018年度实现
8
承
序 诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
号 事
项
院、太极桐君 资产重组交易协议相关业绩补偿条款的约 净利润（扣除
阁药厂、禾创 定向上市公司进行补偿。 非经常性损益
药业、蓝光发 本承诺人愿意承担由于违反上述承诺 后归属于母公
展、杨文彬、 或因上述承诺被证明为不真实给上市公司 司股东的净利
吴正中、黄文、 造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及 润 ） 为
王健 额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签章 63,542.60 万
之日起生效 元，超过预测
净 利 润
1,247.96万元，
2018年业绩承
诺完成率为
102.00%。
重庆医药已实
现2018年度业
绩承诺，符合
第二批股份解
禁的条件。对
2019年的盈利
预测承诺持续
履行中。
深圳茂业、茂 （一）本承诺人于本次重大资产重组中
业商业、重庆 认购的上市公司的股份，自本次重大资产重
重庆医药第二
新兴医药基 组股份发行上市之日起12个月内不得以任
年业绩承诺已
金、天士建发、 何形式转让。如在本次发行股份购买资产中
实现，截止目
复星医药、白 取得所认购的股份时，本承诺人用以认购上
前，除化医集
云山、西南药 市公司股份的所持重庆医药权益的时间不
团、渤溢基金
业、太极药用 足12个月的，则本承诺人该部分标的资产所
外的20名重庆
动植物公司、 对应认购的上市公司股份自上市日起36个
关于 医药股东已符
重庆市铁路自 月内不得转让。本次重大资产重组完成后6
股份 合第二批股份
备车有限公 个月内如上市公司股票连续20个交易日的
8 锁定 解禁的条件，
司、通德药业、 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
承诺 解禁股份数为
厦门鱼肝油 期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上
函 在本次重组中
厂、桂林南药、 市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
所获股份的
重庆市中医 （二）上述锁定期限届满后，本承诺人
35% ， 总 计
院、太极桐君 按如下方式解禁在本次重大资产重组中获
157,111,231
阁药厂、禾创 得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得
股。第三批的
药业、蓝光发 进行转让：
股份锁定承诺
展、杨文彬、 1、本次非公开发行股份上市之日起满
持续履行中。
吴正中、黄文、 12个月，且本次重大资产重组交易协议约定
王健 盈利补偿期间第一年度重庆医药的实际净
9
承
序 诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
号 事
项
利润达到或超过当年承诺净利润，本承诺人
可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超
过在本次重大资产重组中获得的上市公司
股份的25%；如重庆医药的实际实现净利润
小于当年承诺净利润的，则在本承诺人已按
照协议约定履行股份补偿义务后，本承诺人
当年可解禁股份在前述25%的额度内仍有
余量的，则剩余股份可予以解禁；
2、本次非公开发行股份上市之日起满
24个月，且盈利补偿期间第二年度重庆医药
截止当年累积的实际净利润达到或超过累
积承诺净利润，本承诺人可在《专项审核报
告》披露后分别解禁不超过在本次重大资产
重组中获得的上市公司股份的35%；如重庆
医药截止当年累积的实际净利润小于累积
承诺净利润的，则在本承诺人已按照协议约
定履行股份补偿义务后，本承诺人当年可解
禁股份在前述35%的额度内仍有余量的，则
剩余股份可予以解禁；
3、本次非公开发行股份上市之日起满
36个月，且盈利补偿期间第三年度重庆医药
截止当年累积的实际净利润达到或超过累
积承诺净利润，本承诺人可在《专项审核报
告》披露后分别解禁其在本次重大资产重组
中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；
如重庆医药截止当年累积的实际净利润小
于累积承诺净利润的，则在本承诺人已按照
协议约定履行股份补偿义务后，则剩余股份
可予以全部解禁。
4、盈利补偿期间内且直至本承诺人履
行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义
务前，本承诺人未转让且未质押的股份数量
不得低于本承诺人在本次重大资产重组中
获得的上市公司股份的40%。
（三）本次重大资产重组完成日后，本
承诺人因上市公司送红股、转增股本等原因
增持的股份，也应遵守前述规定。
（四）如果中国证监会及/或深圳证券
交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本
承诺人同意按照中国证监会或深圳证券交
10
承
序 诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
号 事
项
易所的意见对上述锁定期安排进行修订并
予执行。
（五）本承诺人通过本次重大资产重组
认购的股份根据上述解除锁定后的转让将
按照届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此
造成的一切法律责任。
（一）如本人在本次发行股份购买资产
中取得上市公司所发行股份的时间在2017 本次重组新发
年8月8日或该日之前的，则本人所认购的上 行股份于2017
市公司的股份自股份发行上市之日起36个 年10月16日上
关于 月内不得以任何形式转让；如本人在本次发 市，晚于承诺
行股份购买资产中取得上市公司所发行股 中2017年8月8
股份
份的时间在2017年8月8日之后的，则本人所 日；且重庆医
锁定
9 王健 认购的上市公司的股份自股份发行上市之 药第二年业绩
的补 日起12个月内不得以任何形式转让。 承诺已实现，
充承 （二）本人已作出的《关于股份锁定承 截止目前，王
诺函 诺函》继续有效，如《关于股份锁定承诺函》 健所持股份已
与本承诺函的内容不一致的，以本承诺函为 符合第二批股
准。 份解禁的条
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此 件。
造成的一切法律责任。
三、是否存在非经营性资金占用等情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公
司不存在为其提供任何违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的可上市流通安排
1、本次限售股份实际上市流通时间为 2019 年 10 月 22 日；
2、本次解除限售的股份为上市公司在本次重组过程中发行股份购买资产涉
及的向深圳茂业等 20 名重庆医药股东非公开发行股份中的部分股份，上市公司
向深圳茂业等 20 名重庆医药股东非公开发行股份数合计为 448,889,257 股，因重
庆医药实现 2018 年度业绩承诺，根据约定，前述 20 名重庆医药股东符合第二批
股份解禁的条件，第二批股份解禁的比例为在本次重大资产重组中获得的上市公
司股份的 35%；
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3、本次可上市流通股份的总数为 157,111,231 股，占总股本的 9.09%；
4、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
本次可上市
持有限售股份 本次可上市流 流通股数占
序号 限售股持有人名称
数（股） 通数量（股） 公司股份总
数的比例
1 深圳茂业（集团）股份有限公司 129,485,553 60,426,591 3.50%
2 茂业商业股份有限公司 54,995,652 25,664,637 1.49%
重庆战略性新兴产业医药专项股权投
3 54,583,895 25,472,484 1.47%
资基金合伙企业（有限合伙）
4 天津天士建发生物科技发展合伙企业 42,887,346 20,014,094 1.16%
5 上海复星医药（集团）股份有限公司 26,623,295 12,424,204 0.72%
6 广州白云山医药集团股份有限公司 19,494,248 9,097,315 0.53%
7 西南药业股份有限公司 5,848,275 2,729,194 0.16%
重庆太极药用动植物资源开发有限公
8 1,228,137 573,130 0.03%
司
9 重庆市铁路自备车有限公司 292,413 136,459 0.01%
10 王健 292,413 136,459 0.01%
11 成都通德药业有限公司 194,943 90,973 0.01%
12 桂林南药股份有限公司 116,965 54,583 0.00%
13 厦门鱼肝油厂 116,965 54,583 0.00%
14 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 97,471 45,486 0.00%
15 重庆市中医院 97,471 45,486 0.00%
16 杨文彬 97,471 45,486 0.00%
17 四川蓝光发展股份有限公司 58,482 27,291 0.00%
18 成都禾创药业集团有限公司 58,482 27,291 0.00%
19 吴正中 58,482 27,291 0.00%
20 黄文 38,988 18,194 0.00%
合计 336,666,947 157,111,231 9.09%
以上股东除深圳茂业存在质押 100,000,000 股股份的情况外，其余股东所持
股份不存在冻结、质押或其他情况。
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五、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
项目
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 1,017,163,151 58.86% -157,111,231 860,051,920 49.77%
二、无限售条件股份 711,021,545 41.14% 157,111,231 868,132,776 50.23%
三、总股本 1,728,184,696 100.00% 1,728,184,696 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，安信证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、安信证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
七、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、股份结构表、限售股份明细；
3、关于限售股份上市流通的申请；
4、安信证券股份有限公司《关于重药控股股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2019年10月19日
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