证券代码：000950           证券简称：重药控股        公告编号：2019-096



                     重药控股股份有限公司
            关于控股股东股权变化的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    2019 年 10 月 30 日，重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”、“公
司”）收到控股股东重庆医药健康产业有限公司（以下简称“健康产业公司”）
及健康产业公司之控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）
通知，化医集团已就公开挂牌转让健康产业公司 49%股权项目于 2019 年 10 月
29 日与最终受让方中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“中国
通用”）及其控股子公司中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”）
签署《产权交易合同》，交易价格为人民币 41 亿元整。


    2019 年 9 月 2 日，重药控股披露了《关于控股股东股权变化的提示性公告》
（公告编号：2019-071）：为贯彻落实党的十九大精神和国务院《关于国有企业
发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号），进一步激活化医集团内
部市场化经营机制、助推重庆医药健康产业做强做优，经重庆市国有资产监督管
理委员会批准，化医集团拟对健康产业公司进行混合所有制改革，在保持化医集
团对健康产业公司控股的情况下，通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司
（以下简称“重庆联合产权交易所”）公开征集战略投资者，转让健康产业公司
49%股权。
    2019 年 9 月 3 日，重药控股披露了《关于控股股东股权变化的进展公告》
（公告编号：2019-072）：化医集团转让健康产业公司 49%股权项目于 2019 年
9 月 2 日在重庆联合产权交易所挂牌。项目详细信息敬请参见重庆联合产权交易
所网站（http://www.cquae.com/）。
    2019 年 10 月 23 日，重药控股披露了《关于控股股东股权变化的进展公告》
                                    1
（公告编号：2019-091）：重庆联合产权交易所确定本次交易的最终受让方为中
国通用及中国医药组成的联合体。本次交易的挂牌底价为人民币 41 亿元。化医
集团将按照重庆联合产权交易所的相关流程与中国通用及中国医药协商签署《产
权交易合同》。
    一、进展情况
    2019 年 10 月 30 日，公司收到健康产业公司及化医集团通知，化医集团已
就公开挂牌转让健康产业公司 49%股权项目于 2019 年 10 月 29 日与最终受让方
中国通用及其控股子公司中国医药签署《产权交易合同》，交易价格为人民币
41 亿元整。
    二、最终受让方基本情况
    （一）中国通用

公司名称           中国通用技术（集团）控股有限责任公司

统一社会信用代码   9111000071092200XY

注册资本           750,000 万元

法定代表人         许宪平

成立日期           1998-03-18

营业期限           1998-03-18 至无固定期限

公司类型           有限责任公司（国有独资）

注册地址           北京市丰台区西三环中路 90 号 23-28 层

实际控制人         国务院国有资产监督管理委员会
                   对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产
                   管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和
                   制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（企业依法自主选
经营范围
                   择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                   和限制类项目的经营活动。）

    （二）中国医药

公司名称           中国医药健康产业股份有限公司

统一社会信用代码   911100001000265317

注册资本           106,848.553 万元

法定代表人         高渝文

成立日期           1997-05-08

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营业期限          1997-05-08 至无固定期限

公司类型          股份有限公司（上市、国有控股）

注册地址          北京市东城区光明中街 18 号

实际控制人        国务院国有资产监督管理委员会
                  批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗
                  生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、毒性中药材、毒性
                  中药饮片；销售医疗器械 III、II 类：眼科手术器械；矫形外科（骨
                  科）手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪
                  器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有
                  关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康
                  复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；医用 X
                  射线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用
                  射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外
                  循环及血液处理设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、
                  诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷
                  藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材
                  料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II 类：显微外科手术器械；
经营范围
                  耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；
                  妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器具；消毒和灭
                  菌设备及器具；批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴
                  幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工
                  中药饮片（仅限分公司经营）；进出口业务；经营国际招标采购
                  业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高
                  新技术及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内国际招
                  标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲
                  料、化工产品（危险化学品及一类易制毒化学品除外）；仓储服
                  务；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
                  动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                  经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                  动。）

    三、《产权交易合同》主要内容
    （一）协议主体
    转让方：重庆化医控股（集团）公司
    受让方：中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国医药健康产业股份
有限公司
    （二）交易价格、支付方式及支付期限
    1、交易价格及支付方式
    化医集团将健康产业公司 49%股权以人民币（大写）肆拾壹亿元整（小写：
人民币 41 亿元整）（以下简称：产权转让价款）转让给中国通用及中国医药，
其中：中国通用向化医集团支付产权转让价款 18.41 亿元、中国医药向化医集团
支付产权转让价款 22.59 亿元。
                                      3
    本次交易完成后，化医集团将持有健康产业公司 51%的股权，中国通用及中
国医药将持有健康产业公司 49%的股权，其中：中国通用持有健康产业公司 22%
股权、中国医药持有健康产业公司 27%股权。
    2、支付期限
    本合同生效后，交易保证金（人民币 5 亿元）自动转为产权转让价款的一部
分。受让方应当于本合同生效后 2 个工作日内一次性付清剩余产权转让价款至重
庆联合产权交易所指定账户。
    （三）交付或过户时间安排
    各方同意，在本合同生效且受让方支付重庆联合产权交易所交易服务费并付
清全部产权转让价款之日起 10 个工作日内，转让方负责完成本次转让涉及的工
商变更登记手续，受让方协助提供相关材料。
    （四）合同的生效条件及生效时间
    本合同于各方授权代表签字并加盖公章且经中国医药股东大会批准之日生
效。中国法律、行政法规对本合同生效另有规定的，从其规定。
    （五）违约责任
    1、如受让方逾期支付标的股权的产权转让价款超过 15 个工作日的，则受让
方应按照应付而未付款项的万分之一/日向转让方支付违约金。如受让方逾期支
付标的股权的产权转让价款超过 30 日的，则转让方还有权单方解除本合同，且
不退还已收到的产权转让价款（含已转为产权转让价款的交易保证金）。
    2、如转让方在本协议约定时间内未完成本次转让涉及的工商变更登记手续，
则转让方应按照本次转让的产权转让价款的万分之一/日向受让方支付违约金。
如转让方逾期未完成本次转让涉及的工商变更登记手续超过 30 日的，则受让方
还有权单方解除本合同，要求转让方退还已收到的产权转让价款（含已转为产权
转让价款的交易保证金）。但若因受让方原因导致本次转让涉及的工商变更登记
手续未完成的除外。
    3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足
以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
    （六）合同其他主要条款
    1、公司治理
    （1）标的企业设董事会，由 7 名董事组成，董事均不在标的企业经营管理
层担任任何职务。董事会由转让方推荐 4 名董事人选（含职工董事 1 名，职工董
                                     4
事由转让方推荐并经标的企业职工代表大会通过民主程序选举产生），受让方推
荐 3 名董事人选。董事长由转让方推荐的人选担任。
    （2）标的企业设监事会，由 3 名监事组成，由转让方推荐 1 名监事人选、
受让方推荐 1 名监事人选、标的企业职工代表大会通过民主程序选举 1 名职工监
事人选，监事会主席由受让方推荐的人选担任。
    （3）总经理由受让方推荐的人选担任，财务负责人由转让方推荐的人选担
任，经营班子成员（财务负责人除外）由总经理提名，董事会聘任。
    2、争议解决
    各方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；在争议发生之日起 30
日内仍协商不成的，任何一方均可向原告所在地的人民法院提起诉讼。
    四、对公司的影响
    健康产业公司持有公司 38.47%股份，为公司的控股股东；化医集团持有健
康产业公司 100%股权，为健康产业公司的控股股东。本次股权转让实施完毕之
后，化医集团将持有健康产业公司 51%股权，中国通用及中国医药将合计持有健
康产业公司 49%股权，其中：中国通用持有健康产业公司 22%股权、中国医药
持有健康产业公司 27%股权。重药控股的控股股东仍为健康产业公司，重药控股
的实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会，重药控股的控制权不会发生
变更。
    五、风险提示
    《产权交易合同》尚待中国医药股东大会批准后生效，本次交易存在一定不
确定性。公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据本次交易的进展情况，及
时履行信息披露义务。
    《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上
述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。


    特此公告


                                             重药控股股份有限公司董事会
                                                  2019 年 10 月 31 日


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